هیات وزیران در جلسه مورخ 1383/9/25 بنا به پیشنهاد شماره 16/122/24205 مورخ 8/4/ 1382وزارت دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح و به استناد ماده (4) قانون تشکیل سازمان صنایع هوایی نیروهای مسلح - مصوب 1381 - اساسنامه سازمان صنایع هوایی نیروهای مسلح را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول - کلیات
ماده 1 - اصطلاحات زیر در این اساسنامه در معانی مشروح مربوط به کار میروند:
1-وزارت: وزارت دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح
2-سازمان: سازمان صنایع هوایی نیروهای مسلح
3-قانون تشکیل: قانون تشکیل سازمان صنایع هوایی نیروهای مسلح - مصوب 1381-
ماده 2 - به منظور تامین اهداف مندرج در ماده (1) قانون تشکیل, سازمان به صورت شرکت مادرتخصصی وابسته به وزارت تشکیل میشود.
ماده 3 - سازمان دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی و اداری است و اداره امور آن براساس قانون تشکیل, مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی انجام میشود.
تبصره - طرحها و برنامههای سازمان در چارچوب مقررات این اساسنامه, هماهنگ و براساس تدابیر فرماندهی کل نیروهای مسلح که به وزارت ابلاغ میشود, انجام میگیرد.
ماده 4 - مدت فعالیت سازمان از تاریخ تشکیل نامحدود است.
ماده 5 - مرکز اصلی سازمان در تهران است. سازمان درصورت لزوم میتواند در نقاط مختلف داخل کشور با رعایت مقررات مربوط شعبه یا نمایندگی ایجاد نماید.
ماده 6 - شرکتهای زیر با کلیه سرمایه و داراییهای منقول و غیرمنقول خود در زیرمجموعه سازمان قرار میگیرند:
1- شرکت صنایع هواپیمایی ایران (صها)
2-شرکت پشتیبانی و نوسازی هلیکوپترهای ایران (پنها)
3- شرکت صنایع هواپیماسازی ایران (هسا)
4- شرکت صنایع هوایی قدس
تبصره 1 - واحدهای صنعتی و تحقیقاتی موجود که تمام یا بخشی از آنها متعلق به وزارت بوده و به تشخیص وزیر دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح فعالیت آنها در زمینه موضوعات مندرج در ماده (1) قانون تشکیل است به شرکتهای زیرمجموعه سازمان ملحق میشوند.
تبصره 2 - سازمان موظف است حداکثر طی سه ماه از تاریخ لازمالاجرا شدن این اساسنامه, تغییرات لازم را جهت انطباق اساسنامه شرکتها با مفاد این اساسنامه تدوین و برای تصویب به مراجع قانونی ارایه نماید.
ماده 7 - سرمایه اولیه سازمان, مبلغ یکصد میلیون (100/000/000) ریال و متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران است که به یکهزار سهم یکصد هزار ریالی تسهیم و کلاً پرداخت شده است.
تبصره 1 - ارزش داراییهای شرکتهای صها, پنها, هسا, قدس و سایر واحدهایی که بر اساس ماده (3) قانون تشکیل به سازمان ملحق شدهاند ارزیابی و به سرمایه سازمان افزوده خواهد شد.
تبصره 2 - از تاریخ لازمالاجرا شدن این اساسنامه, مالکیت عین و منافع کلیه اراضی و املاک واقع در متصرفات شرکتهای زیرمجموعه سازمان که مالکیت آنها متعلق به وزارت است, پس از پیشنهاد وزیر دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح و تصویب مجمع عمومی آنها با رعایت مواد (117) و (119) قانون محاسبات عمومی کشور-مصوب 1366 -حسب مورد به سازمان یا شرکتهای زیرمجموعه آن منتقل و به سرمایه آنها افزوده میشود. پس از طی مراحل قانونی فوق دفاتر اسناد رسمی باید بنا به تقاضای سازمان, اسناد مالکیت و هرگونه حقوق و منافع مربوط به اراضی یادشده را به سازمان یا شرکتهای زیرمجموعه آن منتقل کنند.
ماده 8 - سازمان با رعایت قانون تشکیل و مقررات این اساسنامه و سایر قوانین و مقررات مربوط وظیفه هدایت متمرکز, سیاستگذاری, هماهنگی, برنامهریزی, پشتیبانی, نظارت و کنترل فعالیت شرکتهای زیرمجموعه خود را بر عهده دارد و در همین چارچوب, وظایف و اختیارات سازمان با رعایت قوانین و مقررات مربوط به شرح زیر است:
1- مدیریت سهام یا سرمایه سازمان در شرکتها و واحدهایی که تمام یا بخشی از سهام یا سرمایه آنها متعلق به سازمان است.
2-هدایت, حمایت و برنامهریزی در خصوص ایجاد, توسعه, تکمیل, نوسازی و بهسازی صنایع هوایی.
3-ارایه پیشنهاد در خصوص تعرفه گمرکی و سود بازرگانی صنایع هوایی.
4- نظارت بر امور مدیریت و فعالیت شرکتهای زیرمجموعه از قبیل حسابرسی داخلی, بررسی انطباق فعالیتها با قوانین و مقررات جاری و استانداردها, نظارت بر وضعیت انعقاد و اجرای قراردادها و معاملات داخلی و خارجی, بررسی انطباق فعالیتها با اهداف و برنامههای مصوب و بازرسیهای دورهای.
5- تدوین ضوابط و استانداردهای فنی مربوط به طراحی, تولید محصولات و خدمات شرکتهای زیرمجموعه و نگهداری و بهرهبرداری از تاسیسات و تجهیزات آنها.
6- اخذ هرگونه تسهیلات مالی از منابع داخلی و خارجی, عرضه اوراق مشارکت داخلی و خارجی و سایر روشهای تامین منابع مالی با اخذ مجوز از مراجع ذیربط.
7- مدیریت, توسعه و تامین منابع مالی براساس برنامههای مصوب و استفاده بهینه از این منابع, از طریق برقراری تسهیلات و گردش منابع مالی بین سازمان و شرکتهای زیرمجموعه.
8- حمایت از فعالیتهای آموزشی, پژوهشی و علمی در زمینههای تخصصی مرتبط.
9- تدوین شاخصها و برنامهریزی و انجام اقدامات لازم به منظور توسعه منابع انسانی و تربیت مدیران موردنیاز در سازمان و شرکتهای زیرمجموعه.
10- انجام مطالعات لازم و تدوین معیارهای توسعه فناوری, انتقال دانش فنی, بهرهوری و اطلاعرسانی در زمینههای مرتبط.
11- عضویت و مشارکت در مجامع و نهادهای تخصصی داخلی, منطقهای و بینالمللی
12- اقدام به مشارکت و سرمایهگذاری در داخل و خارج از کشور در چارچوب اهداف مندرج در ماده (1) قانون تشکیل.
13- ارایه هرگونه تضمین, تعهد و ظهرنویسی و قبول هرگونه ضمانتنامه و تعهدنامه در زمینه فعالیت شرکتهای زیرمجموعه.
14 - اخذ اطلاعات و دریافت گزارش سوانح هوایی از مبادی ذیربط, جهت ارایه به شرکتهای زیرمجموعه به منظور انجام تحقیقات و استفاده بهینه از قابلیتها.
15 -اقداماتی که اجرای وظایف سازمان مستلزم انجام آنها باشد یا به موجب قوانین و مقررات بر عهده سازمان قرار گیرد.
16 - عرضه خدمات پشتیبانی, فنی, ستادی در حدود وظایف تخصصی سازمان به دستگاههای دولتی و غیردولتی.
تبصره 1 - فعالیتهای اجرایی مندرج در ماده (1) قانون تشکیل مانند طراحی, ساخت, تولید, خرید, فروش, بهرهبرداری ,تعمیرات اساسی, پشتیبانی, بازسازی و نوسازی انواع هواپیماهای بالثابت, بالگرد, پهپاد و سایر وسایل نقلیه هوایی و موتور, قطعات, مجموعهها و متعلقات مربوط با رعایت قوانین و مقررات مربوط از طریق شرکتهای زیرمجموعه سازمان انجام میشود.
تبصره 2 - اجرای پروژههای جدید تولیدی و تحقیقاتی و سرمایهگذاری در شرکتهای خارجی توسط سازمان با رعایت قوانین و مقررات مربوط و ضوابط مصوب فرماندهی کل نیروهای مسلح انجام میشود.
تبصره 3 - سازمان و شرکتهای زیرمجموعه در خصوص گزینش, تایید صلاحیت و اعزام به خارج کارکنان, مشمول ضوابط عمومی نیروهای مسلح و در زمینه انتصاب کارکنان و مدیران تابع دستورالعمل حاکم بر وزارت هستند.
ماده 9 - ارکان سازمان عبارتند از:
1- مجمع عمومی.
2- هیات مدیره و مدیرعامل.
3- بازرس (حسابرس).
فصل دوم - مجمع عمومی
ماده 10 - اعضای مجمع عمومی سازمان عبارتند از:
1 - وزیر دفاع و پشتیبانی نیروهای مسلح (رئیس).
2 - وزیر صنایع و معادن.
3 - وزیر راه و ترابری.
4 - وزیر امور اقتصادی و دارایی.
5- رئیس سازمان مدیریت و برنامهریزی کشور.
تبصره - رعایت مصوبات فرماندهی کل نیروهای مسلح در خصوص ترکیب مجمع عمومی سازمان الزامی است.
ماده 11 - مجمع عمومی عادی سازمان سالی دو بار با دعوت رئیس مجمع عمومی و درصورت ضرورت, مجمع عمومی به طور فوقالعاده به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی یا دو نفر از اعضای آن یا رئیس هیات مدیره و مدیرعامل یا بازرس (حسابرس) سازمان تشکیل میشود.
تبصره 1 - جلسات مجمع عمومی با حضور حداقل چهار نفر از اعضا تشکیل میشود و تصمیمات آن با رای موافق اکثریت حاضران لازمالاجرا میشود. در صورت تساوی آرای موافق و مخالف اعضای مجمع, آرای حاوی رای رئیس مجمع عمومی تعیین کننده خواهد بود.
تبصره 2 - رئیس هیات مدیره و مدیرعامل سازمان و سایر اعضای هیاتمدیره میتوانند با تایید رئیس مجمع عمومی, بدون داشتن حق رای در جلسات مجمع عمومی شرکت کنند.
ماده 12 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی سازمان به این شرح است:
1 - بررسی و تصویب خط مشی و سیاستهای سازمان در چارچوب سیاستهای کلی ابلاغ شده توسط فرماندهی کل نیروهای مسلح.
2- بررسی و تصویب برنامه و بودجه, ترازنامه, حساب سود و زیان, صورتهای مالی و عملکرد سازمان.
3 - استماع و بررسی گزارش سالانه هیات مدیره و بازرس (حسابرس) و صورتهای مالی لازم و اتخاذ تصمیم در چارچوب قوانین و مقررات.
4 - بررسی و تصویب آییننامههای مالی, معاملاتی, استخدامی و بیمه خاص سازمان موضوع ماده (2) قانون تشکیل.
5 - بررسی و تصویب ضوابط دریافت تسهیلات, اعتبارات و تضمینهای خارجی در چارچوب اساسنامه و سایر قوانین و مقررات مربوط.
6 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به ایجاد یا اعطای نمایندگی در سایر کشورها با رعایت قوانین و مقررات مربوط و پیشنهاد به مراجع ذیربط جهت تصویب.
7 - پیشنهاد ایجاد یا انحلال شرکتهای زیرمجموعه و تصویب ضوابط سرمایهگذاری و مشارکت در راستای انجام وظایف سازمان.
8 - بررسی و اتخاذ تصمیم در خصوص افزایش یا کاهش سرمایه سازمان و پیشنهاد آن به مراجع قانونی ذیربط.
9 - انتخاب بازرس (حسابرس) در چارچوب قوانین و مقررات بنا به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی.
10- اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات لاوصول و مشکوکالوصول سازمان در چارچوب قوانین و مقررات کشور.
11 - انتخاب, انتصاب یا عزل اعضای اصلی و علیالبدل هیات مدیره و مدیرعامل سازمان به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی.
12 - تعیین میزان حقالزحمه و پاداش اعضای هیات مدیره و مدیرعامل با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
13 - تصویب ساختار کلی سازمان.
14 - پیشنهاد اصلاح یا تصویب اساسنامه سازمان و شرکتهای زیرمجموعه به مراجع ذیربط جهت تصویب.
15 - تصویب صلح, سازش و ارجاع امر به داوری با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
فصل سوم -هیات مدیره و مدیرعامل
ماده 13 - هیات مدیره سازمان از پنج نفر عضو اصلی و دو نفر عضو علیالبدل تشکیل میشود که حداقل دو نفر از آنها از کارکنان سپاه پاسداران انقلاب اسلامی و ارتش جمهوری اسلامی ایران انتخاب میشوند. اعضای هیاتمدیره که باید به صورت موظف و تمام وقت در سازمان اشتغال داشته باشند از بین مدیران یا کارشناسان مجرب و بصیر در امور صنعتی, هوانوردی, نظامی (فنی هوایی یا خلبان), اقتصادی, مالی, مدیریتی و حقوقی که دارای تحصیلات عالی باشند, برای مدت چهار سال انتخاب میشوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است.
تبصره 1 - مدیرعامل سازمان که رئیس هیات مدیره نیز خواهد بود بنا به پیشنهاد و حکم رئیس مجمع و تصویب مجمع عمومی منصوب میشود.
تبصره 2 - اعضای هیات مدیره سازمان و شرکتهای زیرمجموعه حق پذیرش هیچ سمت دیگری در سایر شرکتهای مادرتخصصی و شرکتهای زیرمجموعه آنها را ندارند.
ماده 14 - جلسات هیات مدیره هر ماه حداقل یک بار با دعوت رئیس هیات مدیره و مدیرعامل تشکیل میشود.
تبصره 1 - جلسات هیات مدیره با حضور حداقل چهار نفر از اعضا رسمیت مییابد و تصمیمات آن با رای موافق حداقل سه نفر از حاضران لازمالاجرا میشود.
تبصره 2 - درصورت فوت, استعفا یا عزل هر یک از اعضای هیات مدیره یا موانع دیگر از قبیل بیماری ممتد و مسافرت که بیش از چهارماه به طول انجامد, یکی از دو عضو علیالبدل به انتخاب رئیس هیات مدیره برای باقیمانده مدت چهار سال وظایف عضو اصلی را انجام خواهد داد و یک نفر دیگر برای همان مدت باقیمانده مطابق بند (11) ماده (12) این اساسنامه به سمت عضو علیالبدل انتخاب و منصوب میشود.
ماده 15 -هیات مدیره با رعایت مصوبات مجمع عمومی و این اساسنامه برای انجام اقداماتی که موجب پیشبرد فعالیتهای سازمان و تامین مقاصد و اهداف آن میشود و اتخاذ تصمیم در خصوص آنها صراحتاً جزﺀ وظایف مجمع عمومی قرار نگرفته, دارای اختیارات کامل است, هیات مدیره به ویژه وظایف و اختیارات زیر را دارا میباشد:
1- اجرای تصمیمات و مصوبات مجمع عمومی و نظارت بر حسن اجرای آنها.
2- بررسی, تایید یا تدوین طرحها, برنامهها, پیشنهادها, گزارشها, مقررات و آییننامههایی که باید برای تصویب به مجمع عمومی تقدیم شود.
3- بررسی و تنظیم برنامه ,بودجه, صورت دارایی و دیون و همچنین ترازنامه, حساب عملکرد و سود و زیان سازمان و صورتهای مالی تلفیقی جهت ارایه به بازرس (حسابرس) و مجمع عمومی.
4- بررسی و تصویب ساختار کلی شرکتهای زیرمجموعه.
5- بررسی و تصویب پیشنهاد مدیرعامل در خصوص جداول تفصیلی تشکیلات سازمان در چارچوب جداول کلی مصوب.
6- تصویب اخذ و اعطای تسهیلات و اعتبارات و ارایه تضمین به طرفهای داخلی و خارجی بابت فعالیت شرکتهای زیرمجموعه که به موجب آییننامه مالی یا سایر مصوبات مجمع عمومی سازمان در صلاحیت هیات مدیره باشد.
7- تصویب کلیه دستورالعمها و ضوابط موردنیاز برای اجرای مصوبات مجمع عمومی, قوانین و مصوبات دولت.
8- پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه سازمان به مجمع عمومی جهت ارایه به مراجع ذیربط.
9 - اتخاذ تصمیم در خصوص انتشار جزوات و نشریههای علمی, فنی, آموزشی و خبری در راستای اهداف و وظایف سازمان با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
10- بررسی و تصویب سرمایهگذاری یا مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی در حدود اساسنامه و ضوابط و اختیارات تعیین شده از سوی مجمع عمومی با رعایت سایر مواد این اساسنامه.
تبصره 1 - هیات مدیره به اتفاق آرا میتواند برخی از اختیارات خود را با مسوولیت خود به رئیس هیات مدیره و مدیرعامل تفویض نماید.
تبصره 2 -اسناد مالی و اوراق بهادار و تعهدآور باید به امضای توام رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و یکی دیگر از اعضای هیات مدیره, به انتخاب هیات مدیره برسد. دو مقام صاحب امضای یادشده میتوانند حق امضای خود را با حفظ مسوولیت, به افراد دیگر از مسوولان سازمان که مورد تایید هیات مدیره باشند واگذار نمایند.
ماده 16 - هیات مدیره سازمان به عنوان نماینده سهام یا سرمایه سازمان در مجامع عمومی شرکتهای زیرمجموعه, دارای وظایف و اختیارات زیر است:
1- هماهنگی, برنامهریزی و نظارت بر فعالیت شرکتهای زیرمجموعه با رعایت این اساسنامه و سایر مقررات.
2 - طراحی و ارایه برنامههای آموزشی در جهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت در شرکتهای زیرمجموعه.
3- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به هر نوع مشارکت و سرمایهگذاری توسط شرکتهای زیرمجموعه در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
4 - پیشنهاد صلح, سازش و ارجاع امر به داوری با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
5 - بررسی و تعیین بهای خدمات, تولیدات, مشاورات, اختراعات و طرحهای شرکتهای زیرمجموعه و واحدهای تابع که به نیروهای مسلح عرضه میشود.
تبصره - درصورت بروز اختلاف بین نیروهای مسلح و سازمان در مورد قیمت تعیین شده, بر مبنای دستورالعملی که با هماهنگی وزارت و ستاد کل نیروهای مسلح تعیین میشود عمل خواهد شد.
6-سایر وظایف و اختیاراتی که مجامع عمومی شرکتهای زیرمجموعه براساس اساسنامههای مربوط بر عهده دارند.
ماده 17 - رئیس هیات مدیره و مدیرعامل با اختیارات و وظایف زیر بالاترین مقام اجرایی و اداری سازمان و مسوول حسن اداره امور و حفظ و تامینحقوق, منافع و اموال سازمان درچارچوب اساسنامه است:
1- اجرای مصوبات هیات مدیره.
2- تفویض قسمتی از اختیارات مدیرعامل به هر یک از مدیران یا کارکنان ارشد سازمان به تشخیص و مسوولیت خود برای مدتی معین.
3- نمایندگی سازمان در مقابل اشخاص حقیقی و حقوقی, دولتی و غیردولتی, مراجع اداری و قضایی داخلی با حق توکیل به غیر و ارجاع امر به کارشناسی.
4- نصب, عزل, ارتقا, پرداخت تسهیلات و اخذ تصمیمات درباره سایر امور استخدامی کارکنان سازمان در چارچوب مقررات و آییننامههای مربوط.
5- نظارت بر حسن اجرای فعالیت شرکتهای زیرمجموعه با رعایت سایر مقررات این اساسنامه مانند انجام حسابرسی عملیاتی داخلی نسبت به عملیات, معاملات و مخارج, نظارت بر چگونگی انعقاد و اجرای قراردادهای داخلی و خارجی, بررسی تطبیق کلیه فعالیتها با قوانین و مقررات جاری و حسب مورد ارایه گزارش به مراجع ذیربط.
6- ایجاد و راهاندازی بانک اطلاعات مدیران سازمان و شرکتهای زیرمجموعه و تدوین برنامه آموزشی در جهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت سازمان و شرکتهای زیرمجموعه.
7- ارایه پیشنهاد در خصوص طرحها, برنامهها, بودجه, روشها, تصمیمات, گزارشها, آییننامهها و مقررات استخدامی, آموزشی, آییننامههای مالی و معاملاتی و سایر مواردی که باید برای اتخاذ تصمیم یا تصویب, تقدیم هیات مدیره شود.
8- حمایت قضایی کارکنان سازمان مطابق قوانین و مقررات مربوط.
9- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به معاملات و قراردادهای سازمان در حدود آییننامههای مصوب مجمع عمومی.
10- همکاری با سازمانهای عقیدتی سیاسی و حفاظت اطلاعات وزارت جهت انجام وظایف آنها در سازمان.
تبصره - مدیرعامل سازمان در صورت تصویب مجمع عمومی میتواند ریاست هیات مدیره شرکتهای زیرمجموعه را بر عهده گیرد.
فصل چهارم - بازرس (حسابرس)
ماده 18 - سازمان دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و تصویب مجمع با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای مدت یک سال انتخاب میشود.
ماده 19 - بازرس (حسابرس) موظف است به ترازنامه, حساب سود و زیان و سایر اسناد و صورتهای مالی سازمان رسیدگی و نظر خود را حداقل پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به اعضای آن ارایه نماید.
فصل پنجم - سایر
ماده 20 - سال مالی سازمان از اول فروردینماه هر سال شروع میشود و آخر اسفندماه همان سال پایان مییابد, نخستین سال مالی سازمان از تاریخ تاسیس تا پایان اسفندماه همان سال خواهد بود.
ماده 21 - از سود ویژه سالانه سهام سازمان در شرکتهای زیرمجموعه پس از کسر ذخایر قانونی و احتیاطی حداقل بیست و پنج درصد (25%) برای هزینههای آموزشی, تحقیقاتی, پژوهشی و مطالعاتی تخصیص مییابد و مابقی با نظر مجمع عمومی, صرف سرمایهگذاری و افزایش سرمایه خواهد شد.
ماده 22 - براساس ماده (4) قانون تشکیل, این اساسنامه پس از تایید فرماندهی کل نیروهای مسلح قابل اجرا میباشد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 9928/30/83 مورخ 1383/12/13 شورای نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف -معاون اول رئیسجمهور