اساسنامه سازمان بورس و اوراق بهادار

در اجرای ماده (5) قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1384- مجلس شورای اسلامی که پس از این «قانون» نامیده می‌شود، اساسنامه سازمان بورس و اوراق بهادار که در این اساسنامه اختصاراً «سازمان» نامیده می‌شود، به منظور تحقق اهداف و انجام وظایف تعریف شده در قانون از جمله نظارت بر بورسهای اوراق بهادار و کالایی، به شرح زیر می‌باشد.

اصطلاحات و واژه‌های اختصاری تعریف شده در ماده یک قانون، در این اساسنامه نیز به‌ کار برده می‌شود.

سازمان، موسسه عمومی غیردولتی است و مقررات مالی، معاملاتی، اداری و استخدامی آن به تصویب شورا می‌ رسد.

مدت فعالیت سازمان از تاریخ تاسیس نامحدود است.

(اصلاحی 1391/02/17) - مرکز اصلی سازمان در تهران به نشانی میدان ونک خیابان ملاصدرا، شماره (13) است و تغییرات بعدی آن با تایید وزیر امور اقتصادی و دارایی امکان‌پذیر می‌باشد.

انحلال سازمان و تعیین تکلیف اموال و دارایی‌های آن و چگونگی ایفای تعهدات پس از انحلال، به‌ موجب قانون خواهد بود.

ارکان سازمان عبارتند از:
الف - شورا
ب - هیات مدیره
پ - رئیس سازمان
ت - حسابرس - بازرس

شورا انجام وظایف مذکور در ماده (4) قانون را بر عهده دارد.
تبصره (اصلاحی 1385/10/17) - به منظور حفظ ثبات و آرامش بازار اوراق بهادار آیین نامه تشخیص شرایط اضطراری به پیشنهاد سازمان بورس و اوراق بهادار به تصویب شورا خواهد رسید.

هیات مدیره سازمان متشکل از پنج عضو است که انجام وظایف مذکور در ماده (7) قانون را بر عهده خواهند داشت. اعضای هیات مدیره از میان افراد امین و دارای حسن شهرت و تجربه در رشته مالی و منحصراً از کارشناسان بخش غیردولتی به پیشنهاد رئیس شورا و با تصویب شورا برای مدت پنج سال انتخاب می‌شوند. رئیس شورا حکم اعضای هیات مدیره را صادر می‌کند.

اعضای هیات مدیره قبل از آغاز به کار در سازمان موظفند در جلسه شورا حاضر شوند و به شرح زیر سوگند یادکنند:
اینجانب که عضویت در هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار را پذیرفته‌ام، با آگاهی کامل از مسئولیت خود در این سمت، به خداوند قادر و متعال سوگند یاد می‌کنم که وظایف قانونی خود را در این زمینه به نحو احسن انجام دهم و نهایت دقت و بی‌طرفی را به‌کار بندم و در دوره مسئولیت خود از هیچ کوششی در جهت نیل به اهداف و انجام وظایف قانونی سازمان دریغ نورزم و در تصمیمات خود همواره مصالح کشور و عموم مردم ایران را در نظر گیرم و اسرار سازمان و هیات مدیره را حتی پس از پایان دوره مسئولیت خود، حفظ و فقط در چارچوب قانون و مقررات اظهار کنم.
تبصره - سوگند نامه با درج نام و نام خانوادگی و تاریخ ادای سوگند توسط هریک از اعضای هیات مدیره امضا و در دبیرخانه شورا نگهداری خواهد شد.

اعضای هیات مدیره باید به طور تمام ‌وقت در خدمت سازمان باشند و به هیچ‌ وجه حق اشتغال یا پذیرش مسئولیت در سایر دستگاه‌ها، بنگاه‌ها و نهادها اعم از دولتی و غیردولتی را ندارند.

حقوق، مزایا و پاداش اعضای هیات مدیره را شورا تعیین می‌کند.

رئیس هیات مدیره از بین اعضای هیات مدیره، با پیشنهاد هیات مدیره و تصویب شورا برای مدت سی‌ماه تعیین خواهد شد. رئیس هیات مدیره، رئیس سازمان و بالاترین مقام اجرایی سازمان است.
تبصره 1- انتخاب مجدد رئیس هیات مدیره برای دوره‌های بعد، تا انقضای دوره عضویت وی در هیات مدیره بلامانع است.
تبصره 2- نایب رئیس را هیات مدیره از بین اعضا انتخاب می‌کند.

هیات مدیره باید حداقل هر ماه یک‌بار تشکیل جلسه دهد.

جلسات هیات مدیره با حضور حداقل سه نفر از اعضا که یکی از آنها رئیس یا نایب رئیس است، رسمیت می‌یابد و هر عضو دارای یک حق رای است. تصمیمات هیات مدیره با حداقل سه رای موافق معتبر است.

اعضای هیات مدیره نمی‌توانند حضور در جلسات هیات مدیره و حق رای خود را به دیگری واگذار کنند.

هیات مدیره دارای دبیرخانه‌ای است که زیر نظر و با مسئولیت نایب رئیس هیات مدیره فعالیت می‌کند. دبیرخانه هیات مدیره مرجع رسمی ابلاغ و استعلام مصوبات هیات مدیره خواهد بود.

دبیر هیات مدیره موظف است برای هر جلسه هیات مدیره صورت‌جلسه‌ای تنظیم و با درج تاریخ و ساعت و محل تشکیل جلسه، اسامی حاضران و موضوعات مطرح شده در جلسه، خلاصه مذاکرات و نظرات اعضا را ثبت کند و مصوبات جلسه را به امضای اعضای حاضر در جلسه برساند. این صورت‌جلسه در دبیرخانه هیات مدیره به ترتیب تاریخ شماره‌ گذاری و نگهداری خواهد شد.
تبصره - در مواردی که نایب رئیس نتواند وظایف دبیری را انجام دهد، یکی دیگر از اعضای هیات مدیره، مسئولیت وی را عهده‌دار خواهد بود.

در موارد ذیل، شورا عضویت هریک از اعضای هیات مدیره را که مشمول عناوین مذکور باشد، لغو و حسب مورد طبق قوانین مربوط اقدام می‌نماید:
1- در صورت صدور حکم قطعی از دادگاه صالح که مبنی بر محرومیت از حقوق اجتماعی باشد.
2- در صورتی که به تشخیص شورا یکی از شرایط مندرج در ماده (6) قانون زایل گردد.
3- تخلف از مقررات قانون، اساسنامه و یا سایر مقررات مربوط، به تشخیص شورا.
4- از دست دادن توانایی جسمانی و روانی لازم برای انجام وظایف محوله به تشخیص شورا.
5- عدم حضور غیرموجه در جلسات هیات مدیره، بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال.

رئیس سازمان بالاترین مقام اجرایی سازمان است و کلیه اختیارات لازم برای اداره امور سازمان جز آنچه به موجب قانون یا اساسنامه به مرجع دیگری محول شده است را دارا می‌باشد و نماینده سازمان نزد کلیه مراجع است و به طور کلی علاوه بر اختیار استخدام و انفصال موقت یا دائم کارکنان و تعیین شغل و سمت و حقوق و مزایا و ترفیع آنها و انجام تمام امور داخلی و اداری سازمان در محدوده این اساسنامه و مقررات مربوط، دارای وظایف و اختیارات زیر نیز خواهد بود:
الف - اجرای مصوبات شورا و هیات مدیره.
ب - انجام هر نوع معامله قطعی، شرطی، رهنی، اجاری و انعقاد کلیه قراردادها به نام سازمان و تغییر، تبدیل، فسخ، اقاله و ابطال آنها نسبت به اموال منقول، غیرمنقول و حقوق و اسناد و اوراق بهادار سازمان به هر شکل و یا هر شخص حقیقی و حقوقی و تحت هرگونه شرایط نزد کلیه مراجع ذی‌ربط قضایی و غیرقضایی و در کلیه مراحل، سرمایه‌ گذاری، تاسیس و یا مشارکت در تاسیس انواع شرکت و موسسات دیگر برای انجام وظایف و تحقق اهداف سازمان.
پ - اقامه و تعقیب و دفاع از هرگونه دعوی اعم از حقوقی (مدنی) و کیفری و ثبتی و غیره و انصراف از آن با داشتن تمام اختیارات راجع به امر دادرسی در کلیه مراجع قضایی و غیرقضایی و تمامی مراحل، با حق مصالحه و سازش، ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند و تعیین جاعل، ارجاع دعوی به داوری و تعیین داور، بدون اختیار صلح و به‌ طور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشی از قوانین آیین دادرسی مدنی و کیفری و داوری، تعیین وکیل با حق توکیل به غیر ولو کراراً در امور دادرسی، اداری و اجرایی، تعیین میزان حق ‌الوکاله وکیل و تعیین مصدق و کارشناس، اعتراض به نظر کارشناس، همچنین اقامه دعوی، مطالبه خسارت، استرداد دعوی، جلب ثالث و دفاع از دعوی ثالث، اقدام به طرح دعوی متقابل و دفاع از آن، تقاضای تامین خواسته یا توقیف اشخاص و اموال از مراجع قضایی، اعطای مهلت برای پرداخت مطالبات سازمان، درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات اجرایی و اخذ محکوم ‌به، تملک اموال منقول و غیرمنقول و حقوق مالی در قبال مطالبات سازمان اعم از مراجع قضایی و اداری و دوایر ثبتی و استرداد آنها به مالکان در قبال اخذ مطالبات.
ت - افتتاح حساب به نام سازمان نزد بانک‌ها و موسسات مالی.
ث - تهیه و تنظیم بودجه، ترازنامه، حساب درآمد و هزینه، برنامه‌ها به همراه گزارش فعالیت بازار اوراق بهادار و عملکرد سازمان و تسلیم آن به هیات مدیره.
ج - اتخاذ تصمیم نسبت به کلیه امور جاری سازمان که در این اساسنامه صراحتاً جزو وظایف و مسئولیتهای سایر ارکان سازمان قرار نگرفته است.
چ - انجام سایر وظایف و ماموریتهایی که از طرف شورا یا هیات مدیره به وی محول می‌شود.
تبصره - رئیس سازمان می‌تواند قسمتی از اختیارت و حق امضای خود را در چارچوب مقررات به کارکنان سازمان تفویض نماید.

(اصلاحی 1385/10/17) - حسابرس - بازرس سازمان از بین موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی، توسط شورا برای مدت یک سال انتخاب می‌شود. انتخاب مجدد حسابرس - بازرس حداکثر برای دو دوره با تشخیص شورا بلامانع است.
تبصره 1- شورا هر زمان که بخواهد، می‌تواند حسابرس - بازرس را پس از تعیین جانشین برکنار کند.
تبصره 2- حسابرس - بازرس موظف است پذیرش مسئولیت را کتباً به شورا اعلام کند تا در سوابق مربوط در دبیرخانه شورا نگهداری شود.

حسابرس - بازرس موظف است هرگونه قصور یا تقصیر در ارایه اطلاعات موثر بر گزارش حسابرسی از سوی اعضای هیات مدیره، یا موارد مربوط به عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط را در گزارش خود منعکس نماید.

حسابرس - بازرس موظف است نسخه‌ای از مکاتبات مهم خود با سازمان، از جمله نامه مدیریت در زمینه کنترلهای داخلی را به هیات مدیره و شورا ارسال کند.

تعیین حق ‌الزحمه حسابرس - بازرس با شوراست. پرداخت هرگونه وجه خارج از مصوبات شورا به حسابرس - بازرس و شرکا یا کارکنان وی از طرف سازمان ممنوع است.

سال مالی سازمان برابر یک سال شمسی است که به‌ جز سال اول، از اول فروردین هر سال آغاز و در پایان اسفند همان سال خاتمه می‌یابد. سال اول فعالیت سازمان از تاریخ تاسیس تا پایان اسفند همان سال خواهد بود.

منابع درآمدی سازمان به قرار زیر است:
1- وجوه دریافتی بابت ثبت اوراق بهادار و صدور مجوزهای مذکور در ماده (7) قانون.
2- وجوه دریافتی از ناشران اوراق بهادار.
3- وجوه دریافتی بابت بخشی از کارمزد معاملات اوراق بهادار در بورسهای اوراق بهادار و کالایی، بازار خارج از بورس و بازار مشتقه.
4- وجوه دریافتی بابت هزینه‌های رسیدگی به اختلافات اشخاص در سازمان.
5- وجوه دریافتی بابت نظارت بر فعالیتهای اشخاصی که مطابق قانون برای آنها مجوز صادر شده است.
6- سایر منابع درآمدی.
تبصره 1 - سازمان موظف به تامین هزینه‌های خود است و لذا در بودجه عمومی ردیف اعتباری خاصی نخواهد داشت.
تبصره 2 (اصلاحی 1385/10/17) - تعیین مآخذ و منابع درآمدی سازمان، تعرفه وجوه دریافتی و مبانی محاسبه، نحوه وصول، ضمانتهای اجرایی و سایر موارد مرتبط به موجب آیین ‌نامه‌ای خواهد بود که با پیشنهاد هیئت مدیره به تصویب شورا خواهد رسید.
تبصره 3- تغییرات نرخهای قابل اعمال مشمول این ماده در ابتدای هر سال از طریق جراید کثیر الانتشار به اطلاع عموم خواهد رسید.

درآمدهای سازمان در هر سال مالی پس از کسر کلیه هزینه‌ها، استهلاکها و ذخیره‌های همان سال به عنوان مازاد (کسری) در حسابها و صورتهای مالی سازمان شناسایی می‌شود.

بودجه سازمان برای هر سال مالی به‌جز سال اول باید حداکثر تا پایان آذر ماه سال مالی قبل توسط هیات مدیره تنظیم و به شورا پیشنهاد گردد.
تبصره 1- در صورت عدم تصویب بودجه توسط شورا، هیات مدیره می‌تواند با مجوز شورا نسبت به اجرای بودجه پیشنهادی خود به ماخذ یک دوازدهم در هر ماه اقدام نماید.
تبصره 2- تفاوت پرداختها با ارقام هریک از ردیفهای بودجه مصوب تا ده درصد نیاز به اصلاحیه بودجه ندارد، لکن تجاوز از این حد نیازمند تهیه اصلاحیه بودجه برای تصویب در شوراست.
تبصره 3- در صورتی که درآمدهای پیش‌بینی شده در بودجه سازمان متناسب با هزینه‌های آن نباشد، با تصویب شورا می‌تواند از کمکهای دولت استفاده نماید.

سازمان می‌تواند وجوه مازاد بر نیاز خود را در بانک‌ها سپرده‌ گذاری یا در اوراق مشارکت مورد تایید بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران سرمایه‌ گذاری نماید.

انتشار هرگونه اوراق بهادار توسط سازمان ممنوع است.

تصویب صورتهای مالی سازمان برای هر دوره مالی توسط شورا به منزله مفاصا‌ حساب هیات مدیره برای همان دوره مالی است.

اسناد و اوراق تعهدآور، قراردادهایی که تعهد مالی برای سازمان ایجاد می‌کنند، چکها، بروات، سفته‌ها و سایر اوراق تجاری سازمان با امضای ثابت رئیس و یک عضو از دو عضو دیگر هیات مدیره سازمان معتبر خواهد بود.
تبصره - دو عضو دیگر صاحب امضا توسط هیات مدیره تعیین خواهند شد.

این اساسنامه با پیشنهاد شورا و تصویب هیات وزیران قابل تغییر و اصلاح است.

موارد پیش‌ بینی نشده در این اساسنامه مشمول قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه خواهد بود.