فصل اول - کلیات
ماده 1 - در اجرای ماده واحده قانون تبدیل سازمان مستقل چاپخانه دولتی ایران و سازمان روزنامه رسمی کشور شاهنشاهی ایران بشرکت سهامی، شرکتی به نام شرکت سهامی روزنامه رسمی کشور شاهنشاهی ایران (وابسته به وزارت دادگستری) مطابق مقررات این اساسنامه تشکیل میگردد.
ماده 2 - مرکز اصلی شرکت تهران است.
ماده 3 - نوع شرکت سهامی و مدت آن نامحدود است.
ماده 4 (اصلاحی 1381/09/24)- موضوع شرکت اداره و چاپ و نشر روزنامه رسمی کشور، انجام سفارشات چاپی و مطبوعاتی قوه قضاییه، وزارتخانه ها، موسسات و شرکتهای دولتی و نهادهای عمومی غیردولتی، تهیه، چاپ، توزیع و فروش کتب و نرمافزارهای الکترونیک و رایانهای.
ماده 5 (اصلاحی 1383/02/20)- سرمایه شرکت سی و دو میلیارد و پانصد و نود و یک میلیون و هشتصد هزار (591/800/000 /32) ریال و منقسم به سیصد و بیست و پنج هزار و نهصد و هجده سهم یکصد هزار ریالی با نام و غیرقابل انتقال است که کلاً متعلق به دولت است و از محل داراییهای سازمان روزنامه رسمی کشور پس از وضع دیون آن تامین میشود.
ماده 6 - شرکت موظف است ظرف سه ماه از تاریخ تصویب این اساسنامه کلیه اموال سازمان روزنامه رسمی کشور شاهنشاهی اعم از منقول و غیرمنقول و مطالبات را با نظارت نمایندگان صاحب سهام ارزیابی و به حساب دارائی شرکت منظور نماید. همچنین کلیه دیون و تعهدات سازمان مزبور را در تاریخ تصویب این اساسنامه به حساب بدهیهای شرکت محسوب کند و مابه التفاوت را با تصویب مجمع عمومی در سرمایه منظور نماید.
ماده 7 - سرمایه شرکت با تصویب مجمع عمومی قابل افزایش است.
ماده 8 - شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و طبق این اساسنامه و اصول بازرگانی و مقررات مربوط بشرکتهای دولتی اداره میشود. مواردیکه در اساسنامه پیش بینی نشده طبق قانون تجارت عمل خواهد شد.
فصل دوم - ارکان شرکت
ماده 9 - شرکت دارای ارکان زیر است:
1 - مجمع عمومی.
2 - هیات مدیره و مدیرعامل.
3 - حسابرس (بازرس).
ماده 10 - مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت مرکب از وزیر دادگستری و وزیر دارائی و یکنفر از وزراء به انتخاب هیات وزیران خواهد بود. ریاست مجمع با وزیر دادگستری است.
ماده 11 (اصلاحی 1381/09/24)- مجمع عمومی حداقل سالی دوبار، یک بار در نیمه اول سال برای رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر مسایلی که در دستور مجمع است و بار دیگر در نیمه دوم سال برای رسیدگی و تصویب بودجه سال بعد و سایر موضوعات مندرج در دستور جلسه تشکیل میشود و در صورت لزوم به دعوت رئیس مجمع یا مدیرعامل یا تقاضای کتبی حسابرس (بازرس) به صورت فوق العاده تشکیل خواهد شد.
ماده 12 - وظائف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر است:
1 - رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان: رسیدگی و اظهار نظر نسبت به گزارش عملیات سالانه شرکت و گزارش حسابرس (بازرس).
2 - تصویب خط مشی و برنامه عملیات آینده شرکت.
3 - تصویب بودجه و سازمان و آییننامه های مالی و استخدامی و فنی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
4 - انتخاب مدیرعامل: اعضاء هیات مدیره و حسابرس (بازرس).
5 - تصویب خرید و فروش اموال غیرمنقول.
6 - اجازه تحصیل وام یا اعتبار از منابع داخلی طبق مقررات مربوط.
7 - اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره درباره سازش و ارجاع دعاوی شرکت بداوری و تعیین داور.
8 - تعیین حقوق و مزایای هیات مدیره و حق الزحمه حسابرس (بازرس) پس از جلب نظر شورای حقوق و دستمزد.
9 - اتخاذ تصمیم نسبت بهر موضوع دیگر که مربوط بشرکت باشد.
ماده 13 - دستور مجمع همانست که در دعوت نامه ذکر میشود.
ماده 14 - هیات مدیره شرکت مرکب از سه نفر خواهد بود که به پیشنهاد وزیر دادگستری و تصویب مجمع عمومی تعیین میشوند. مدیرعامل از بین اعضای هیات مدیره به پیشنهاد وزیر دادگستری با تصویب مجمع عمومی انتخاب خواهد شد. ریاست هیات مدیره با مدیرعامل خواهد بود.
ماده 15 - مدت تصدی اعضاء هیات مدیره دو سال است و تا موقعی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها بلامانع است.
ماده 16 - تغییر تمام یا بعضی از اعضاء هیات مدیره قبل از خاتمه دوره تصدی و انتخاب جانشین آنان برای بقیه مدت به همان ترتیبی خواهد بود که در ماده 15 مقرر شده است.
ماده 17 - جلسات هیات مدیره حداقل ماهی دو بار تشکیل میشود و تصمیمات هیات مدیره به اکثریت آراء معتبر است. هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که تمام تصمیمات متخذه در آن ثبت میشود و بامضا مدیرعامل و حداقل یکی از اعضای هیات مدیره حاضر در جلسه میرسد.
تبصره - در غیاب مدیرعامل یکی از اعضای هیات مدیره به انتخاب مدیرعامل وظائف محول را انجام خواهد داد.
ماده 18 - وظائف و اختیارات هیات مدیره به شرح زیر است:
1 - تهیه بودجه و ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملیات سالانه برای تسلیم به مجمع عمومی.
2 - تهیه طرح سازمان و آییننامه های استخدامی و مالی و معاملاتی و فنی برای تصویب مجمع عمومی.
3 - تصویب قراردادها.
4 - پیشنهاد تحصیل وام یا اعتبار از منابع داخلی به مجمع عمومی.
5 - اجرای مصوبات مجمع عمومی.
6 - پیشنهاد سازش و ارجاع دعاوی شرکت بداوری یا استرداد آنها به مجمع عمومی.
ماده 19 - مسئولیت اداره کلیه امور شرکت اعم از امور مالی و استخدامی و فنی و معاملات و درآمد و هزینه شرکت به عهده مدیرعامل است و مدیرعامل میتواند قسمتی از وظائف و اختیارات خود را به هر یک از اعضاء هیات مدیره بتشخیص و مسئولیت خود تفویض نماید.
ماده 20 - مدیرعامل نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات و موسسات و اشخاص و مراجع قضایی و اداری با حق توکیل غیر دارد.
ماده 21 - مدیرعامل آییننامه ها و بودجه سالانه و ترازنامه و حساب سود و زیان و برنامه عملیات شرکت را با رعایت مقررات مربوط تهیه و پس از تایید هیات مدیره به مجمع عمومی تقدیم و بدون حق رای در مجمع عمومی شرکت میکند.
همچنین مکلف است یک نسخه از ترازنامه و گزارش عملیات سالانه را حداقل یک ماه قبل از تشکیل مجمع عمومی به منظور رسیدگی و اظهار نظر به حسابرس (بازرس) شرکت تسلیم نماید.
ماده 22 - کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدآور و قراردادها بامضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیات مدیره میرسد.
مکاتبات اداری با امضا مدیرعامل یا کسانی که از طرف او حق امضا دارند خواهد بود.
ماده 23 - حسابرس (بازرس) شرکت به پیشنهاد وزیر دارائی و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب میشود تجدید انتخاب حسابرس (بازرس) قبلی بلامانع است.
ماده 24 - وظائف حسابرس (بازرس) به قرار زیر است:
1 - رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و اظهار نظر نسبت بآن.
2 - مطالعه و بررسی گزارش سالانه هیات مدیره و اظهار نظر نسبت به مندرجات آن.
3 - شرکت در جلسات مجمع عمومی بدون حق رای.
حسابرس (بازرس) در اجرای وظایف خود حق مراجعه بکلیه دفاتر و پرونده های محاسباتی و اسناد خرج و پیمانهای شرکت را خواهد داشت. هرگاه تخلف یا بی ترتیبی مشاهده نماید بمدیرعامل گزارش میدهد ولی اقدامات حسابرس (بازرس) در انجام وظائف مزبور نباید مانع جریان کارهای شرکت گردد.
حسابرس (بازرس) دارای کلیه وظایف و اختیاراتی است که به موجب قانون تجارت برای بازرس شرکت تعیین شده است.
ماده 25 - حسابرس (بازرس) مکلف است هرگونه تخلفی از مقررات قانون یا اساسنامه شرکت مشاهده نماید بمجمع عمومی گزارش دهد.
فصل سوم - مقررات مختلف
ماده 26 - سال مالی شرکت از اول فروردینماه هر سال آغاز میشود و در آخر اسفندماه همان سال پایان مییابد به استثنای سال اول که آغاز آن از تاریخ شروع باجرای این اساسنامه خواهد بود.
ماده 27 - اعضای مجمع عمومی و هیات مدیره و حسابرس (بازرس) با رعایت قانون منع مداخله حق ندارند به طور مستقیم یا غیرمستقیم در معاملات شرکت سهیم باشند.
ماده 28 (اصلاحی 1381/09/24)- هیات مدیره شرکت مکلف است حداکثر تا شش ماه پس از تصویب این اصلاحیه آییننامههای لازم را تهیه و برای تصویب به مجمع عمومی تقدیم نماید تا تصویب آییننامههای یادشده، مقررات فعلی شرکت قابل اجرا است.
ماده 29 - سود ویژه سالانه شرکت عبارت است از درآمد شرکت پس از وضع هزینه ها و ذخائر استهلاک و مطالبات مشکوک الوصول که بطرق زیرتقسیم میشود:
الف - بیست درصد سود ویژه به حساب اندوخته احتیاطی و پس از اینکه جمع اندوخته های سالانه معادل سرمایه شرکت شد کسر اندوخته اختیاری است.
ب - مالیات بر درآمد شرکت طبق قوانین مربوط به مالیاتهای مستقیم.
ج - بقیه سود ویژه بابت سود سهام به حساب درآمد عمومی کشور منتقل میگردد.
اساسنامه فوق مشتمل بر بیست و نه ماده و یک تبصره به استناد تبصره، دو قانون تبدیل سازمان مستقل چاپخانه دولتی ایران و سازمان روزنامه رسمی کشور شاهنشاهی ایران بشرکت سهامی پس از تصویب کمیسیونهای استخدام، دادگستری و دارائی مجلس سنا در تاریخ روز چهارشنبه 1352/12/8 به ترتیب در جلسات بیستم و بیست و یکم و بیست و ششم اسفندماه یکهزار و سیصد و پنجاه و دو شمسی به تصویب کمیسیونهای امور استخدام و سازمانهای اداری، دادگستری و دارائی مجلس شورای ملی رسیده است.
رئیس مجلس شورای ملی - عبدالله ریاضی