دادگاه صالح رسیدگی به دعاوی علیه شرکت ثبت شده در خارج از ایران

تاریخ دادنامه قطعی: 1393/09/29
شماره دادنامه قطعی: ---

پیام: مقررات حاکم بر شرکت از جهت نقل و انتقال سهام و تشکیل مجامع عمومی عادی و فوق العاده تابع قانون کشور محل ثبت شرکت است.

شماره پرونده: --- شماره دادنامه: --- تاریخ: 1392/10/25

رای دادگاه

در خصوص دادخواست س. د. با وکالت ع. ش. به طرفیت 1 - شرکت ف. 2 - ع. م. به خواسته صدور حکم بر محکومیت خواندگان به پرداخت سود پنج ماه اول سال عقد بیع و الزام خوانده ردیف دوم به برگزاری مجمع عمومی و تعیین مدیر عامل جدید شرکت و انتقال رسمی سهام خریداری شده به نام خواهان به شرح دادخواست تقدیمی که وکیل خواهان بیان داشته: خواهان به موجب مبایعه نامه عادی مورخ 1390/04/12 مقدار 20 درصد سهام خود در شرکت ف. که مدیریت عاملی آن را دارد و به شماره 592053 مورخ 2007/02/27 در دبی به ثبت رسیده را به خوانده ردیف دوم فروخته است در شرط دوم مبایعه نامه قید شده ((حساب سود و زیان پنج ماه اول زمان عقد بیع در عهده فروشنده و هفت ماه بعد به عهده خریدار خواهد بود)) خواهان بعد از عقد بیع 1390/04/13 با تنظیم وکالتنامه شماره... دفتر خانه... تهران شرایط لازم را جهت انتقال 20 درصد سهام خریداری و تشکیل مجمع عمومی برای تعیین مدیر عامل شرکت فراهم می‌کند اما خوانده ردیف دوم هیچ اقدامی برای تحقق آن به عمل نمی آورد لذا مطابق ستون خواسته محکومیت خوانده مورد تقاضاست. متقابلا آقای ع. م. نیز با وکالت ر. ک. و ن. ق. دادخواستی به خواسته صدور حکم بر تنفیذ مبایعه نامه مورخ 1390/04/12 با احتساب خسارات دادرسی به طرفیت خوانده س. د. مطرح نموده مختصر آن اینست: خوانده دعوی (س. د.) به موجب مبایعه نامه مورخ 1390/04/12 اقدام به فروش کل سهام خود در شرکت ف. دبی را به بیع قطعی به خواهان منتقل و کلیه ثمن آن را دریافت نموده است و به موجب بند 1 مبایعه نامه مذکور فروشنده (خوانده تقابل) متعهد گردیده نسبت به تنظیم وکالتنامه جامع و کامل به نام خریدار (خواهان) اقدام نماید که بر همین اساس وکالتنامه ی شماره 143459 مورخ 1390/04/13 تنظیم لیکن بر خلاف توافق معموله خوانده در مورخ 1390/11/30 اقدام به عزل خواهان نموده است و بر همین اساس خواهان قادر به انجام هیچ گونه اقدامی در خصوص بیع نبوده به طوری که هم اکنون فاقد هر گونه سمتی در شرکت مزبور می‌باشد لذا در خواست صدور رای مطابق ستون خواسته را دارد دادگاه با توجه به محتویات پرونده صرفنظر از ایراداتی که طرفین نسبت به دعوای دیگری گرفته اند با توجه به اینکه موضوع اختلاف طرفین مشمول ماده 22 قانون آیین دادرسی مدنی است (اختلاف بین امضا شرکت علیه یکدیگر و اختلاف دیگران علیه شرکت و...) و با توجه به اینکه رسیدگی به موضوع مذکور در صلاحیت دادگاه محل مرکز اصلی قابل طرح و رسیدگی است و از طرفی شرکت موضوع دادخواست در کشور امارات (دبی) به ثبت رسیده و مرکز اصلی شراکت در آنجا است لذا رسیدگی به موضوع در صلاحیت محاکم کشور مذکور و مطابق مقررات آن کشور می‌باشد لذا قرار عدم استماع دعوای خواهان‌ها صادر و اعلام می‌گردد رای صادره ظرف بیست روز پس از ابلاغ قابل تجدید نظر خواهی در محاکم محترم تجدید نظر استان تهران است.

رئیس شعبه --- دادگاه‌های عمومی و حقوقی تهران

سیدتقی میریان دربندی

شماره پرونده: --- شماره دادنامه: --- تاریخ: 1393/09/29

رای دادگاه

آن قسمت از دادنامه تجدید نظر خواسته به شماره 9209970226201200 مورخ 1392/10/25 صادره از شعبه دوم دادگاه عمومی حقوقی تهران که بر قرار عدم استماع دعوی تجدید نظر خواه س. د. با وکالت ع. ش. به خواسته الزام شرکت ف. به برگزاری مجمع عمومی و تعیین مدیر عامل جدید و انتقال سهام خریداری شده اشعار دارد مآلا موافق قانون و مقررات موضوعه بوده و اعتراض به شرح لایحه اعتراضیه وارد نبوده و مستوجب نقض آن نمی‌باشد‌ زیرا که اولا شرکت بازرگانی ف. با مسئولیت محدود بنابر مجوز صادره از اداره توسعه اقتصادی دولت دوبی به شماره... در کشور امارات متحده عربی به ثبت رسیده است بنابراین مقررات حاکم بر شرکت موصوف از حیث نقل و انتقال سهام و تشکیل مجامع عمومی عادی و فوق العاده مقررات کشور محل ثبت شرکت می‌باشد. ثانیا به موجب ماده 4 اساسنامه شرکت موصوف دفتر مرکزی شرکت در کشور امارات متحده عربی می‌باشد و به لحاظ اینکه نقل و انتقال سهام و ثبت صورتجلسات مجمع عادی می‌بایست در اداره ثبت شرکتها آن کشور به ثبت برسد فلذا هرگونه اقامه دعوی به خواسته‌های معنونه لزوما می‌بایست در دادگاه محل وقوع دفتر اصلی شرکت صورت پذیرد و محاکم دادگستری جمهوری اسلامی ایران صلاحیت رسیدگی به دعوی مطروحه را ندارند از این رو دادگاه ضمن رد درخواست تجدید نظر خواهی مستندا به قسمت اول از ماده 353 از قانون آیین دادرسی مدنی دادنامه معترض عنه را در این قسمت تایید و استوار می‌نماید. لیکن آن قسمت از دادنامه تجدید نظر خواسته که بر قرار عدم استماع دعوی تجدید نظر خواه به خواسته مطالبه سود پنج ماه اول سال موضوع بند 2 قرارداد عادی مورخ 1390/04/12 اشعار دارد مخالف قانون و مقررات موضوعه و مدارک ابرازی بوده و مستوجب نقض آن می‌باشد‌ زیرا که اولا مبنای طرح دعوی معنونه تمسک به مبایعه نامه عادی مورخ 1390/04/12 می‌باشد که این قرارداد به قوت خود باقیست و دلیلی بر فسخ یا اقاله و یا سلب اعتبار آن ارائه نشده است که به موجب بند 2 قسمت شروط متعاملین توافق نموده‌اند که حساب سود و زیان پنج ماه اول در عهده فروشنده خواهد بود... و خواهان نیز بر همین اساس دعوی خود را برابر مقررات درخواست نموده است. ثانیا متعاقدین به شرح قسمت آخر قرارداد رفع هرگونه اختلاف راجع به قرارداد معنونه را به مراجع قضایی ایران محول نموده‌اند و با توافق آنان منعی در جهت رسیدگی محاکم ایران به دعوی مطروحه نمی‌باشد. ثالثا محاکم دادگستری مکلف هستند به حکم مقرر در ماده 3 از قانون آیین دادرسی مدنی به دعاویی که برابر مقررات درخواست شده‌اند رسیدگی کرده و حکم مقتضی را صادر و فصل خصومت نمایند از این رو دادگاه با قبول لایحه اعتراضیه و با استناد به قسمت آخر از ماده 353 از قانون اخیرالذکر ضمن نقض دادنامه معترض عنه پرونده را جهت ادامه رسیدگی و اظهار نظر ماهیتی نفیا یا اثباتا به دادگاه نخستین اعاده می‌نماید. رای صادره حضوری و قطعی است.

رئیس و مستشار شعبه --- دادگاه تجدیدنظر استان تهران

عزت اله امانی شلمزاری - حمیدرضا کریمی