(اصلاحی 1392/01/18) شرکتهای تعاونی می‌توانند با رعایت مقررات این آیین‌نامه، بدون نیاز به‌تصفیه با یکدیگر به صورت یک جانبه و دو یا چند جانبه با رعایت شرایط زیر ادغام شوند:
الف شرکتهای مربوط باید از یک نوع و دارای هدفها و عملیات مشابه باشند.
ب هنگام ادغام نباید مجموع زیان انباشته شرکتها از مجموع سرمایه، ذخیره‌های قانونی و اندوخته‌های آنان بیشتر باشد.
پ ترتیب تصفیه بدهیها، قابلیت قبول بستانکاران را داشته باشد.
ت مجموع اعضاء و سهامداران غیرعضو و سرمایه شرکت ناشی از ادغام کافی برای انجام هدفها و برنامه‌های آن باشد.
ث وضعیت شرکت ناشی از ادغام منطبق با قوانین و مقررات ناظر به تشکیل و فعالیت تعاونیها باشد.
تبصره (الحاقی 1392/01/18) اعضاء و سهامداران غیر عضو شرکتهای ادغام شونده یا طرف ادغام به ازای سهام خود و براساس ارزیابی و محاسبه سهام معاوضی، حسب مورد سهام شرکت پذیرنده ادغام یا شرکت جدید را دریافت می‌کنند.
فصل دوم - چگونگی ادغام شرکتهای تعاونی
از
آیین نامه اجرایی قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران
(اصلاحی 1392/01/18) برای ادغام شرکتهای تعاونی لازم است هیئت‌مدیره یا بازرس هر یک از شرکتها یا حداقل یک‌سوم اعضای آن، پیشنهاد ادغام را همراه با گزارش توجیهی لازم، جهت کسب موافقت کلی به مجمع عمومی فوق‌العاده ارایه نمایند. در صورت تصویب پیشنهاد ادغام، مجمع عمومی به هیئت‌مدیره مأموریت می‌دهد که ظرف سه ماه طرح مشترک ادغام را که متضمن جزییات ادغام به ویژه موارد زیر است جهت ارایه به مجمع عمومی مشترک تهیه و به تصویب هیئت‌مدیره همه شرکتهای طرف ادغام برسانند:
1 توصیف و ارزیابی‌ها و تعهداتی که باید به شرکت جدید یا پذیرنده ادغام منتقل شوند.
2 تاریخ‌هایی که در آنها شرکتهای مربوط، صورتهای مالی مربوط به ادغام را قطعی و تنظیم نموده‌اند.
3 تعیین بستانکاران و نوع طلب آنها به تفکیک و نحوه ایفای تعهدات شرکت
4 طرح اساسنامه شرکت جدید یا شرکت پذیرنده ادغام چنانچه تغییر و اصلاح اساسنامه شرکت پذیرنده ادغام مورد نظر باشد
5 میزان و نسبت سهام در شرکت جدید یا پذیرنده ادغام در مقایسه با شرکت یا شرکتهای طرف ادغام یا ادغام شونده
6 تبیین شیوه‌های ارزیابی بکاررفته و محاسبه سهام معاوضی
7 تعیین نحوه انتقال و ثبت داراییها از جمله به روش ارزش روز یا دفتری
تبصره (الحاقی 1392/01/18) پیشنهاد ادغام باید همراه با قبول مطالبات بستانکاران به تصویب برسد.
1 توصیف و ارزیابی‌ها و تعهداتی که باید به شرکت جدید یا پذیرنده ادغام منتقل شوند.
2 تاریخ‌هایی که در آنها شرکتهای مربوط، صورتهای مالی مربوط به ادغام را قطعی و تنظیم نموده‌اند.
3 تعیین بستانکاران و نوع طلب آنها به تفکیک و نحوه ایفای تعهدات شرکت
4 طرح اساسنامه شرکت جدید یا شرکت پذیرنده ادغام چنانچه تغییر و اصلاح اساسنامه شرکت پذیرنده ادغام مورد نظر باشد
5 میزان و نسبت سهام در شرکت جدید یا پذیرنده ادغام در مقایسه با شرکت یا شرکتهای طرف ادغام یا ادغام شونده
6 تبیین شیوه‌های ارزیابی بکاررفته و محاسبه سهام معاوضی
7 تعیین نحوه انتقال و ثبت داراییها از جمله به روش ارزش روز یا دفتری
تبصره (الحاقی 1392/01/18) پیشنهاد ادغام باید همراه با قبول مطالبات بستانکاران به تصویب برسد.
(اصلاحی 1392/01/18) هیئت‌مدیره شرکتهای طرف ادغام و یا ادغام شونده و پذیرنده ادغام حسب مورد مکلفند ظرف یک هفته از تاریخ تصویب طرح مشترک در هیئت‌مدیره، نسخه‌ای از آگهی دعوت و صورتجلسه مجامع عمومی مربوط را همراه با طرح مشترک مصوب هیئت‌مدیره، گزارش توجیهی و آخرین ترازنامه و صورت بدهیها و مطالبات و گزارش حسابرسی را که بدین منظور باید تهیه شود، برای وزارت ارسال نمایند. همچنین نسخه‌ای از مصوبات مجمع عمومی هر شرکت باید به ترتیبی که برای دعوت مجامع عمومی آن پیش‌بینی شده به اطلاع اعضای سهامدار غیرعضو و بستانکاران رسیده و نیز در روزنامه رسمی کشور آگهی گردد. وزارت ظرف یک ماه از تاریخ دریافت مدارک فوق، نظر خود را دال بر تأیید یا رد ادغام و انطباق یا عدم انطباق مجامع با مقررات قانونی و اساسنامه مربوط به شرکتهای تعاونی مربوط ابلاغ می‌نماید.
(اصلاحی 1392/01/18) در صورت تأیید ادغام توسط وزارت به ترتیب مقرر در ماده (10)، مجمع عمومی مشترک شرکتهای تعاونی مربوط باید با حد نصاب مقرر در تبصره (1) ماده (35) قانون، ظرف یک ماه از تاریخ دریافت تأیید وزارت، تشکیل و اقدامات زیر را انجام دهد:
1 تصویب طرح مشترک
2 تعیین سرمایه شرکت جدید یا پذیرنده ادغام حسب مورد
3 تصویب اساسنامه در ادغام دو یا چند جانبه (و در ادغام یک جانبه، چنانچه تغییر و اصلاح اساسنامه شرکت پذیرنده ادغام مورد نظر باشد).
4 قبول تعهدات شرکتهای طرف ادغام یا ادغام شونده حسب مورد
5 انتخاب اعضای هیئت‌مدیره و بازرسان در ادغام دو یا چند جانبه
تبصره 1 (اصلاحی 1392/01/18)- سرمایه ذخیره های قانونی و اندوخته های شرکت تعاونی جدید نباید از مجموع سرمایه، ذخیره های قانونی و اندوخته های شرکتهای ادغام شده کمتر باشد.
تبصره 2(الحاقی 1392/01/18) نحوه دعوت و تشکیل مجمع عمومی مشترک مطابق آیین‌نامه موضوع تبصره (3) ماده (33) قانون خواهد بود.
1 تصویب طرح مشترک
2 تعیین سرمایه شرکت جدید یا پذیرنده ادغام حسب مورد
3 تصویب اساسنامه در ادغام دو یا چند جانبه (و در ادغام یک جانبه، چنانچه تغییر و اصلاح اساسنامه شرکت پذیرنده ادغام مورد نظر باشد).
4 قبول تعهدات شرکتهای طرف ادغام یا ادغام شونده حسب مورد
5 انتخاب اعضای هیئت‌مدیره و بازرسان در ادغام دو یا چند جانبه
تبصره 1 (اصلاحی 1392/01/18)- سرمایه ذخیره های قانونی و اندوخته های شرکت تعاونی جدید نباید از مجموع سرمایه، ذخیره های قانونی و اندوخته های شرکتهای ادغام شده کمتر باشد.
تبصره 2(الحاقی 1392/01/18) نحوه دعوت و تشکیل مجمع عمومی مشترک مطابق آیین‌نامه موضوع تبصره (3) ماده (33) قانون خواهد بود.
(اصلاحی 1392/01/18)- هیات مدیره انتخاب شده مجمع، پس از اعلام قبولی باید ظرف دو هفته از تاریخ برگزاری مجمع، نسخه ای از صورتجلسه مجمع عمومی تعاونی متضمن تصمیمات موضوع بندهای ماده (11)، قبولی مدیران و بازرسان انتخاب شده و مجوز وزارت را به اداره ثبت شرکتها جهت ثبت و انتشار در روزنامه رسمی دادگستری جمهوری اسلامی ایران ارایه نماید و نسخه ای از تصمیمهای مجمع را نیز به وزارت ارسال نماید.
(اصلاحی 1392/01/18) اداره ثبت شرکتها نسبت به باطل کردن ثبت شرکتهای ادغام شده و اصلاح اسناد و مدارک ثبت به نام شرکت پذیرنده ادغام یا شرکت تعاونی جدید حسب مورد اقدام نموده و در ادغام دو یا چند جانبه شماره ثبت جدید می‌دهد.
(اصلاحی 1392/01/18) پس از ثبت ادغام در مرجع ثبت شرکتها، تمامی داراییها، حقوق، تعهدات، دیون، مطالبات و کارکنان شرکتهای موضوع ادغام به شرکت پذیرنده و یا شرکت جدید منتقل خواهد شد. هیئت‌مدیره شرکت جدید یا پذیرنده ادغام حسب مورد موظف است بلافاصله نسبت به تهیه دفاتر قانونی جدید یا اصلاح دفاتر قانونی خود اقدام و اقلام داراییها، بدهیها و تعهدات مندرج در دفاتر هر یک از شرکتهای ادغام شده را در دفترهای قانونی شرکت ثبت و منعکس نماید. شرکت تعاونی جدید یا پذیرنده ادغام از هر جهت مسئول تعهدات و دیون شرکتهای طرف ادغام یا ادغام شونده (حسب مورد) خواهد بود.