فصل اول - کلیات
ماده اول - به منظور اجرای ماده 3 قانون مصوب بیست و پنجم آذر ماه 1331 شرکتی به نام شرکت سهامی تلفن ایران برای تاسیس و نگاهداری وبهرهبرداری تلفن در داخل کلیه شهرها و قصبات و دهات کشور تشکیل میگردد و دارای شخصیت حقوقی است
مرکز اصلی شرکت در تهران و مدت عملیات نامحدود است.
ماده 2 - کلیه عملیات شرکت باید با رعایت قانون ملی شدن ارتباط تلفنی در سراسر کشور بوده و به طور کلی مقررات و طرز کار شرکت بر طبقاصول بازرگانی و سرعت عمل باشد
فصل دوم - سرمایه
ماده 3 - سرمایه شرکت سهامی تلفن ایران به موجب ماده سوم قانون مصوب 25 آذر ماه 1331 در موقع تاسیس پانصد میلیون ریال است که به پنجاه هزار سهم ده هزار ریالی با نام که کلا متعلق به دولت میباشد تقسیم شده از سرمایه موبور(مزبور)چهار صد میلیون ریال آن پرداخت و بقیه تعهد شده است
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 4 - شرکت سهامی تلفن ایران دارای ارکان زیر است:
1 - مجمع عمومی.
2 - هیات مدیره.
3 - بازرسان شرکت.
4 - بازرس دولت.
فصل چهارم - مجمع عمومی
ماده 5 - مجمع عمومی تشکیل میشود از نمایندگان صاحبان سهام به شرح زیر:
(وزیر پست و تلگراف و تلفن یا معاون) (وزیر دارایی یا معاون) (وزیر دادگستری - یا معاون)
ماده 6 - مجمع عمومی ممکن است عادی و فوقالعاده باشد.
الف - جلسات مجمع عمومی در مرکز اصلی شرکت با حضور مدیر عامل شرکت به طریق عادی و فوقالعاده تشکیل میشود.
ب - مجمع عمومی شرکت سالی دو بار بنابر دعوت مدیر عامل شرکت در شهریور ماه برای تصویب ترازنامه سال قبل و در بهمن ماه به منظورتصویب برنامه عملیات و بودجه سال بعد تشکیل میگردد.
پ - جلسات فوقالعاده بنا بر تقاضای کتبی هیات مدیره یا بازرسان یا وزیر پست و تلگراف و تلفن از مدیر عامل شرکت منتها پس از ده روز ازتاریخ وصول تقاضا تشکیل خواهد شد.
ت - در مشمع(مجمع) عمومی غیر از آنچه در دستور تعیین شده است مذاکرهای نخواهد شد.
ث - اعضاء هیات مدیره و بازرسان شرکت و بازرس دولت و مدیر عامل شرکت بدون حق رای در مجمع عمومی میتوانند شرکت نمایند.
ج - دستور جلسه و ترازنامه و بودجه سالیانه شرکت سهامی تلفن ایران و کلیه پیشنهادهای هیات مدیره لااقل 15 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی باید در اختیار کلیه اعضاء آن گذارده شود.
چ - جلسات مجمع عمومی را وزیر پست و تلگراف و تلفن یا معاون او افتتاح نموده و از میان شرکتکنندگان یکنفر رئیس و یکنفر منشی برای اداره کردن جلسه و تنظیم صورت جلسه انتخاب میشود.
وظائف مجمع عمومی
ماده 7 - وظائف مجمع عمومی علاوه بر آنچه در مواد دیگر این اساسنامه تصریح شده به قرار زیر است:
الف - اتخاذ تصمیم نسبت بگزارش سالیانه هیات مدیره و تصویب ترازنامه و حساب شود(سود) و زیان شرکت با توجه بگزارش بازرسان.
ب - اتخاذ تصمیم نسبت بلزوم افزایش سرمایه و اندوختههای شرکت ولی افزایش سرمایه منوط به تصویب مجلس شورای ملی خواهد بود.
پ - تصویب بودجه سالیانه شرکت و اعتبارات اضافی.
ت - اتخاذ تصمیم نسبت بهر موضوع دیگری که در دستور جلسه گذارده شده باشد.
ث - تصویب انتخاب اعضاء هیات مدیره.
ماده 8 - تصمیمات مجمع عمومی به اکثریت آراء گرفته میشود.
اموریکه در دستور جلسه مجمع عمومی گذارده شده در صورتی که در جلسه معینه منتهی باتخاذ تصمیم نشود باید در جلسات دیگر که روزهای بعد متوالیاً تشکیل خواهد شد نسبت بآن تعیین تکلیف شود.
ماده 9 - صورت جلسات مجمع عمومی باید در دفتر مخصوصی که برای این منظور تهیه شده درج و ذیل هر صورت جلسه را تمامی اعضاء حاضرامضا کند
این دفتر در صندوق مخصوصی در مرکز شرکت نگاهداری میشود و صندوق را رئیس و منشی جلسه مهر و موم مینمایند رونوست(رونوشت) مصدق صورت جلسات بایستی به وزارت پست و تلگراف و تلفن ارسال شود
فصل پنجم هیات مدیره
ماده 10 هیات مدیره مرکب از سه نفر عضو اصلی و یکنفر عضو علیالبدل است که از این سه نفر یکنفر عنوان مدیر عامل و رئیس هیات مدیره را خواهد داشت
ماده 11 مدیر عامل و اعضاء اصلی و علیالبدل هیات مدیره بنا بر پیشنهاد وزارت پست و تلگراف و تلفن و موافقت مجمع عمومی و تصویبهیات وزیران برای مدت سه سال منصوب میشوند
تبصره در انتخاب اعضاء هیات مدیره تخصص مالی و اداره و فنی آنها باید در نظر گرفته شود.
ماده 12 هرگاه عدم صلاحیت مدیر عامل و هر یک از اعضاء هیت(هیئت) مدیره با دلائل موجه به پیشنهاد وزارت پست و تلگراف و تلفن در مجمع عمومی و هیت(هیئت) وزیران محرز گردید به ترتیب مقرر در ماده 11 آن عضو عزل خواهد شد
ماده 13 - رئیس هیت مدیره و مدیرانی که مدت 3 سال خدمت آنها پایان یافته ممکن است مجدداً انتخاب گردند
ماده 14 - مادام که تجدید انتخاب به عمل نیامده مدیر عامل شرکت و مدیران سابقه بخدمت خود ادامه میدهند
ماده 15 در مورد فوت یا استعفا و یا(یا) عزل هر یک از اعضاء هیت (هیئت) مدیره به ترتیب مقرر در ماده 11 تجدید انتخاب به عمل میآید و شخصیکه بدین ترتیب انتخاب میشود مدت ماموریت او تا انتهای مدت ماموریت کسی است که فوت نموده یا مستعفی و یا معزول شده است
ماده 16 اعضاء هیت (هیئت) مدیره باید تبعه ایران باشند.
ماده 17 وظائف هیت (هیئت) مدیره به شرح زیر میباشد:
الف انجام کلیه وظائفی که قانوناً بر عهده شرکت مقرر شده است
ب تهیه پیشنهادات لازم جهت تاسیس شبکههای تلفنی در داخل شهرها و قصبات و اجرا آن پس از تصویب مجمع عمومی
پ - بحث و شور و اخذ تصمیم نسبت بهر موضوع دیگر که مدیر عامل شرکت یا اعضاء هیات مدیره یا بازرسان شرکت و یا بازرس دولت ضروری تشخیص داده و پیشنهاد نمایند مشروط بر اینکه در حدود صلاحیت هیات مدیره باشد.
ت - تعیین نرخ اضافه مکالمات تلفنی به پیشنهاد دولت و تصویب کمیسیون پست و تلگراف و تلفن مجلس شورای ملی انجام میگیرد و تعیین نرخ سیمکشی مورد مطالبه از مشترکین با موافقت وزارت پست و تلگراف و تلفن خواهد بود.
ث - تصویب آییننامهها طبق بند 5 از ماده 18
ج - تهیه گزارش عملیات اجرایی و ترازنامه عمل سالیانه شرکت
د - تصویب قراردادها و اتخاذ تصمیم نسبت بتعهدات مالی
فصل ششم
ماده 18 - وظایف مدیر عامل شرکت
1 - مدیر عامل شرکت بر ادارات تابعه شرکت ریاست داشته و به طور کلی مسئول حسن اداره شرکت و اجرای مصوبات هیات مدیره میباشد.
2 - مدیر عامل شرکت در مقابل دادگاهها و مراجع قانونی و ادارات دولتی و هر شخص حقوقی و یا حقیقی دیگر در حدود مقررات این اساسنامه نماینده قانونی شرکت بوده و میتواند در هر مورد که لازم باشد با تصویب هیات مدیره وکیل با حق توکیل غیر انتخاب نماید
3 - کلیه قراردادها و نامههای تعهدآور مربوط بامور شرکت تلفن باید در تمام موارد بامضا مدیر عامل و یکنفر از اعضاء هیات مدیره باشد.
4 - ارسال آگهیهای مناقصه و مزایده و همچنین ارسال قراردادها و سفارشها قبل از مبادله جهت بازرسان شرکت و بازرس دولت دعوت آنان برای حضور در جلسات مناقصه و مزایده
5 - تنظیم آییننامه استخدامی با موافقت هیات مدیره و تصویب وزارت پست و تلگراف و تلفن و کمیسیون استخدام و کمیسیون پست و تلگراف و تلفن مجلس شورای ملی و آییننامههای فنی و اداری و مالی و معاملات با موافقت هیات مدیره و تصویب وزارت پست و تلگراف و تلفن
تبصره - در آییننامه معاملات نکات زیر باید در نظر گرفته شود.
الف - معاملات بیش از 50 هزار ریال عموماً باید با رعایت اصول مناقصه و مزایده انجام شود در موارد فوری و ضروری به پیشنهاد مدیر عامل شرکت و موافقت هیات مدیره و بازرس دولت و تصویب هیات وزیران میتوان معاملات را با ترک مناقصه و یا مزایده به عمل آورد
ب - در مورد تاسیسات آگهی مناقصه باید برای کارخانههای سازنده و اطاقهای تجارت کشورهای صنعتی فرستاده شود و در هر مورد باید دقت کافی برای تسلیم پیشنهادها در نظر گرفته شود
ج - در کلیه آگهیهای مناقصه برای تاسیسات باید قیمت یدکیها و لوازم خواسته شود.
6 - تنظیم گزارش عملیات و ترازنامه سالیانه شرکت که بایستی لااقل یکماه قبل از تشکیل مجمع عمومی به بازرسان و بازرس دولت تسلیم گردد
7 - تهیه و تنظیم بودجه و برنامه عملیات سال بعد و سازمان اداری و فنی شرکت جهت پیشنهاد و موافقت هیات مدیره و تایید وزارت پست وتلگراف و تلفن و تصویب مجمع عمومی
8 - استخدام و عزل و نصب و ترفیع و تنزل رتبه کارمندان شرکت طبق آییننامه استخدامی و حتیالمقدور استخدام از فارغالتحصیلان آموزشگاه وزارت پست و تلگراف و تلفن
9 - اقدام در تمرکز وجوه مربوط بشرکت و صدور دستور پرداخت هزینههای عملیات اجرایی شرکت طبق برنامهها و بودجههای تفصیلی مصوب
10 - تعقیب اداری کارکنان شرکت طبق آییننامه استخدامی و ارجاع پرونده مربوطه در صورتی که تخلف جنبه جزایی داشته باشد به مراجع صالحه
11 - اقدام در تهیه وسائل اجرای وظایف بازرسان و سایر قسمتهای تابعه شرکت
12 - دعوت مجامع عمومی و فوقالعاده در موقع لزوم
13 - اقدام در توزیع اوراق ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت بین اعضای مجمع عمومی لااقل 15 روز قبل از انعقاد جلسه مجمع عمومی وهمچنین اقدام بطبع و انتشار ترازنامه پس از تصویب مجمع عمومی
14 - مدیر عامل شرکت میتواند در غیبت خود یکنفر از اعضای هیات مدیره را به جای خود انتخاب نماید و در این صورت شخص منتخب قائم مقام او خواهد بود
15 - مدیر عامل شرکت حق دارد قسمتی از وظایف اداری یا فنی خود را بمسئولیت خود بیک یا چند نفر از روسای مربوطه شرکت محول نماید.
ماده 19 - طرز کار هیات مدیره:
1 - جلسات هیات مدیره لااقل هفتهای یکبار برای رسیدگی بکلیه مسایل مذکور در ماده 17 و پیشنهادهائی که توسط مدیر عامل به هیات مدیره احاله شده تشکیل میگردد و به ترتیب تقدم و اهمیت کار کلیه امور را یکی پس از دیگری مطرح و اتخاذ تصمیم خواهند نمود و در هیچ مورد اظهار نظرنسبت به پیشنهادها بیش از یکماه نباید بتاخیر افتد.
2 - خلاصه مذاکرات هیات مدیره در دفتر مخصوصی ثبت میشود و در محل شرکت بایگانی خواهد شد صورت جلسات مزبور همیشه بایستی بامضای اعطای(اعضای) حاضر هیات مدیره برسد و مخالفین نظریه خود را در دفتر صورت جلسات نوشته و امضا نمایند.
3 هیات مدیره با حضور اکثریت رسمیت مییابد و تصمیمات هیات مدیره به اکثریت قابل اجراء خواهد بود در صورتی که مدیر عامل مخالف تصمیم اکثریت باشد و اجرای آن را مصلحت نداند هیات مدیره مکلف است برای کسب تکلیف مجمع عمومی فوقالعاده دعوت نماید نظر مجمع عمومی قاطع خواهد بود کلیه تصمیمات در 5 نسخه تهیه و یکنسخه آن برای اجرا جهت مدیر عامل شرکت و یکنسخه برای بازرسان شرکت ویکنسخه برای بازرس دولت ارسال و نسخه چهارم در بایگانی هیات مدیره و نسخه پنجم به وزارت پست و تلگراف و تلفن ارسال میشود.
4 صورت مذاکرات هر جلسه در اول جلسه بعد باید قرائت و به تصویب و امضا برسد.
فصل هفتم - بازرسان شرکت
ماده 20 - شرکت دارای دو نفر بازرس خواهد بود که مجمع عمومی بنا به پیشنهاد وزارت پست و تلگراف و تلفن از اشخاص صلاحیت دار برای مدت یک سال انتخاب مینماید. یکنفر از بازرسان باید مهندس امور مخابرات و نفر دوم متخصص امور مالی و اداری باشد
ماده 21 - وظایف بازرسان از اینقرار است.
1 - مراقبت در اینکه امور شرکت طبق آییننامهها و مقررات این اساسنامه انجام گیرد برای تامین این منظور حق نظارت در تمام امور و عملیاتشرکت را داشته و میتوانند هر گونه اطلاعی را که لازم بدانند خواسته و یا توسط کارشناسانی که در موارد لزوم انتخاب میکنند به دفاتر و نوشتجات شرکت رسیدگی نمایند
2 - رسیدگی به دفاتر و حسابهای شرکت و تصدیق خلاصه حساب های ماهیانه.
3 - رسیدگی بصندوق و موجودی نقدی شرکت لااقل سالی چهار مرتبه.
4 - رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تهیه گزارش لازم از چگونگی عملیات شرکت برای تقدیم بمجمع عمومی
5 مطالعه گزارش سالیانه شرکت و اظهار نظر نسبت به مندرجات آن
6 پیشنهاد نظریات مفید بهیات مدیره شرکت.
7 - رسیدگی به انطباق عملیات شرکت با بودجههای مصوب
9 (8) - رسیدگی در خرید و فروش و عملیات مالی شرکت و حضور در جلسات مناقصه و مزایده و ارسال گزارش فوری به هیات مدیره در صورت مشاهده بیترتیبی و همچنین در صورت اهمیت موضوع تقدیم گزارش به وزارت پست و تلگراف و تلفن.
9 - شرکت در جلسات مجمع عمومی.
10 - گزارش سالیانه بازرسان باید به ترازنامه که بامضای هیات مدیره رسیده است ضمیمه شود
11 - بازرسان باید در جلسه مجمع عمومی که به ترازنامه رسیدگی میشود برای ادای توضیحات حضور یابند
12 - بازرسان مکلفند کلیه وظائفی که در این اساسنامه به عهده آنها محول گردیده و سایر اقداماتی که برای رسیدگی و اطلاع از جریان شرکت لازم باشد انجام دهند ولی در هر حال نمیتوانند مستقیما عملیات شرکت را متوقف سازند
فصل هشتم - بازرس دولت
ماده 22 - بازرس دولت در شرکت سهامی تلفن ایران به پیشنهاد وزارت پست و تلگراف و تلفن و تصویب هیات وزیران انتخاب میشود و با داشتن رای مشورتی که در صورت جلسات قید میگردد میتواند در جلسات هیات مدیره شرکت سهامی تلفن ایران و جلسات هیات بازرسان حضور یابد.
ماده 23 - وظائف بازرس دولت علاوه بر وظائف مندرجه در ماده 22 این اساسنامه به شرح زیر خواهد بود
1 - مراقبت در انطباق عملیات شرکت سهامی تلفن ایران با قانون ملی شدن ارتباط تلفنی در سراسر کشور
2 - مراقبت در اجرای برنامه عملیات و سایر مصوبات مجمع عمومی
3 - مراقبت در اجرای آییننامههای استخدامی و فنی و مالی
4 - مراقبت در اجرای وظائبی(وظائفی) که وزارت پست و تلگراف و تلفن باید قانونا به وسیله شرکت انجام دهد
5 - انجام وظائف دیگریکه وزارت پست و تلگراف و تلفن به عهده او محول نماید
6 - گزارش منظم عملیات و جریانات شرکت به وزارت پست و تلگراف و تلفن
تبصره 1 - برای انجام وظائف مذکور در فوق کلیه کارکنان شرکت موظفند اطلاعات لازمه را در اختیار بازرس دولت بگذارند
تبصره 2 - حقوق بازرس دولت از بودجه وزارت پست و تلگراف و تلفن پرداخته میشود.
فصل نهم - ترازنامه و حساب سود و زیان
ماده 24 - سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال شروع گشته و در آخر اسفند همان سال خاتمه مییابد.
ماده 25 - دفاتر محاسباتی شرکت باید پلمپ شده و طبق مقررات قانون بازرگانی باشد تعداد و نوع دفاتر مذکور و نمونه آن را هیات مدیره تعیین خواهد نمود
ماده 26 - کلیه دفاتر شرکت در آخر اسفند بسته شده و ترازنامه شرکت لااقل یکماه قبل از تشکیل مجمع عمومی باید به بازرسان تسلیم شود.
ماده 27 - تصویب ترازنامه شرکت از طرف مجمع عمومی به منزله مفاصا حساب هیات مدیره محسوب است
ماده 28 - در ترازنامه کلیه دارائی و بدهکاریها باید به طریقی که در زیر مقرر است تعیین شود:
1 - دارائی ارزش کالا و برگهای بهادار ببهای خرید یا بهای تمام شده و اگر ارزان شده باشد ببهای روز.
2 - بستانکاریهائی که وصول آن مشکوک است بارزش احتمالی محسوب میشود و آنچه لاوصول است نباید جزء دارائی ترازنامه منظور گردد.
3 - دارائی که برای حوائج عادی شرکت به کار میرود از ماشین و ادوات منصوبه و غیر منصوبه و اثاثیه و ساختمان مطلقاً به بهای واقعی یا بهای تمام شده هر کدام که کمتر است مشروط بر اینکه استهلاک منظور گردد.
الف - استهلاک کابل دو و نیم درصد.
ب - استهلاک ساختانها و دستگاه مرکزی پنج درصد
ج - اثاثیه ده درصد.
4 - هزینه تعمیرات و اداری نباید در جزء دارائی ترازنامه منظور شود.
5 - بدهکاریهای ارزی و تعهدات ارزی باید به ارزش روز در ترازنامه منظور گردد.
6 - مجموع سرمایه اعم از سهام و اندوخته باید در قسمت بدهکاریهای ترازنامه منظور گردد.
7 - سود یا زیانی که از مقایسه دارائی و بدهکاری ترازنامه حاصل میشود باید جداگانه در پایان ترازنامه نوشته شود.
ماده 29 - سود خالص شرکت عبارت است از درآمد شرکت پس از وضع مالیات و هزینه و استهلاک.
تبصره 1 - از سود خالص شرکت ده درصد برای جبران زیانهای احتمالی به حساب ذخائر عمومی منظور و بقیه طبق تبصره 2 از ماده 3 و مواد 12و 15 قانون ملی شدن ارتباط تلفنی در سراسر کشور بمصرف خواهد رسید پس از پرداخت وام طبق قانون تجارت عمل خواهد شد.
تبصره 2 - افزودن انداخته تا وقتی که به میزان یک پنجم سرمایه پرداخت شده شرکت نرسیده الزامی است و پس از آن بسته به رای مجمع عمومی سالیانه میباشد.
ماده 30 - مدیر عامل شرکت و سایر اعضای هیات مدیره و بازرسان باید قبل از شروع به کار با تشریفات زیر سوگند یاد کنند:
ادای مراسم سوگند در هر مورد در حضور هیئتی مرکب از وزیر یا معاون وزارت پست و تلگراف و تلفن و اکثریت اعضای هیات مدیره و بازرسان شرکت سهامی تلفن ایران به عمل خواهد آمد و متن سوگندنامه باید از طرف شخصی که سوگند یاد مینماید قرائت و امضا و در آرشیو شرکت بایگانیشود.
ماده 31 - برای اعضاء هیات مدیره و بازرسان و سایر کارمندانیکه خدمات شایسته در موقع تصدی خود انجام دهند پاداش مناسبی که حداکثر ومجموعاً از دو درصد سود ویژه تجاوز ننماید از طرف مدیر عامل با موافقت هیات مدیره پیشنهاد و پس از تصویب مجمع عمومی سالیانه قابل پرداختخواهد بود
ماده 32 - شرکت مستقیم یا غیر مستقیم مدیر عامل و اعضاء هیات مدیره و بازرسان شرکت و بازرس دولت هنگام اشتغال و تا یک سال پس از آندر معاملات شرکت سهامی تلفن ایران ممنوع است
ماده 33 - نسبت به موضوعات و مسائلی که در این اساسنامه قید نشده بر طبق قانون تجارت رفتار خواهد شد.
این اساسنامه که مشتمل بر نه فصل و سی و سه ماده و شش تبصره است در جلسه مورخه شنبه شانزدهم اسفند ماه 1331 کمیسیون پست و تلگراف وتلفن مجلس شورای ملی به تصویب رسید.
رئیس کمیسیون پست و تلگراف و تلفن مجلس شورای ملی
احمد بهادری
و به موجب ماده 10 قانون ملی شدن ارتباط تلفنی در سراسر کشور مصوب 25 آذر ماه 1331 قابل اجراء میباشد.
نایب رئیس مجلس شورای ملی - محمد ذوالفقاری
اساسنامه فوق که مشتمل بر نه فصل و سی و سه ماده و شش تبصره است در جلسه شانزدهم اسفند ماه 1331 به تصویب کمیسیون پست و تلگراف وتلفن مجلس شورای ملی رسیده و به موجب ماده 10 قانون ملس شدن ارتباط تلفنی در سراسر کشور مصوب 25 آذر ماه 1331 قابل اجراء میباشد.
نائب رئیس مجلس شورای ملی محمد ذوالفقاری