هیات وزیران در جلسه مورخ 1383/3/27 بنا به پیشنهاد شماره 17976/1 مورخ 1382/9/24 وزارت بازرگانی و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1379 - اساسنامه شرکت مادرتخصصی بازرگانی دولتی ایران را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول - کلیات و سرمایه
ماده 1 - نام شرکت، شرکت مادرتخصصی بازرگانی دولتی ایران میباشد که از این پس در این اساسنامه به اختصار «شرکت» نامیده میشود و در اجرای تصویبنامه شماره 1586/ت 24246ه- مورخ 1381/1/21 هیات وزیران و مصوبه شماره 561/13.ط مورخ 1381/2/28 شورایعالی اداری از ادغام شرکت سهامی بازرگانی دولتی ایران در سازمان گسترش خدمات بازرگانی تشکیل گردیده است.
ماده 2 - هدف از تشکیل شرکت، ساماندهی فعالیتهای تصدیگری دولت در زمینه تنظیم بازار، تهیه، تدارک و نگهداری، خرید و فروش، توزیع کالاهای اساسی، حساس و ضروری و همچنین مدیریت سهام در شرکتهای زیرمجموعه میباشد.
ماده 3 - مرکز اصلی شرکت در تهران است و شرکت میتواند درصورت ضرورت با تصویب مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه، شعب یا نمایندگیهایی را در داخل یا خارج از کشور تاسیس نماید.
ماده 4 - شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و در چارچوب مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات حاکم بر شرکتهای دولتی اداره میشود و وابسته به وزارت بازرگانی است.
ماده 5 - مدت شرکت نامحدود است.
ماده 6 - سرمایه شرکت، پانزده میلیارد و صد میلیون (000،000،100،15) ریال است که به هزار و پانصد و ده سهم ده میلیون ریالی تقسیم میشود. کلیه سهام متعلق به دولت است.
فصل دوم - موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7 - موارد زیر از وظایف شرکت میباشد:
1 - سازماندهی، آماده سازی و واگذاری سهام دولتی شرکتهای زیرمجموعه قابل واگذاری در راستای گسترش نقش بخش خصوصی و تعاونی و توسعه رقابت در فعالیتهای پشتیبانی و خدمات بازرگانی.
2 - انحلال، واگذاری، تجدید سازمان، جابه جایی، انتقال وظایف و نیروی انسانی شرکتهای زیرمجموعه در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
3 - مشارکت و سرمایهگذاری در شرکتها با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای تولید، تجهیز و توسعه امکانات لازم برای گسترش شبکه تامین و تدارک و حمل و نقل و توزیع کالاهای اساسی که مرتبط با موضوع شرکت باشد.
4 - عضویت در کمیسیون موضوع لایحه قانونی راجع به خریدهای دولتی موضوع تهیه مواد اولیه و آذوقه عمومی از خارج از کشور مصوب 1358/9/24 شورای انقلاب.
5 - ساماندهی، نظارت و انجام فعالیتهای بازرگانی لازم در راستای اجرای سیاستهای تنظیم بازار و حمایت از تولید داخلی که توسط دولت اعمال میگردد و همچنین ارائه خدمات بازرگانی از قبیل واردات، خرید، تدارک تجهیزات نگهداری، ذخیره سازی (انبار، سیلو و غیره)، آماده سازی، توزیع، فروش و صادرات کالاهای اساسی، حساس و ضروری و سایر کالاها با استفاده از ابزارهای متداول مانند بازارهای نقدی، بازارهای آتی، حق اختیار خرید و فروش همچنین ساخت و توسعه سیلوها و انبارهای ذخیره.
6 - تحصیل اعتبار و وام از موسسات و بانکها و همچنین پرداخت وام به اشخاص حقیقی و حقوقی به منظور نیل به اهداف شرکت بر طبق مقررات و آییننامههای مربوط.
7 - ارائه خدمات مالی، بازرگانی، آموزشی، پژوهشی و آزمایشگاهی از طریق شرکتهای زیرمجموعه.
8 - تهیه و تنظیم تعرفه خدمات پژوهشی و آزمایشگاهی و ارایه آن به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم.
9 - نظارت بر تولید و توزیع کمی و کیفی آرد در سطح کشور.
10 - مدیریت سهام و اداره شرکتهای زیرمجموعه و اعمال مدیریت صحیح و هدایت آنها برای افزایش بازدهی و بهرهوری و استفاده مطلوب از امکانات آنها و انجام بازرسی و حسابرسیهای داخلی لازم.
11 - مبادرت به هرگونه فعالیت که با هدف شرکت مرتبط باشد.
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 8 - ارکان شرکت به شرح زیر میباشد:
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره و مدیر عامل
ج - بازرس (حسابرس)
ماده 9 - مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل میشود:
الف - وزیر بازرگانی (رئیس مجمع عمومی)
ب - وزیر امور اقتصادی و دارایی
ج - وزیر جهادکشاورزی
د - وزیر صنایع و معادن
ه- - رئیس سازمان مدیریت و برنامهریزی کشور
تبصره - درصورت عدم حضور هر یک از اعضای مجمع عمومی شرکت، حضور نماینده ایشان که به صورت کتبی معرفی میگردد، در مجمع عمومی شرکت بلامانع است.
ماده 10- مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
الف - مجمع عمومی عادی
ب - مجمع عمومی فوقالعاده
ماده 11 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار برای تصویب صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای زیرمجموعه، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستورجلسه تشکیل خواهد شد.
تبصره - رئیس مجمع عمومی بنا به درخواست هر یک از اعضای مجمع عمومی، هیات مدیره یا بازرس (حسابرس)، مجمع عمومی را برای تشکیل جلسه فوقالعاده دعوت خواهد نمود.
ماده 12 - مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوقالعاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با سه رای و در مجمع عمومی فوقالعاده با چهار رای موافق، معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوقالعاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستورجلسه با دعوتنامه کتبی رئیس مجمع عمومی حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع بهعمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع قرار دارد، همراه دعوتنامه کتبی رئیس مجمع برای اعضای مجمع ارسال میشود.
ماده 13 - وظایف مجمع عمومی عادی عبارتست از:
1 - بررسی و تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت.
2 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه، گزارش بازرس (حسابرس)، صورتهای مالی شرکت، صورتهای مالی تلفیقی شرکت و بودجه شرکت.
3 - انتخاب اعضای هیات مدیره شرکت براساس پیشنهاد رئیس مجمع برای مدت دو سال.
4 - انتخاب بازرس (حسابرس) شرکت.
5 - اتخاذ تصمیم نسبت به اندوختهها و نحوه تقسیم سود خالص شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
6 - تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و حقالزحمه بازرس (حسابرس) با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
7 - بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامههای جذب نیروی انسانی شرکت پس از تایید سازمان مدیریت و برنامهریزی کشور.
8 - اتخاذ تصمیم نسبت به تاسیس شرکت جدید یا مشارکت در سایر شرکتها با رعایت قوانین و مقررات مربوط
9 - اتخاذ تصمیم نسبت به آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به پیشنهاد هیات مدیره و ارائه آن به مراجع ذیصلاح قانونی برای تصویب.
10- تصویب و ابلاغ ضوابط مشخص سرمایهگذاری برای شرکتهای تابع.
11- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انتقال سهام مشمول واگذاری متعلق به شرکت در شرکتهای زیرمجموعه در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
12 - اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات مشکوکالوصول و لاوصول.
13 - تعیین رئیس کارگروه حسابرسی عملیاتی.
14 - تصویب ارجاع دعاوی و صلح و سازش به داوری با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
15- اتخاذ تصمیم در خصوص انحلال و واگذاری شرکتهای زیرمجموعه در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
16 - اتخاذ تصمیم در خصوص فروش داراییهای ثابت.
17- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت مقررات این اساسنامه در دستور جلسه مجمع عمومی قرار میگیرد.
ماده 14 - وظایف مجمع عمومی فوقالعاده به شرح زیر میباشد:
1 - اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و ارائه پیشنهاد به هیات وزیران جهت تصویب.
2 - ارائه پیشنهاد نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت به هیات وزیران جهت تصویب.
3 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و ارائه پیشنهاد به هیات وزیران جهت تصویب.
ماده 15 - هیات مدیره شرکت مرکب از پنج عضو موظف خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت دو سال انتخاب میشوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است، در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دورههای بعد بلامانع است.
تبصره 1 - رئیس هیات مدیره و مدیر عامل در حکم معاون وزیر بازرگانی نیز خواهد بود.
تبصره 2 - هر یک از اعضای موظف هیات مدیره میباید به صورت تمام وقت و به ترتیبی که هیات مدیره مشخص مینماید، در مورد راهبری حوزهای از فعالیتهای شرکت فعالیت نماید.
ماده 16 - جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت مییابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضای هیات مدیره اتخاذ خواهد شد.
ماده 17 - جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم تشکیل و دستورجلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره و مدیر عامل برای اعضا ارسال خواهد شد.
تبصره - اداره جلسات هیات مدیره شرکت با رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و در غیاب رئیس هیات مدیره با نایب رئیس هیات مدیره خواهد بود.
ماده 18 - صورتجلسات هیات مدیره با درج نظر مخالفان تنظیم میشود و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره و مدیر عامل میباشد.
ماده 19 - اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت و هیات مدیره شرکتهای تابع حق پذیرش هیچ سمتی (به صورت موظف و غیرموظف) در سایر شرکتهای مادرتخصصی و شرکتهای زیرمجموعه آنها را ندارند.
ماده 20- هیات مدیره برای هرگونه اقدام به نام شرکت و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد، دارای اختیارات کامل است. هیات مدیره به ویژه اختیارات زیر را دارا میباشد:
1- پیشنهاد خطمشی و برنامه عملیاتی شرکت (متضمن اهداف و برنامهها) به مجمع عمومی عادی.
2- رسیدگی و تایید بودجه سالانه شرکت، گزارش عملکرد سالانه، صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابع برای ارائه به مجمع عمومی.
3- تدوین و پیشنهاد ضوابط سرمایهگذاری برای شرکتهای زیرمجموعه به مجمع عمومی.
4- طراحی و ارائه برنامه آموزشی در جهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت در شرکتهای زیرمجموعه در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
5- بررسی و ارائه پیشنهاد در خصوص سهام قابل فروش شرکتهای زیرمجموعه شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط به مجمع عمومی.
6- آماده سازی شرکتهای قابل واگذاری برای فروش.
7- اصلاح ساختار، تعیین قیمت پایه فروش طبق مقررات مربوط، پیشنهاد برنامه زمانبندی فروش شرکتهای قابل واگذاری، ارائه اطلاعات کامل مالی از قبیل آخرین صورتهای مالی مورد تایید مراجع ذیصلاح قانونی و درصد سهام هریک از سهامداران و سایر اطلاعات مربوط در این زمینه، اساسنامه و اسامی سهامداران و سایر مستندات و مدارک مرتبط با تعیین قیمت پایه به سازمان خصوصی سازی حسب مورد در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
8- تهیه و پیشنهاد ساختار کلان و پستهای مورد نیاز شرکت به مجمع عمومی جهت تصویب.
9- انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات و فعالیتهای مالی و معاملاتی و مخارج شرکت و شرکتهای تابع.
10- تصویب سیاستها و خطمشیهای شرکتهای تابع در چارچوب مصوبات مجمع عمومی و وزارت بازرگانی.
11- تهیه و تایید آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارائه به مجمع عمومی.
12- تعیین نمایندگان تامالاختیار برای شرکت در مجمع عمومی شرکتهای زیرمجموعه.
13- بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه یا انحلال شرکتهای تابع در چارچوب قانون به مجمع عمومی جهت بررسی و ارسال تصمیم به هیات وزیران برای تصویب.
14- اتخاذ تصمیم نسبت به آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکتهای تابع پس از تایید مراجع ذیربط و ارایه پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
15- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش بازرس (حسابرس)، صورتهای مالی و یادداشتهای همراه و بودجه شرکتهای تابع.
16- تعیین بازرس (حسابرس) شرکتهای تابع با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
17- بررسی و تصویب ساختار کلان و برنامههای جذب نیروی انسانی شرکتهای تابع در چارچوب قانون و مصوبات مجمع عمومی.
18- تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
19- تصویب قراردادهای معاملات منقول و غیرمنقول اعم از قطعی، رهنی، معاملات با حق استرداد و اجاره و استجاره و انجام هرگونه عملیات بازرگانی و بانکی در داخل و خارج از کشور.
20- تعیین حقوق، مزایا و پاداش مدیران شرکتهای تابع با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
21- انتخاب اعضا و نظارت بر کارگروه (کمیته) حسابرسی.
22- ارائه پیشنهاد اصلاح اساسنامه و انحلال شرکتهای زیرمجموعه به مجمع عمومی شرکت جهت بررسی و ارسال تصمیم به هیات وزیران برای تصویب.
23- اعمال وظایف مجمع عمومی در شرکتهای زیرمجموعه.
24- افتتاح انواع حسابهای بانکی و استفاده از آن به نام شرکت در داخل و خارج با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
25 - تصویب نمونه متن قراردادهایی که یک طرف آن شرکت و طرف دیگر آن شخصیت حقوقی یا حقیقی ایرانی باشد.
26 - اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد مدیر عامل در مورد ضایعات.
ماده 21 - هیات مدیره موظف است یک نسخه از صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابع و همچنین گزارش هیات مدیره را در مهلت مقرر قانونی به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس (حسابرس) شرکت ارسال نماید.
تبصره - مبنای تهیه و تنظیم و ارائه صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی، استانداردهای لازمالاجرای حسابداری میباشد.
ماده 22 - هیات مدیره به مسوولیت خود میتواند قسمتی از اختیارات خود را به رئیس هیات مدیره و مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 23 - رئیس هیات مدیره و مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین اعضای هیات مدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی منصوب میشود. رئیس هیات مدیره و مدیر عامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسوول اداره امور شرکت میباشد و میتواند به مسوولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 24 - موارد زیر از جمله وظایف رئیس هیات مدیره و مدیر عامل میباشد:
1- اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره.
2- تهیه بودجه سالانه و صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابع و ارائه آن به هیات مدیره.
3- تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارائه آن به هیات مدیره.
4- اداره امور فنی، مالی، اداری و استخدامی شرکت.
5- عزل و نصب مستخدمان شرکت.
6- پیشنهاد آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره.
7- پیشنهاد تشکیلات شرکت به هیات مدیره.
8- اعطای وکالت نامه لازم برای واگذاری شرکتهای زیرمجموعه مشمول واگذاری به سازمان خصوصی سازی در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
ماده 25 - کلیه اسناد و اوراق مالی و قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیر عامل یا نماینده وی خواهد رسید.
تبصره - کلیه برداشتها از حسابهای بانکی با امضای مقامات مسوول در ماده فوق و ذیحساب شرکت امکانپذیر خواهد بود.
ماده 26 - رئیس هیات مدیره و مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در برابر اشخاص حقیقی و حقوقی و کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیر عامل میتواند با رعایت مقررات و با تایید مجمع عمومی نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده 27 - درصورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل، اقدامات او تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ماده 28 - شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی از بین موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران و یا سازمان حسابرسی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره - بازرس (حسابرس) حق مداخله در امور جاری شرکت را ندارد و نحوه رسیدگی وی نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
فصل چهارم - ترازنامه و حساب سود و زیان
ماده 29 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفند ماه همان سال میباشد.
ماده 30 - صورتهای مالی باید در موعد مقرر قانونی در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.
فصل پنجم - سایر مقررات
ماده 31 - منظور از شرکت زیرمجموعه، شرکتی است که سهام آن به هر میزان متعلق به شرکت مادرتخصصی بازرگانی دولتی ایران باشد و شرکت زیرمجموعهای که بیش از پنجاه درصد (50%) سهام آن متعلق به شرکت بازرگانی دولتی ایران باشد، شرکت تابع نامیده میشود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 7850/30/83 مورخ 1383/4/11 شورای نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور - محمدرضا عارف