هیات وزیران در جلسه مورخ 59/9/15 بنا به پیشنهاد شماره 8912 مورخ 59/7/12 شرکت ملی فولاد ایران و در اجرای تبصره 2 لایحه قانونادغام شرکت ملی ذوب آهن ایران و شرکت ملی صنایع فولاد ایران و تشکیل شرکت ملی فولاد ایران مصوب 58/9/28 شورای انقلاب جمهوری اسلامی ایران، اساسنامه اصلاحی شرکت ملی فولاد یاران را به شرح زیر مورد تصویب قراردادند. در این اساسنامه هر جا از لغت شرکت استفاده شده منظور از آن شرکت ملی فولاد ایران است.
ماده 1 - این شرکت سهامی بوده و طبق اساسنامه و آیین نامه خو به صورت بازرگانی و انتظامی اداره میشود.
ماده 2 - مرکز اصلی شرکت در اصفهان است و شرکت میتواند شعب یا نمایندگیهائی و شرکتهائی وابسته دیگر برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه در سایر نقاط کشور تاسیس نماید، تاسیس شعبه یا شعبه نمایندگی در خارج از کشور موکول به تصویب شورای عالی شرکت میباشد.
تبصره - در تهران دفتر خدمات ستادی به منظور انجام کارهای تدارکاتی از نظر مناقصات بینالمللی و گشایش اعتبار از طریق بانک مرکزی و ایجاد ارتباط با وزارتخانههای مربوط و اعضاء شورای عالی تشکیل میگردد.
ماده 3 - سرمایه شرکت مبلغ ده میلیارد ریال از محل دارائیها و تاسیسات ایجاد شده و تخصیص و تامین است که به یک میلیون سهم ده هزار ریالی بانام تقسیم میشود و پس از تجدید ارزیابی دارائیهای موجود وضع تادییه آن روشن خواهد شد.
تبصره - کلیه اموال منقول و یا غیر منقول و سرمایه و تاسیسات و کارخانجات و دارائی و دیون و تعهدات موسسات و شرکتهای ادغام شده باین شرکت واگذار میشود.
ماده 4 - افزایش سرمایه به پیشنهاد هیات مدیره و تائید شورای عالی صورت میگیرد.
ماده 5 - کلیه سهام شرکت متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران است و نمایندگی صاحب سهم را اعضاء شورای عالی شرکت به عهده خواهند داشت.
ماده 6 - مدت شرکت نامحدود است.
فصل دوم
موضوع شرکت
ماده 7 - موضوع شرکت عبارتست از:
1 - 7 - اکتشاف و استخراج و بهرهبرداری از معادن مورد احتیاج فولادسازی.
2 - 7 - تولید انواع فولاد و فرآوردههای فولادی
3 - 7 - تولید و تهیه کلیه مواد لازم برای فعالیت شرکت و تولید و بهرهبرداری از مواد فرعی حاصل.
4 - 7 - انجام عملیات بازرگانی خرید و فروش و صادرات و واردات مربوط به موضوع شرکت و همکاری با بخش خصوصی در صورت لزوم.
5 - 7 - سرمایهگذاری در شرکتهای دیگر خصوصی با دولتی که با موضوع شرکت ارتباط داشته و منع قانونی نداشته باشد.
6 - 7 - بررسیهای فنی و علمی اقتصادی به منظور توسعه و یا محدود کردن فعالیتها و استفاده از روشهای جدید.
7 - 7 - انجام سایر اموری که به نحوی از انحاء به پیشبرد هدفهای شرکت کمک کند.
فصل سوم
ارکان شرکت
ماده 8 - ارکان شرکت به شرح زیر است:
1 - 8 - شورای عالی.
2 - 8 - هیات مدیره.
3 - 8 - رئیس هیات مدیره و مدیر عامل.
4 - 8 - بازرسان قانونی.
بخش یکم - شورای عالی
ماده 9 - شورای عالی با مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل میشود:
وزیر معادن و فلزات (در حال حاضر و وزیر مشاور و سرپرست شرکت ملی فولاد ایران)
وزیر صنایع.
وزیر امور اقتصادی و دارائی.
وزیر مشاور و سرپرست سازمان برنامه و بودجه.
وزیر کار و امور اجتماعی.
رئیس هیات مدیره و مدیر عامل.
1 - 9 - به جزوزیر معادن و فلزات و رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت بقیه وزراء میتوانند یکی از کارمندان عالیرتبه خود را به جای خود به عنوان قائم مقام وزیر به شورای عالی معرفی نمایند.
2 - 9 - ریاست شورای عالی با وزیر معادن و فلزات است.
3 - 9 - رئیس هیات مدیره و مدیر عالم شرکت یکی از اعضای شرکت را به عنوان دبیر شورای عالی تعیین و معرفی مینماید.
ماده 10 - شورای عالی به طور عادی در تیر ماه هر سال رای رسیدگی به ترازنامه و در آذرماه هر سال برای رسیدگی و تصویب بودجه سال آتی شرکت تشکیل میشود در جلسات شورا مسائل دیگری را هم که مورد نظر رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت و یا رئیس شورای عالی باشد. و رد بررسی و اتخاذ تصمیم قرار میدهد.
ماده 11 - شورای عالی در مواقع لزوم بنا به تصمیم رئیس شورای عالی و باید درخواست رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت و یا قائم مقامی که از طرف او تعیین میشود به طور فوقالعاده تشکیل جلسه میدهد.
ماده 12 - دعوت برای تشکیل شورای عالی به طور عادی یا فوقالعاده از طرف رئیس شورای عالی و یا از طرف رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت به عمل میآید.
دستور جلسه شورای عالی در دعوتنامه قید خواهد شد.
ماده 13 - جلسات شورای عالی با حضور حداقل سه نفر رسمیت خواهد یافت و مصوبات شورا حداقل با سه رای موافق صورت قانونی پیدا میکند.
ماده 14 - صورتجلسات شورای عالی پس از تصویب در دفتر مخصوص ثبت و بامضا اعضاء حاضر در جلسه خواهد رسید. دبیر شورای عالی مسئول نگهداری و ابلاغ صورتجلسهها میباشد.
ماده 15 - وظائف و اختیارات شورای عالی به شرح زیر است:
1 - 15 تصویب تغییرات اساسنامه شرکت و اصلاحات آن.
2 - 15 اخذ تصمیم درباره انتخاب و عزل و نصب بازرسان قانونی.
3 - 15 تصویب مقررات داخلی شورای عالی درباره نحوه تشکیل جلسات و غیره.
4(اصلاحی 1359/10/20)- 15 - تعیین حقوق و مزایای اعضاء و رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت و بازرسان قانونی با توجه به آیین نامه استخدامی شرکت.
5 - 15 تصویب آیین نامههای مالی و استخدامی و معاملات شرکت به پیشنهاد هیات دوره شرکت.
6 - 15 تعیین خط مشی کلی و تائید برنامههای پیشنهادی درباره فعالیتهای شرکت.
7 - 15 رسیدگی و تصمیمگیری نسبت به گزارش به سالانه هیات مدیره شرکت و گزارش بازرسان
8 - 15 رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت گزارش بازرسان باید لااقل یکماه قبل از تشکیل جلسه در اختیار کلیه اعضای شورای عالی قرار گیرد.
9 - 15 بررسی و تصویب برنامه عملیات و فصول و ارقام کلی بودجه و هزینههای جاری شرکت و همچنین بررسی و تصویب هزینههای سرمایهای شرکت.
بودجه پیشنهادی باید لااقل یکماه قبل از تشکیل جلسه شورای عالی از طرف هیات مدیره شرکت برای کلیه اعضاء شورای عالی فرستاده شود.
10 - 15 اخذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت
11 - 15 اجازه استفاده از ذخیرههای شرکت به پیشنهاد هیات مدیره شرکت
12 - 15 اظهار نظر درباره گرفتن وام داخلی و خارجی و معاملات پایاپای با کشورهای خارجی و اخذ مجوز قانونی برای آنها.
13 - 15 اخذ تصمیم نسبت به هر موضوع دیگری که از طرف رئیس شورای عالی یا هیات مدیره شرکت مطرح میگردد و رسیدگی به آن طبق قانونتجارت یا اساسنامههای شرکتهای ادغام شده در صلاحیت مجمع عمومی یا شورای عالی شرکت میباشد.
ماده 16(اصلاحی 1359/10/20)- اعضاء هیات مدیره هفت نفر به انتخاب و تصویب شورای عالی تعیین میشود که یکنفر از آنان بنا به پیشنهاد شورای عالی و تصویب هیات وزیران به سمت رئیس هیات مدیره و مدیر عامل انتخاب خواهد شد. و سمت معاونت وزارت معادن و فلزات را داشته و از مزایای آن استفاده خواهد کرد.
تبصره تغییر تعداد اعضا این هیات موکول به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و تصویب شورای عالی است.
1 - 16 اعضای هیات مدیره برای مدت چهار سال منصوب میشوند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
2 - 16 اعضاء هیات مدیره از میان اشخاص با تحصیلات عالی که در یکی از امور مربوط به موضوع دارای تخصص و حداقل دو سال سابقه و تجربه میباشد انتخاب خواهند شد.
ماده 17 - وظائف و اختیارات هیات مدیره
بررسی و برنامهریزی و پیگیری و نتیجهگیری برنامه و طرحهای مصوب در حدود هدفهای شرکت.
1 - 17 ایجاد همآهنگی در فعالیتهای کلیه واحدها و شرکتهای وابسته
2 - 17 تعیین نحوه و صدور اجازه فروش محصولات و مراقبت در حسن اجرای آن
3 - 17 تصویب برنامههای رفاهی و تامین نیروی انسانی جهت اجراء به طور همآهنگ در کلیه واحدها و شرکتهای وابسته
4 - 17 تصویب نمودار تفضیلی تشکیلات و شرکت و تعیین وظائف و حدود اختیارات و مسئولیتها و تفویض اختیارات بنا به پیشنهاد مدیر عامل ورئیس هیات مدیره شرکت.
5 - 17 امضاءهای مجاز و تعهد آور برای شرکت با مدیر عامل و رئیس هیات مدیره و یکی از اعضای هیات مدیره با تصویب هیات مدیره خواهد بود.
تبصره مدیر عامل و رئیس هیات مدیره و عضو صاحب امضا میتوانند با تصویب هیات مدیر اختیارات خود را بکارکنان تفویض نمایند.
6 - 17 بررسی بودجه و برنامه تفضیلی شرکت جهت ارائه به شورای عالی برای تصویب و نظارت در حسن اجرای بودجه و برنامه مصوب
7 - 17 بررسی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت برای تسلیم به بازرسان قانونی شرکت لااقل دو (2) ماه قبل از تشکیل جلسه شورای عالی.
ماده 18- وظائف و اختیارات رئیس هیات مدیره و مدیر عامل
رئیس هیات مدیره و مدیر عامل بالاترین مرجع امور اجرایی شرکت است و دارای اختیارات لازم برای اداره کلیه امور شرکت در حدود بودجه و برنامه مصوب و اساسنامه و آیین نامههای مربوط به مصوبات شورای عالی میباشد.
و دارای وظایف و اختیارات زیر نیز خواهد بود.:
1 - 18 - تهیه و تامین تدارکات برای انجام برنامههای تصویب شده.
2 (اصلاحی 1359/10/20)- 18 - تهیه و تنظیم طرح و برنامهریزی در جهت اهداف شرکت و تحصیل مصوبات و اجرای آن.
3 - 18 - ایجاد هماهنگی در اجرای فعالیتهای کلیه واحدها و شرکتهای و وابسته
4 - 18 - تنظیم و اجرای برنامههای رفاهی به نحو همآهنگ در کلیه واحدها و شرکتهای وابسته
5 - 18 - تنظیم و اجرای برنامههای مربوط به تامین نیروی انسانی مورد نیاز و تعلیم آنها
6 - 18 - تهیه و تدوین مقررات استخدامی - مالی - اداری - بازرگانی - رفاهی - آموزشی ایمنی و سایر مقررات لازم و تحصیل مصوبات مورد نیاز.
7 - 18 - عزل و نصب قائم مقامها و معاونان شرکت و مدیران و روسای واحدها و قسمتها.
8 - 18 - تهیه نمودار تفصیلی تشکیلات شرکت و تعیین وظایف و حدود اختیارات و مسئولیتها و تفویض اختیارات و کسب مجوز برای اجرا.
9 - 18 - تنظیم برنامه و بودجه تفصیلی شرکت جهت بررسی به هیات مدیره.
10 - 18 - تهیه ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت جهت رسیدگی به هیات مدیره.
11 - 18 - طرح اقامه دعوی علیه اشخاص اعم از حقیقی و حقوقی و موسسات و شرکتهای دولتی و غیردولتی در موارد لزوم و دفاع از کلیه دعاوی که علیه شرکت اقامه شده و اقامه دعوی متقابل ورود ثالث در دعوی و جلب ثالث و دفاع از دعاوی مذکور همچنین دفاع از دعوای متقابل در تمام مراجع و مراحل مختلف داوری و دادگاههای صلاحیتدار و مراجع اداری و استخدامی اعم از بدوی و تجدید نظر و پژوهش و فرجامی و تقدیم دادخواست اعاده دادرسی و دفاع از آن در تمام موارد و حق تعیین وکیل و توکیل غیر و تعیین کارشناس و ادعای جعل و تعیین جال و انکار و تردید نسبت به سند طرف واسترداد سند و اقامه دعوای خسارات در کلیه مراحل داوری و حقسازی و ارجاع امر بداوری و استرداد دعوا و انصراف از مطالبه وجه الزام بورسیههای تحصیلی و نظائر آن در مواردی که تشخیص شورای عالی به علت عدم تمکن بدهکار یا جهت دیگر عملاً امکان وصول آن نباشد یا تعقیب موضوع مستلزم تحمیل هزینهای گردد که متناسب با اصل طلب نباشد. و تقسیط مطالبات شرکت
12 - 18 - انجام سایر اموری که برای پیشبرد هدفهای شرکت لازم باشد.
فصل سوم - بازرسان قانونی
ماده 19 - شرکت دارای سه نفر بازرس قانونی خواهد بود که از میان اشخاص مجرب و ذیصلاح در امور مالی و اداری بازرگانی و حسابداری صنعتی توسط شورای عالی شرکت انتخاب و برای مدت دو سال منصوب خواهد شد. انتصاب مجدد هر یک از بازرس بلامانع است یکی از بازرسان به انتخاب شورای عالی سمت ریاست هیات بازرسی را به عهده خواهد داشت.
ماده 20 - بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارائی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه و گزارش سالانهای که سرپرست شرکت تسلیم میکند اظهار نظر کند و گزارشها را حداقل یک ماده قبل از تشکیل جلسه شورای عالی به رئیس شورای عالی تسلیم نماید.
ماده 21 - بازرسان میتوانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط بشرکت را مطالبه کرده ومورد رسیدگی قرار دهند بازرسان میتوانند در مسئولیت خود در انجام وظائفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند به شرط آنکه آنها را قبلا ًبه شرکت معرفی کرده و نظر موافق رئیس شورای عالی درباره خرید خدمت از آنان و میزان دستمزد آنان را جلب کرده باشند این کارشناسان در مواردی که بازرس تعیین میکند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق و رسیدگی را خواهند داشت.
ماده 22 - چنانچه بازرسان در ضمن بازرسی اشکالاتی را ملاحظه نمایند مکلفند مراتب را کتباً به اطلاع سرپرست شرکت برسانند و اگر نسبت به رفع اشکال اقدام نشد میتوانند موضوع را به شورای عالی گزارش نمایند.
ماده 23 - بازرسان حق ندارند در امور جاری شرکت مداخله نمایند و باید وظائف خود را طوری انجام دهند که اخلالی در کار جاری شرکت ایجاد ننماید.
ماده 24 - گزارشهای بازرسان باید باعضای هر سه بازرس برسد و چنانچه یکی از آنها نظر مخالف داشته باشد میتواند نظر خود را با ذکر دلیل در ذیل گزارش نماید.
فصل چهارم
ترازنامه و حساب سود و زیان
ماده 25 - سال مالی شرکت از اول فروردین تا پایان اسفند ماه هر سال است مگر سال تاسیس که از روز تاسیس تا آخر اسفند همان سال خواهد بود.
ماده 26 - گزارش و ترازنامه و حساب سود و زیان سالانه و صورت دارائی و بدهی شرکت باید در اردیبهشت ماه به بازرسان قانونی شرکت داده شود و بازرسان مکلفند ترازنامه مزبور را مورد بررسی قرار داده و گزارش خود را در خردادماه با رئیس شورای عالی تسلیم نمایند.
ماده 27 - شرکت میتواند برای تنظیم ترازنامه و حساب سود زیان و صورت دارائی و بدهی خود از خدمات حسابرسان خود و یا موسسات حسابرس استفاده نماید انتخاب حسابرس توسط رئیس هیات مدیره و مدیر عامل به عمل خواهد مد.
ماده 28 - در تسلیم ترازنامه و صورت دارائی و حساب سود و زیان و مطالبات و بدهیهای شرکت مقررات مورد قبول وزارت امور اقتصادی و دارائی ملاک عمل خواهد بود و چنانچه در بعضی موارد مقررات نباشد ضوابط لازم تهیه و پس از تائید رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و تصویب شورای عالی بمورد اجرا گذاشته خواهد شد.
ماده 29 - هر گاه رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت تجدید ارزیابی تمام یا قسمتی از دارائی شرکت را لازم بداند تصویب شورای عالی اقدام بتجدید ارزیابی میکند و چنانچه افزایش یا کاهش حاصل شود به حساب شرکت منظور خواهد شد.
ماده 30 - شرکت مکلف است سالانه پنج درصد از درآمد خالص خود را به حساب ذخیره احتیاطی انتقال دهد:
فصل پنجم
سایر مقررات
ماده 31 - انحلال شرکت مطابق قانون تجارت صورت میگیرد.
ماده 32 - نسبت بمواردی که تکلیف آن در این اساسنامه قید نشده است طبق قانون تجارت عمل خواهد شد.
نخست وزیر - محمدعلی رجائی