هیاتوزیران درجلسههای مورخ 1383/7/12، 1385/10/20 و 1386/2/2 بنا به پیشنهاد شماره 99663 مورخ 1383/7/4 وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی و تایید سازمان مدیریت و برنامهریزی کشور و وزارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد ماده (7) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1383 - و با رعایت تصویبنامه شماره 1586/ت24246ه- مورخ 1381/1/21 اساسنامه شرکت مادرتخصصی پالایش و پژوهش خون را به شرح زیر اصلاح و تصویب نمود:
فصل اول - کلیات و سرمایه
ماده 1 - شرکت پالایش و پژوهش خون که در قالب شرکت مادرتخصصی پالایش و پژوهش خون ساماندهی شده است، در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده میشود. شرکت از نظر سیاستها و برنامههای بخشی تابع ضوابط مربوط به وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی میباشد.
ماده 2 - شرکت، وابسته به وزارت بهداشت، درمان و آموزش پزشکی بوده و مرکز اصلی آن شهر تهران است و درصورت لزوم میتواند با تصویب مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط در داخل کشور شعبه تاسیس نماید.
ماده 3 - مدت فعالیت شرکت نامحدود است.
ماده 4 - شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال اداری و مالی است و براساس قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی و این اساسنامه اداره میشود.
ماده 5 - موضوع شرکت عبارت است از تولید فرآوردههای پلاسمایی و بیولوژیک مورد نیاز کشور، تهیه و تامین مواد و وسایل مرتبط با پلاسما و خون، پژوهش و تحقیق پیرامون مواد مرتبط با پلاسما، همکاری علمی، پژوهشی با مراکز علمی و دانشگاهی داخل و خارج از کشور، ارایه استانداردها و روشهای کاری در امور مرتبط با صنعت پلاسما، توسعه زمینههای صادرات فرآوردههای پلاسمایی، تولید کیت و آنتیسرمهای تشخیصی و واردات فرآوردههای مشتق از خون.
ماده 6 - سرمایه اولیه شرکت مبلغ یک میلیون (1/000/000) ریال است که کلاً متعلق به دولت میباشد.
فصل دوم - ارکان شرکت
ماده 7 - ارکان شرکت عبارتند از:
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره و مدیرعامل
ج - بازرس و حسابرس
ماده 8 - اعضای مجمع عمومی شرکت عبارتند از:
1 - وزیر بهداشت، درمان و آموزش پزشکی (رئیس مجمع)
2 - وزیر اموراقتصادی و دارایی
3 - رئیس سازمان مدیریت و برنامهریزی کشور
4 - وزیر علوم، تحقیقات و فنآوری
5 - وزیر بازرگانی
تبصره - جلسات مجمع عمومی با حضور حداقل چهار نفر از اعضا رسمیت مییابد.
ماده 9 - مجمع عمومی حداقل سالی دوبار، یکبار برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارشهای هیات مدیره، بازرس و حسابرس، صورتهای مالی و سایر موارد مندرج در دستور جلسه، حداکثر تا شش ماه پس از سال مالی و یکبار هم برای رسیدگی و تصویب بودجه و برنامه سال بعد و سایر موارد مندرج در دستور جلسه تشکیل میگردد.
تبصره - اعضای هیات مدیره، مدیرعامل، بازرس و حسابرس بدون حق رای میتوانند در جلسات مجمع عمومی حضور یابند.
ماده 10 - دستور جلسه، تاریخ و محل تشکیل جلسات مجمع عمومی توسط رئیس مجمع عمومی تعیین و حداقل ده روز قبل از تشکیل جلسه برای اعضای مجمع عمومی ارسال میشود.
تبصره - مجمع عمومی میتواند با درخواست یکی از اعضاء مجمع عمومی یا هیات مدیره یا مدیرعامل و یا بازرس و حسابرس با ذکر دلیل حداکثر ظرف مدت پانزده روز با دعوت کتبی رئیس مجمع عمومی تشکیل شود.
ماده 11 - تصمیمات مجمع عمومی با رای موافق حداقل سه نفر از اعضاء مجمع معتبر خواهد بود.
ماده 12 - اختیارات و وظایف مجمع عمومی به شرح زیر میباشد:
الف - اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی:
1 - تعیین خط مشی کلی شرکت.
2 - نصب و عزل اعضای هیات مدیره براساس پیشنهاد مجمع عمومی
3 - انتخاب بازرس و حسابرس شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
4- اتخاذ تصمیم در خصوص گزارش عملکرد هیات مدیره، گزارش بازرس و حسابرس و صورتهای مالی شرکت پس از استماع گزارشهای مذکور.
5 - بررسی و تصویب برنامه و بودجه سالانه شرکت.
6 - تعیین و حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و مدیرعامل با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد.
7 - تصویب تشکیلات شرکت پس از اخذ نظر مراجع ذیربط.
8 - اجازه استفاده از خدمات کارشناسان خارجی به هیات مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوطه.
9 - تصویب و تحصیل وام و اعتبار از منابع داخلی و خارجی به پیشنهاد هیات مدیره در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
10 - اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و انتخاب داور و صلح دعاوی با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
11 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه به هیاتوزیران برای تصویب.
12 - رسیدگی و تصویب طرحهای سازمانی و آییننامههای مورد نیاز شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط.
13 - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر اموری که با پیشنهاد هیات مدیره در مجمع عمومی مطرح و رسیدگی به آنها طبق قانون و این اساسنامه، در صلاحیت مجمع عمومی باشد.
ب - اختیارات و وظایف مجمع عمومی فوقالعاده:
1- رسیدگی و اتخاد تصمیم در مورد انحلال شرکت به پیشنهاد هیات مدیره و ارایه به هیاتوزیران جهت تصویب.
2 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح اساسنامه شرکت به پیشنهاد هیات مدیره و ارایه به هیاتوزیران جهت تصویب.
3 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیاتوزیران برای تصویب.
ماده 13 - اعضاء هیات مدیره متشکل از پنج نفر عضو خواهند بود که حداقل سه نفر از آنان بهصورت موظف فعالیت مینمایند و میباید تخصص و تجربه کافی در امور مرتبط با موضوع و فعالیت شرکت داشته باشند.
تبصره 1 - اعضاء هیات مدیره به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و تصویب مجمعع عمومی انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی منصوب میشوند.
تبصره 2 - هیات مدیره در اولین جلسه از بین خود یک نفر را به عنوان رئیس هیات مدیره انتخاب مینماید.
تبصره 3 - پذیرش هر سمت دیگری بهصورت موظف و غیر موظف از سوی اعضاء هیات مدیره شرکت در سایر شرکتهای مادرتخصصی و شرکتهای زیرمجموعه آنها ممنوع است.
ماده 14 - اعضای هیات مدیره برای مدت دو سال انتخاب میشوند و انتخاب مجدد اعضاء بلامانع است و تا انتخاب هیات مدیره جدید اعضای قبلی شرکت در مسئوولیت خود باقی خواهند ماند.
ماده 15 - درصورت فوت، استعفاء، بازنشستگی، انتقال، حجر یا برکناری از خدمت هر یک از اعضای هیات مدیره، رئیس مجمع عمومی موظف است به ترتیب مقرر در این اساسنامه حداکثر ظرف یک ماه جانشین وی را به مجمع عمومی پیشنهاد نماید.
ماده 16 - جلسات هیات مدیره حداقل هر دو هفته یکبار با دعوت رئیس هیات مدیره تشکیل و با حضور اکثریت اعضاء رسمیت مییابد. تصمیمات هیات مدیره با حداقل سه رای موافق از افراد حاضر در جلسه معتبر خواهد بود.
تبصره 1 - در هر جلسه تصمیمات هیات مدیره باید به امضا اعضاء حاضر برسد.
تبصره 2 - مسئولیت ابلاغ مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره بوده و مسئولیت اجرا و پیگیری مصوبات یاد شده با مدیرعامل است.
تبصره 3 - جلسات هیات مدیره با پیشنهاد مدیرعامل یا حداقل دو نفر از اعضاء هیات مدیره به طور فوقالعاده تشکیل خواهد شد.
ماده 17 - وظایف و اختیارات هیات مدیره به شرح زیر است:
1 - تهیه خط مشی کلی و برنامه سالانه شرکت و پیشنهاد به مجمع عمومی.
2 - بررسی و ارایه گزارش عملکرد هیات مدیره و صورتهای مالی شرکت برای طرح در مجمع عمومی.
3 - پیشنهاد تغییرات در سرمایه و مفاد اساسنامه شرکت به مجمع عمومی فوقالعاده.
4 - بررسی و پیشنهاد بودجه سالانه جهت ارایه به مجمع عمومی به منظور اتخاذ تصمیم.
5 - اتخاذ تصمیم نسبت به به قراردادها و توافق نامههای شرکت.
6 - پیشنهاد تاسیس شعبه در داخل کشور به مجمع عمومی.
7 - اجرای مصوبات مجمع عمومی.
8 - بررسی و ارایه آییننامههای مالی، معاملاتی، استخدامی و سایر آییننامهها و دستورالعملهای مورد نیاز شرکت به مجمع عمومی.
9 - پیشنهاد ارجاع دعاوی به داوری و تعیین داور و صلح دعاوی به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران
10 - پیشنهاد عزل و نصب مدیرعامل در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
ماده 18 - مدیرعامل که میتواند رئیس هیات مدیره شرکت نیز باشد، بالاترین مقام اجرایی شرکت است. مدیرعامل با پیشنهاد هیات مدیره و با تصویب مجمع عمومی و ابلاغ رئیس مجمع عمومی منصوب میشود و در حدود قوانین و مقررات مربوط و مفاد این اساسنامه مسئول اداره امور شرکت میباشد و دارای وظایف و اختیارات زیر است:
1 - اجرای مصوبات هیات مدیره و مجمع عمومی.
2 - تهیه و تنظیم برنامههای عملیاتی شرکت جهت ارایه به هیات مدیره.
3 - اداره امور مالی، تجاری، اداری، استخدامی و فنی شرکت.
4- تهیه صورتهای مالی و بودجه سالانه و بودجه اصلاحی شرکت جهت ارایه به هیات مدیره.
5 - تهیه و تدوین و پیشنهاد آییننامههای مالی، معاملاتی، استخدامی و سایر آییننامهها و دستورالعملهای مورد نیاز شرکت به هیات مدیره.
6 - پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت و ساختار سازمانی به هیات مدیره.
7 - پیشنهاد تغییر در مواد اساسنامه به هیات مدیره.
8 - نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قانونی با حق توکیل به غیر و ارجاع داوری و در موارد لازم ارایه پیشنهاد صلح و سازش به هیات مدیره با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
9 - تهیه و تنظیم گزارشات مورد لزوم جهت ارایه به هیات مدیره و مجامع عمومی.
ماده 19 - مدیرعامل موظف به تنظیم و ارایه گزارشهای مالی و عملکرد سالانه به هیات مدیره برای طرح در مجمع عمومی است.
ماده 20 - مدیرعامل میتواند با مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به اعضای هیات مدیره شرکت واگذار نماید.
ماده 21 - کلیه قراردادها و اسناد و اوراق مالی تعهدآور شرکت با امضا مشترک مدیرعامل و یکی از اعضای هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.
تبصره 1- برداشت از حسابهای بانکی شرکت با امضا مشترک مقامات مورد اشاره در این ماده و ذیحساب با مهر شرکت انجام میشود.
تبصره 2- نامههای اداری و احکام استخدامی را مدیرعامل به تنهایی امضا خواهد کرد ولی میتواند به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات و وظایف خود را به هر یک از اعضاء هیات مدیره و یا سایر مدیران شرکت تفویض نماید. این تفویض اختیار رافع مسئولیت تفویض کننده نخواهد بود.
ماده 22 - بازرس و حسابرس شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط برای یک سال مالی انتخاب میشود. انتخاب مجدد وی بلامانع است.
ماده 23 - حسابرس علاوه بر وظایف حسابرسی، وظایف بازرسی موضوع قانون تجارت را نیز به عهده خواهد داشت.
ماده 24 - صورتهای مالی شرکت باید پس از پایان سال مالی حداکثر تا پایان خرداد ماه به بازرس و حسابرس داده شود تا پس از رسیدگی، با گزارش مربوط، به مجمع عمومی ارایه شود.
فصل سوم - سایر مقررات
ماده 25 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و آخر اسفند ماه همان سال خاتمه مییابد.
ماده 26 - وظایف کمیته حسابرسی عملکرد، که ریاست آن بنا به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی انتخاب و سایر اعضاء آن نیز به پیشنهاد هیات مدیره شرکت انتخاب میگردند، شامل اعمال منظم و روشمند فرآیند ارزیابی و حصول اطمینان از کارایی و اثربخشی عملیات و رعایت صرفههای اقتصادی و سنجش نحوه اعمال مدیریت براساس معیارهای از پیش تعیین شده و انعکاس نتایج آن در گزارشها و نظارت بر حسن اداره شرکت براساس برنامهها و اهداف مصوب و حصول اطمینان از استقرار سیستمهای کنترلی میباشد.
این اساسنامه به موجب نامههای شماره 8906/30/83 مورخ1383/8/21 و شماره 21135/30/86 مورخ 1386/2/19 شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.
پرویز داودی - معاون اول رئیسجمهور