هیاتوزیران در جلسات 1393/3/4 و 1393/6/26 به پیشنهاد شماره 453 /10 /922 مورخ 1393/10/14 شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی و به استناد بند (ب) ماده (4) و ماده (7) قانون چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری - صنعتی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1372-، اساسنامه شرکت سرمایهگذاری و توسعه قشم را به شرح زیر تصویب کرد:
فصل اول - کلیات
ماده 1- نام شرکت، شرکت سرمایهگذاری و توسعه قشم (سهامی خاص) میباشد که دارای تابعیت ایرانی بوده و صددرصد سهام آن متعلق به سازمان منطقه آزاد تجاری - صنعتی قشم میباشد و از این پس در این اساسنامه به اختصار «شرکت» نامیده میشود.
ماده 2- نوع شرکت سهامی خاص بوده و دارای شخصیت حقوقی مستقل میباشد و در چارچوب مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات حاکم بر مناطق آزاد تجاری - صنعتی جمهوری اسلامی ایران اداره میگردد.
ماده 3- هدف شرکت بسترسازی به منظور دستیابی به رشد و توسعه اقتصادی، صنعتی، عمرانی، بازرگانی و خدماتی جزیره قشم از طریق جذب سرمایههای داخلی و خارجی و ارایه خدمات پشتیبانی و اقتصادی در زمینههای مختلف سرمایهگذاری به فعالان اقتصادی و سرمایهگذاران در مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی قشم است.
ماده 4- شرکت مجاز است در چارچوب سیاستهای ابلاغی شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی جهت تحقق اهداف خود نسبت به انجام موارد زیر اقدامنماید:
الف - سرمایهگذاری در فعالیتهای عمرانی، صنعتی، بازرگانی و خدماتی با مشارکت سایر سرمایهگذاران در چارچوب سیاستهای ابلاغی شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی با رعایت سیاستهای کلی اصل (44) قانون اساسی و قانون اجرای آن.
ب - انجام فعالیتها و اقدامات لازم و اطلاعرسانی در خصوص شناسایی، جذب و هدایت سرمایهگذاران توانمند داخلی و خارجی در جهت استفاده بهینه از منابع و امکانات و پتانسیلهای منطقه و کمک به ارتقای سرمایهگذاری در مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی قشم با رعایت مقررات سرمایهگذاری در مناطق آزاد تجاری - صنعتی موضوع تصویبنامه شماره 33432 /ت23ک مورخ 1373/3/16 و اصلاحات بعدی آن.
ج - استفاده از تسهیلات مالی و اعتباری بانکها و موسسات اعتباری در چارچوب موازین شرع و کارگزاری در سازمان بورس اوراق بهادار با رعایت قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1384-.
د - خرید و فروش اموال غیرمنقول با رعایت قوانین و مقررات مربوط و سیاستهای شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی در راستای منافع شرکت.
ه- - بررسی طرحهای سرمایهگذاری تجاری، صنعتی و خدماتی و ارایه هرگونه خدمات پشتیبانی و اقتصادی در زمینههای سرمایهگذاری.
و - تهیه و ارایه بستههای سرمایهگذاری به منظور ایجاد و شناسایی فرصتها و پروژههای سرمایهگذاری منطقه آزاد قشم در قالب طرح جامع منطقه آزاد تجاری - صنعتی قشم.
ماده 5 - مدت فعالیت شرکت از تاریخ ثبت نامحدود است.
ماده 6 - مرکز اصلی شرکت در جزیره قشم میباشد.
تبصره - شرکت میتواند برای اجرای وظایف مقرر در این اساسنامه در داخل کشور با تصویب مجمع عمومی و رعایت قوانین و مقررات مربوط، شعب یا نمایندگیهایی را دایر و یا آنها را منحل نماید.
ماده 7- سرمایه شرکت مبلغ چهار میلیارد و چهارصد و سی میلیون و چهارصد و بیست و چهار هزار و هشتصد (4.430.424.800) ریال منقسم به هفتصد و سی و هشت هزار و چهارصد و چهار (404 /738) سهم با نام شش هزار (6.000) ریالی میباشد که تمام آن پرداخت گردیده است.
تبصره - سرمایه شرکت در هیچ زمان نباید از محل تسهیلات مالی بانکها (اعم از دولتی و خصوصی) و یا موسسات اعتباری تامین گردد.
فصل دوم - ارکان شرکت
ماده 8 - ارکان شرکت به شرح زیر است:
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره
ج - بازرس (حسابرس)
ماده 9- مجمع عمومی شرکت از اعضای هیات مدیره سازمان منطقه آزاد تجاری - صنعتی قشم تشکیل میشود.
ماده 10- مجمع عمومی عادی سالانه و مجمع عمومی فوقالعاده را هیات مدیره دعوت میکند.
تبصره 1- هیات مدیره و بازرس قانونی و یا هر یک از اعضاء مجمع عمومی شرکت میتوانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی فوقالعاده و یا مجمع عمومی عادی به طور فوقالعاده را دعوت نمایند.
تبصره 2- هرگاه مجمع عمومی توسط هیات مدیره دعوت شده باشند، دستور جلسه را هیات مدیره و هرگاه به وسیله بازرس دعوت شده باشند، دستور جلسه را بازرس معین مینمایند.
ماده 11- مجمع عمومی عادی شرکت حداقل سالی دو بار به دعوت هیات مدیره، یک بار حداکثر تا چهارماه پس از پایان سال مالی برای بررسی و تصویب ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان و یک بار در نیمه دوم سال برای بررسی و تصویب بودجه سال بعد در مرکز اصلی شرکت یا با توافق مجمع در محل پیشنهادی هیات مدیره تشکیل میشود.
ماده 12- دعوتنامه رسمی مجامع عمومی شامل محل تشکیل، روز، ساعت و دستور جلسه در مدتی که کمتر از پانزده روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه نباشد، توسط رئیس هیات مدیره برای صاحبان سهام ارسال میشود.
ماده 13- مجامع عمومی اعم از عادی و فوقالعاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در دعوتنامه صاحبان سهام تعیین میشود، برگزار میگردد.
ماده 14- مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوقالعاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت پیدا میکنند و تصمیمات با اکثریت آرای حاضرین در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
تبصره 1- مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی شرکت در صورتجلسهای که به امضای هیات رئیسه میرسد ثبت و در مرکز اصلی شرکت نگهداری میشود.
تبصره 2- یک نسخه از صورتجلسات مجمع عمومی پس از اخذ امضای اعضا به دبیرخانه شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی جهت در جریان امور قرار گرفتن و تطبیق آن با نظرات شورای مذکور ارسال میشود.
ماده 15- اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
الف - تعیین خط مشی کلی شرکت.
ب - استماع و بررسی گزارش سالانه هیات مدیره و بازرس و اخذ تصمیمات مقتضی.
ج - بررسی و تصویب بودجه و ترازنامه و حساب سود و زیان و نحوه تقسیم سودشرکت.
د - بررسی و تصویب آییننامههای مالی، معاملاتی، اداری و استخدامی شرکت.
ه- - تعیین حقوق، حقالزحمه هیات مدیره و حقالزحمه بازرس (حسابرس) و پاداش آنان با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
و - تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهیهای شرکت.
ز - اتخاذ تصمیم نسبت به سرمایهگذاری یا مشارکت در خصوص موضوع شرکت با پیشنهاد هیات مدیره.
ح - انتخاب و عزل اعضای هیات مدیره و بازرس قانونی.
ط - بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامههای جذب نیروی انسانی شرکت.
ماده 16- مجمع عمومی فوقالعاده با رعایت قوانین و مقررات مربوط نسبت به بررسی و ارایه پیشنهاد در خصوص موارد زیر به هیات وزیران برای تصویب اقدام مینماید:
الف - تغییرات در مواد اساسنامه شرکت.
ب - افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.
ج - انحلال شرکت.
ماده 17- شرکت به وسیله هیات مدیره متشکل از سه یا پنج نفر که با پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل سازمان منطقه آزاد تجاری - صنعتی قشم و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب میشوند، اداره میشود و تا زمان انتخاب هیاتمدیره جدید در سمت خود باقی خواهند ماند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
تبصره 1- در صورت استعفا، فوت یا عزل هر یک از اعضا یا وجود موانع قانونی دیگر، بلافاصله مجمع عمومی عادی با درخواست هیات مدیره یا بازرس قانونی جهت تکمیل اعضا تشکیل میشود.
تبصره 2- انتخاب اعضای جدید برای بقیه مدت دوره هیات مدیره است و مسئولیت سایر اعضای هیات مدیره تا انتخاب اعضای جدید، همچنان به قوت خود باقیاست.
ماده 18- اعضای هیات مدیره در اولین نشست خود یک نفر از بین خود به عنوان رئیس و یک نفر را به عنوان نایب رئیس، برای مدتی که بیش از مدت عضویت در هیاتمدیره نباشد، انتخاب میکنند.
ماده 19- هیات مدیره حداقل هر ماه یک بار، بنا به دعوت رئیس هیات مدیره در محل شرکت تشکیل جلسه میدهد.
ماده 20- برای هر یک از جلسات هیات مدیره صورتجلسهای حاوی خلاصه مذاکرات و تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ، تنظیم و به امضای اعضای حاضر میرسد.
تبصره - نظر هر یک از اعضای هیات مدیره که با تمام یا قسمتی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد، در صورتجلسه قید میشود.
ماده 21- اختیارات و وظایف هیات مدیره به شرح زیر است:
الف - اداره امور شرکت به جز موضوعاتی که اتخاذ تصمیم و اقدام در مورد آنها طبق قوانین و مقررات و این اساسنامه در صلاحیت خاص مجامع عمومی است.
ب - نمایندگی شرکت در مقابل اشخاص و موسسات دولتی و خصوصی، دادگاهها و مراجع قضایی و غیرقضایی با حق توکیل.
ج - تقدیم گزارش سالانه به مجمع عمومی.
د - تهیه و تدوین بودجه و تنظیم گزارش مالی سالانه شرکت و پیشنهاد نحوه تقسیم سود به مجمع عمومی.
ه- - تدوین آییننامههای مالی، معاملاتی، اداری و استخدامی شرکت و پیشنهاد آن به مجمع عمومی.
و - پیشنهاد نحوه سرمایهگذاری یا مشارکت در خصوص موضوع شرکت به مجمععمومی.
ز - افتتاح حساب و استفاده از آن به نام شرکت نزد بانکها و موسسات مالی و اعتباری و سایر موسسات تجاری و انسداد حسابهای یاد شده.
ح - تصویب ارجاع دعاوی و صلح و سازش به داوری با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
ط - اقامه و دفاع از هرگونه دعوی اعم از حقوقی و کیفری یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن با داشتن تمام اختیارات راجع به امر دادرسی اعم از حق پژوهش، فرجام، مصالحه، تعیین وکیل و کارشناس و ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، ارجاع دعوی به داوری و تعیین داور با رعایت اصل (139) قانون اساسی، یا بدون اختیار صلح و به طور کلی استفاده از حقوق و اجرای تکالیف ناشی از قانون داوری تجاری بینالمللی و تعیین وکیل برای دادرسی و غیره یا بدون حق توکیل و توکیل در توکیل و دعوی خسارت، استرداد دعوی، جلب شخص ثالث در دعوی ثالث و اقدام متقابل و دفاع از آن، تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاهها، اعطای مهلت برای محکومبه در دادگاهها و ادارات و دوایر ثبت اسناد.
ماده 22- هیات مدیره یک نفر را پس از تایید مجمع عمومی به عنوان مدیرعامل انتخاب میکند. مدیرعامل مجری مصوبات هیات مدیره است و هیات مدیره میتواند برخی از اختیارات یاد شده در ماده (21) این اساسنامه را به وی واگذار کند.
ماده 23- چکها، سفتهها، بروات، قراردادها و هر نوع سند تعهدآور دیگر با امضای مشترک مدیرعامل و یکی از اعضای هیات مدیره و مهر شرکت معتبر است.
ماده 24- مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس (حسابرس) را از بین سازمان حسابرسی یا حسابداران رسمی و موسسات حسابرسی موضوع قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفهای حسابداران ذیصلاح به عنوان حسابدار رسمی - مصوب 1372- انتخاب میکند تا بر طبق قانون تجارت و این اساسنامه به وظایف قانونی خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.
تبصره 1- مجمع عمومی عادی میتواند در هر زمان بازرس یا بازرسان را مشروط به تعیین جانشین آنها عزل کند.
تبصره 2- تعیین میزان حقالزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.
ماده 25- بازرس یا بازرسان قانونی میتوانند در هر زمان هرگونه رسیدگی یا بازرسی لازم را انجام و اسناد، مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه و رسیدگی کنند. این رسیدگی و بازرسی نباید باعث رکود یا توقف فعالیت شرکت شود.
ماده 26- گزارش بازرس باید حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی برای اطلاع صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد. تصمیماتی که بدون آگاهی از گزارش بازرس در مورد تصویب دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود، از درجه اعتبار ساقط است.
فصل سوم - مقررات مختلف
ماده 27- هیات مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی که از اول فروردین ماه تا پایان اسفند ماه هر سال میباشد، طبق ماده (232) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت - مصوب 1347-، صورت دارایی و دیون و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی آن سال مالی تنظیم نماید. اسناد مذکور باید حداقل بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی، همراه گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام ارایه شود.
ماده 28- هیات مدیره باید طبق ماده (137) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، حداقل هر شش ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم و به بازرس ارایه دهد.
ماده 29- هر صاحب سهم میتواند ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالیانه، در مرکز اصلی شرکت به صورتحساب و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه و از ترازنامه، حساب سود و زیان شرکت و گزارش بازرس رونوشت تهیه کند.
ماده 30- سود خالص شرکت در هر سال مالی، عبارت از درآمد حاصل در همان سال مالی پس از کسر هزینهها، استهلاکات و ذخیرهها است.
ماده 31- از سود خالص شرکت پس از وضع زیان های وارده در سالهای قبل، معادل یک بیستم آن طبق مواد (140) و (238) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانونی منظور میشود. همچنین به پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی، ذخیره قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته های مخصوص امکان پذیر است.
ماده 32- سود قابل تقسیم عبارت از سود خالص سال مالی شرکت پس از کسر زیان سالهای قبل و اندوخته قانونی و سایر اندوخته های اختیاری به اضافه سودهای تقسیم نشده سالهای قبل میباشد. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز است. شرکت باید ظرف هشت ماه از تاریخ تصویب مجمع عمومی، سودی که مورد تصویب مجمع یاد شده قرار گرفته را به سهامداران پرداخت نماید.
ماده 33- انتقال سهام شرکت به اشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از دولتی یا بخش خصوصی با تصویب دو سوم آرای مجمع عمومی و با رعایت قوانین و مقررات مربوط امکان پذیر است و باید در دفتر ثبت سهام به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او، انتقال را در دفتر مزبور امضا کند.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 2342/ 102/ 93 مورخ 3/ 8/ 1393 شورای نگهبان تایید شده است.
اسحاق جهانگیری
معاون اول رئیس جمهور