اساسنامه شرکت حمل و نقل بین المللی جمهوری اسلامی ایران

هیات وزیران در جلسه مورخ 1371/4/14 بنا به پیشنهاد شماره 11/6667 مورخ 1370/5/1 وزارت راه و ترابری، به استناد ماده واحده قانون «اجازه تصویب اساسنامه شرکتها حمل و نقل » - مصوب 1369 - اساسنامه شرکت حمل و نقل بین المللی جمهوری اسلامی ایران را به شرح زیر تصویب نمود:

ماده 1 (اصلاحی 1374/04/14)- شرکت سهامی حمل و نقل بین المللی جمهوری اسلامی ایران، وابسته به سازمان حمل و نقل و پایانه های کشور که از این پس شرکت نامیده می‌شود، طبق قانون تجارت و قوانین و مقررات به شرکت های دولتی و این اساسنامه اداره می‌شود.

ماده 2 - شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است.

ماده 3 - موضوع شرکت: اعمال نظارت و انجام امور مربوط به حمل و نقل قسمتی از کالاهای صادراتی و وارداتی کشور.

ماده 4 - مدت شرکت از تاریخ تاسیس به مدت نامحدود می‌باشد.

ماده 5 (اصلاحی 1372/02/15)- مرکز اصلی شرکت، تهران است و با تصویب مجمع عمومی می‌تواند در نقاط مختلف داخل و خارج از کشور مطابق مقررات مربوط شعبه یا نمایندگی ایجاد نماید.

تبصره - ایجاد شعبه ها و نمایندگیها موکول به طی مراحل یپش بینی شده در بند (ج (ماده (9 (اساسنامه می‌باشد.

ماده 6 - سرمایه شرکت به میزان پنج میلیارد (000/000/000/5 (ریال است که به پنجاه هزار سهم یکصد هزار ریالی تقسیم شده و کلیه سهام آن متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران می‌باشد.وزارت راه و ترابری وسازمان برنامه و بودجه موظفند درزمینه تامین سرمایه شرکت اقدام لازم را معمول نمایند.

فصل دوم - ارکان شرکت

ماده 7 - ارکان شرکت شامل موارد زیر می‌باشد:
1 - مجمع عمومی
2 - هیات مدیره
3 - مدیر عامل
4 - بازرس (حسابرس)

ماده 8 (اصلاحی 1374/04/14)- مجمع عمومی شرکت، هیات عامل سازمان حمل و نقل و پایانه های کشور است و ریاست آن با رئیس سازمان یاد شده می‌باشد.

تبصره 1 (منسوخ 1374/04/14)- ریاست مجمع با وزیر راه و ترابری می‌باشد.

تبصره 2 (منسوخ 1372/02/15)- در غیاب اعضای مجمع عمومی، معاونان آنها با معرفی نامه در جلسه، شرکت می نمایند.

ماده 9 - وظایف مجمع عمومی به شرح زیر می‌باشد:

الف - رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد گزارشهای هیات مدیره، تعیین و تصویب خط مشی کلی، برنامه عملیات و بودجه سالانه شرکت.

ب - رسیدگی و تصویب گزارش سالانه، ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش هیات مدیره و بازرس (حسابرس (شرکت.

ج - رسیدگی و تصویب تشکیلات و آیین‌نامه های استخدامی و در صورت لزوم تجدید نظر در آنها، در حدود مقررات استخدامی شرکتهای دولتی با تایید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.

د - بررسی و تصویب آیین‌نامه های مالی و معاملاتی شرکت با رعایت مقررات مربوط و با تایید وزارت امور اقتصادی و دارایی.

ه(اصلاحی 1372/02/15)- - اتخاذ تصمیم در مورد تاسیس شعبه ها یا نمایندگی در داخل و خارج کشور مطابق مقررات مربوط

و - انتخاب یا عزل اعضای هیات مدیره و مدیرعامل، همچنین تعیین حقوق، مزایا و پاداش آنها با پیشنهاد رئیس مجمع.

ز - رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد سرمایه گذاری، مشارکت، اخذ وام و تحصیل اعتبار از بانکها و سایر موسسه ها با رعایت مقررات مربوط.

ح - اتخاذ تصمیم نسبت به سود ویژه، اندوخته قانونی ذخیره مطالبات مشکوک الوصول و لاوصول شرکت بنا به پیشنهاد هیات مدیره.

ط - اتخاذ تصمیم درباره افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.

ی - اتخاذ تصمیم در مورد ارجاع دعاوی به داوری، همچنین اتخاذ تصمیم درموردمصالحه در دعاوی طرح شده با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

ک - پیشنهاد هر گونه تغییر یا اصلاح د موارد اساسنامه شرکت به هیات وزیران.

ل - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به سایر امور مربوط به شرکت که در اساسنامه ذکر نشده و طبق قانون در صلاحیت مجمع عمومی می‌باشد.

ماده 10 - جلسه های مجمع عمومی به طور عادی سالی دوبار - بار اول حداکثر تا پابان تیرماه به منظور رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت، و بار دوم در نیمه دوم سال برای رسیدگی و تصویب بودجه، برنامه سال بعد و سایر مسایل که در دستور جلسه ها قرار گیرد - به دعوت رئیس مجمع تشکیل می‌شود.

تبصره 1 - مجمع عمومی ممکن است به طور فوق العاده برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوع و امور مربوط به شرکت، به دعوت رئیس مجمع یا به تقاضای هر یک از اعضای مجمع عمومی یا رئیس هیات مدیره یا هیات مدیره یا بازرس (حسابرس (از طریق رئیس مجمع با دعوت کتبی و ذکر علت تشکیل شود.

تبصره 2 - دستور جلسه در دعوتنامه ذکر می‌شود و مدارک مربوط به دستور جلسه به ضمیمه دعوتنامه با ذکر تاریخ و محل تشکیل جلسه حداقل (10 (روز قبل از تشکیل جلسه برای اعضا مجمع، ارسال می‌گردد.

تبصره 3 - اعضای هیات مدیره و بازرس (حسابرس (حق حضور در مجامع عمومی را دارند، ولی حق رای نخواهند داشت.

تبصره 4 (اصلاحی 1374/04/14)- جلسه های مجمع عمومی با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمهای آن با اکثریت آرای اعضای مجمع عمومی و تایید وزیر راه و ترابری معتبر است.

تبصره 5 - تصمیمهای هر جلسه مجمع عمومی در صورت مجلس درج و به امضای اعضای حاضر در جلسه رسیده، جهت اجرا به هیات مدیره ابلاغ می‌شود.

ماده 11 (اصلاحی 1374/04/14)- هیات مدیره شرکت از پنج عضو تشکیل می‌شود که به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب می‌شوند و انتخاب، مجدد آنان بلامانع است.

تبصره 1 (منسوخ 1374/04/14)- از چهار عضو هیات مدیره، سه نفر به عنوان اعضای موظف و یک نفر به عنوان عضو غیر موظف، انتخاب و پیشنهاد می‌شود.

تبصره 2 (منسوخ 1374/04/14)- ریاست هیات مدیره به عهده معاون حمل و نقل جاده ای وزارت راه و ترابری می‌باشد.

تبصره 1 (اصلاحی 1374/04/14)- ریاست هیات مدیره با مدیرعامل شرکت است که از بین اعضای هیات مدیره به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی انتخاب می‌شود.

تبصره 2 (اصلاحی 1374/04/14)- جلسه های هیات مدیره حداقل دوبار در ماه و با حضور بیشتر اعضا رسمیت می یابد و تصمیمها با سه رای موافق معتبر است.

تبصره 3 (اصلاحی 1374/04/14)- هیات مدیره یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می‌نماید تا تصمیمهای هیات مدیره را در دفتر مخصوص ثبت نماید و به امضای اعضای حاضر در جلسه برساند.

تبصره 4 (اصلاحی 1374/04/14)- یکی از اعضای انتخابی باید دارای تجربه لازم در امور مالی باشد.

ماده 12 - هیات مدیره شرکت مجری مصوبه های مجمع عمومی براساس مقررات این اساسنامه می‌باشد و دارای اختیارهای زیر است:

الف - اجرای مصوب ه ها و تصمیمهای مجمع عمومی.

ب - تهیه بودجه، برنامه سالانه، حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.

ج - تهیه طرح تشکیلات و آیین‌نامه های استخدامی، مالی، معاملاتی و اصلاحهای مربوط و ارایه آن به مجمع عمومی، جهت اتخاذ تصمیم لازم.

د - رسیدگی و اخذ تصمیم درباره کلیه پیشنهادهای اعضای هیات مدیره و بازرس یا حسابرس برای حفظ حقوق شرکت که طبق مقررات و صلاحیت هیات مدیره می‌باشد.

ه- - نظارت بر اجرای برنامه های جاری براساس خط مشی و هدفهای شرکت و تهیه و تصویب آیین‌نامه های داخلی مورد نیاز شرکت.

و - ارایه طرحها و پیشنهادهای لازم در خصوص سرمایه گذاری، مشارکت، اخذ وام و تحصیل اعتبار از بانکها و سایر موسسه ها به مجمع، جهت اتخاذ تصمیم لازم.

ز - تهیه و پیشنهاد طرحهای لازم برای حل مسایل مربوط به بهبود و یپشرفت امور شرکت به مجمع عمومی، جهت اتخاذ تصمیم لازم.

ح - اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول شرکت، همچنین اجازه و استیجار اموال و اماکن مورد نیاز و تخریب یا نوسازی ساختان‌ها و تاسیسات شرکت در حدود آیین‌نامه معامله های شرکت.

ط - افتتاح حساب در بانکها و معرفی امضاهای مجاز - با در نظر گرفتن ماده (31 (قانون محاسبات عمومی کشور.

ی - تعیین حق مشاوره برای مشاوران مورد نیاز شرکت در هر موضوع، بارعایت مقررات مربوط.

ک (اصلاحی 1372/02/15)- بررسی و ارایه پیشنهادهای لازم در خصوص تاسیس شعبه ها یا نمایندگیهای مورد نیاز شرکت در داخل و خارج کشور مطابق مقررات مربوط، به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم لازم.

ل - ارایه پیشنهادهای مربوط به هر گونه تغییر یا اصلاح در مورد اساسنامه شرکت به مجمع عمومی.

ماده 13 - مدیرعامل شرکت بالاترین مقام اجرایی شرکت می‌باشد و دارای اختیارهای کامل جهت اداره امور عمومی و اجرایی شرکت است. وی دارای وظایف و اختیارهای زیر نیز می‌باشد:

الف - اجرای مصوبه ها و تصمیمهای مجمع عمومی و هیات مدیره و انجام کلیه امور اداری، استخدامی و اجرایی شرکت در حدود بودجه مصوب و طبق مفاد اساسنامه، آیین‌نامه، مقررات شرکت و سایر مقررات مربوط.

ب - اتخاذ تصمیم راجع به امور مربوط به استخدام و عزل و نصب مستخدمین، طبق آیین‌نامه استخدامی.

ج - نظارت بر حسن اجرای مفاد اساسنامه، آیین‌نامه، مقررات و بودجه شرکت.

د - امضای نامه ها و قراردادها، انجام معامله ها و صدور اجازه پرداخت در حدود مصوبه های هیات مدیره.

ه- - کلیه چکها و اسناد تعهدآور شرکت در مرکز شرکت به امضای مدیر عامل یا یکی از اعضای هیات مدیره به اتفاق ذی حساب شرکت و در شعبه ها به امضای رئیس شعبه یا نماینده منتخب مدیر عامل به اتفاق عامل ذی حساب شرکت، معتبر می‌باشد.

و - نمایندگی شرکت در کلیه مراجع رسمی در مراحل قضایی با حق تعیین وکیل یا حق توکیل غیره.

ز - پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه شرکت به مجمع عمومی پس از تایید هیات مدیره.

ح - پیشنهاد در مورد سرمایه گذاری و مشارکت با بخش خصوصی، عمومی و موسسه های خارجی به هیات مدیره.

ط - تنظیم و ارایه گزارشهای مالی عملکرد سالیانه به هیات مدیره برای طرح در مجمع عمومی.

تبصره 1 - مدیر عامل می‌تواند قسمتی از اختیارهای خود را با مسئولیت خود به هر یک از اعضای هیات مدیره یا روسای شعبه ها و نمایندگیهای شرکت تفویض نماید.

تبصره 2 - در صورت پایان یافتن دوره تصدی مدیر عامل و هر یک از اعضای هیات مدیره، اقدامهای آنها برای اجرای مفاد این اساسنامه تا تعیین مدیران جدید، نافذ و معتبر بوده، قدرت اجرایی خواهد داشت.

ماده 14 - جهت انجام وظایف بازرس قانونی و امور حسابرسی شرکت، سازمان حسابرسی وابسته به وزارت امور اقتصادی و دارایی به عنوان بازرس (حسابرس (شرکت تعیین می‌گردد.

ماده 15 - بازرس (حسابرس (حق مداخله در امور جاری و اجرایی شرکت را ندارد و نباید اقدامهای او در اجرای وظایف، مانع جریان کارهای شرکت شود ولی بازرس) حسابرس (می تواند در هر زمان برای انجام وظایف خود به دفترها، پرونده ها و اسناد شرکت مراجعه نماید. در این هنگام شرکت موظف می‌باشد کلیه اسناد، مدارک و اطلاعات مورد نیاز را در اختیار بازرس) حسابرس (قرار دهد.

ماده 16 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفند ماه همان سال پایان می یابد.

ماده 17 - صورتهای مالی شرکت که شامل اقلام ترازنامه، صورت حساب سود و زیان، صورت تغییرات در وضعیت مالی شرکت به انضمام توضیحات و یادداشتهای همراه می‌باشد، باید حداکثر تا پایان خردادماه هر سال توسط هیات مدیره شرکت به بازرس (حسابرس (ارایه شود.

ماده 18 - هیات مدیره مکلف است ده درصد %) 10 (از سود سالانه شرکت را به به عنوان اندوخته قانونی منظور نماید تا زمانی که اندوخته مزبور، معادل سرمایه ثبت شده شرکت گردد. در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد، کسر ده درصد %) 10 (ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی معادل سرمایه شود.

ماده 19 - شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی، حداکثر تا پنج درصد(%5 (از سود ویژه سالانه را به عنوان اندوخته احتیاطی منظور نماید. تبصره - در صورت لزوم، اندوخته احتیاطی را با رعایت مقررات و تصویب مجمع عمومی می توان به حساب سرمایه منظور نمود.

تبصره - در صورت لزوم، اندوخته احتیاطی را با رعایت مقررات و تصویب مجمع عمومی می توانبه حساب سرمایه منظور نمود.

ماده 20 - شرکت از نظر مقررات مالی و اداری تابع این اساسنامه و آیین‌نامه های مربوط می‌باشد و در کلیه موضوعهایی که در این اساسنامه یپش بینی نشده است، طبق مقررات قانون تجارت و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی عمل نماید.

ماده 21 - انحلال شرکت منحصراَ، با رعایت قوانین مربوط، مجاز بوده و هر گونه تغییر یا اصلاح در مفاد اساسنامه با هیات وزیران می‌باشد.

این تصویب نامه به موجب شماره 3583 مورخ 1371/6/1 شورای محترم نگهبان مورد تایید شورای یاد شده قرار گرفته است.

معاون اول رئیس جمهور - حسن حبیبی