فصل اول - کلیات
ماده 1- در اجرای تبصره 17 قانون بودجه اصلاحی سال 1353 و بودجه سال 1354 کل کشور و تبصره 4 قانون انتقال شرکت سهامی پخش کودشیمیائی به وزارت کشاورزی و منابع طبیعی شرکت سهامی پخش کود شیمیائی وابسته به وزارت کشاورزی و منابع طبیعی تشکیل میشود و مرکز آندر تهران است و میتواند شعب یا نمایندگیهائی برای اجرای عملیات خود در نقاط دیگر کشور تاسیس و تعیین نماید.
ماده 2- نوع شرکت، شرکت سهامی و مدت آن نامحدود است.
ماده 3- شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی میباشد و طبق مقررات این اساسنامه و اصول بازرگانی اداره میشود.
فصل دوم - وظایف و اختیارات
ماده 4- وظایف و اختیارات شرکت به شرح زیر میباشد:
1- تهیه، تدارک، خرید، پخش، حمل و نقل و فروش کودهای شیمیائی و آنی و انواع کودهای شیمیائی مخلوط بهر شکل و صورت برای مصرف داخل کشور.
2(منسوخ 1399/08/05)- تهیه و وارد کردن و خرید و فروش انواع مواد و سموم دفع افات نباتی و حیوانی و بیماریهای گیاهی.
3- تهیه و وارد کردن و خرید و فروش انواع هرمونها و مواد غذائی گیاهان.
4- تحصیل نمایندگی از موسسات داخلی و خارجی در صورت ضرورت به منظور اجرای وظائف مندرج در بندهای 1 و 2 و 3 این ماده.
5- مشارکت و سرمایهگذاری در شرکتهای داخلی و خارجی به منظور پیشرفت هدفهای شرکت با رعایت مقررات مربوط.
6(منسوخ 1399/08/05)- انجام اقدامات لازم برای افزایش عرضه انواع کود و سموم دفع آفات نباتی و حیوانی و بیماریهای گیاهی.
7- تحصیل وام و اعتبار از بانکها و موسسات اعتباری داخلی و خارجی با رعایت مقررات مربوط.
8- انعقاد قراردادهای خرید خدمات با اشخاص یا موسسات و سازمانهای داخلی و خارجی طبق مقررات مربوط با تصویب مجمع عمومی
9- ایجاد تاسیسات و اقدام بانجام هر گونه عملیات بازرگانی دیگری که برای تامین منظورهای فوق ضروری باشد.
فصل سوم - سرمایه
ماده 5- سرمایه شرکت مبلغ ده میلیارد (10000000000) ریال است که به یکهزار سهم ده میلیون ریالی با نام تقسیم میشود که پنجاه درصد آنپرداخت شده است.
ماده 6- کلیه سهام شرکت متعلق به دولت میباشد و نمایندگی سهام دولت با مجمع عمومی است.
ماده 7- شرکت میتواند با تصویب مجمع عمومی سرمایه خود را افزایش دهد.
فصل چهارم - ارکان شرکت
ماده 8- شرکت دارای ارکان زیر است:
1- مجمع عمومی.
2-هیات مدیره.
3- مدیر عامل.
4- حسابرس (بازرس)
ماده 9(اصلاحی 1390/04/08)- نمایندگی صاحب سهام در مجمع عمومی مرکب از وزیر کشاورزی و منابع طبیعی، وزیر امور اقتصادی و دارائی و وزیر تعاون و امورروستاها، وزیر صنعت، معدن و تجارت و وزیر مشاور و رئیس سازمان برنامه و بودجه میباشد و ریاست مجمع با وزیر کشاورزی و منابع طبیعی است.
ماده 10- مجمع عمومی حداقل سالی دو بار برای تعیین خط مشی شرکت و تصویب بودجه سال بعد و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سالقبل بدعوت رئیس مجمع عمومی تشکیل میشود.
ماده 11- وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر است:
1- رسیدگی و اظهار نظر نسبت بگزارش عملیات سالانه شرکت و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان.
2- تصویب خط مشی و بودجه سالانه شرکت.
3- انتخاب رئیس و اعضاء هیات مدیره، مدیر عامل و حسابرس (بازرس).
4- تصویب آییننامههای مالی و معاملاتی شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از تایید وزارت امور اقتصادی و دارائی.
5- اتخاذ تصمیم نسبت بافزایش سرمایه.
6- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که به تشخیص رئیس مجمع و یا مدیر عامل در دستور جلسه مجمع گذارده شده است.
7- تعیین حقوق و مزایای اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل با تایید شورای حقوق و دستمزد و حقالزحمه حسابرس (بازرس).
8- تصویب تشکیلات و آییننامه استخدامی شرکت با توجه به مقررات استخدامی شرکتهای دولتی و تایید سازمان امور اداری و استخدامیکشور.
9- اتخاذ تصمیم راجع به ختم دعوی از طریق سازش و یا ارجاع امر بداوری و تعیین داور.
ماده 12- دعوت نامه مربوط به تشکیل مجمع عمومی با ذکر تاریخ، محل تشکیل و دستور جلسه باید کتباً از طرف مدیر عامل برای نمایندگان صاحب سهام ارسال شود.
ماده 13- مجمع عمومی ممکن است به طور فوقالعاده بدعوت مدیر عامل و یا به تقاضای کتبی حسابرس (بازرس) و یا با تصمیم رئیس مجمععمومی تشکیل شود.
دستور جلسه مجمع مزبور همان است که در دعوتنامه ذکر شده است.
ماده 14- هیات مدیره شرکت مرکب از یکی از معاونان وزارت کشاورزی و منابع طبیعی و چهار نفر دیگر خواهد بود که بنا به پیشنهاد وزیرکشاورزی و منابع طبیعی توسط مجمع عمومی انتخاب میشوند. ریاست هیات مدیره با معاون وزارت کشاورزی و منابع طبیعی خواهد بود.
ماده 15- مدت تصدی اعضاء هیات مدیره 4 سال خواهد بود و تا موقعیکه تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی میمانند و انتخابمجدد آنها بلامانع است.
ماده 16 - تغییر هر یک از اعضاء هیات مدیره قبل از خاتمه دوره تصدی و انتخاب جانشین آنان برای بقیه مدت به پیشنهاد وزیر کشاورزی و منابعطبیعی و تصویب مجمع عمومی خواهد بود.
ماده 17- مجمع عمومی از بین اعضای هیات مدیره یکنفر را به عنوان مدیر عامل انتخاب مینماید.
ماده 18- جلسات هیات مدیره با حضور رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و حداقل دو نفر از اعضاء هیات مدیره در محل شرکت تشکیل میشود وتصمیمات هیات مدیره با اکثریت آراء اتخاذ میگردد. هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره و خلاصه مذاکرات وتصمیمات متخذه در آن ثبت میشود و بامضای رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و اعضای حاضر در جلسه میرسد.
ماده 19- جلسات هیات مدیره بدعوت رئیس هیات مدیره و یا مدیر عامل تشکیل خواهد شد.
ماده 20- اداره جلسات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره خواهد بود.
ماده 21- وظائف و اختیارات هیات مدیره به شرح زیر است:
1- اجرای تصمیمات مجمع عمومی.
2- رسیدگی و تایید ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
3- رسیدگی و تایید بودجه سالانه شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
4- رسیدگی و تایید برنامه عملیات و خط مشی شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.
5- اخذ تصمیم نسبت بدادن و یا گرفتن وام و اعتبار به پیشنهاد مدیر عامل بر اساس برنامه عملیات و خط مشی مصوب شرکت با رعایت مقررات مربوط.
6- اخذ تصمیم درباره کلیه پیشنهادهای مدیر عامل که برای حفظ حقوق شرکت لازم و در صلاحیت هیات مدیره باشد.
ماده 22- کلیه چکها و اسناد تعهدآور شرکت با امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره معتبر خواهد بود.
ماده 23- مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است و امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و آییننامهها و مقررات مربوط اداره مینماید وبرای این منظور دارای اختیارات اجرایی اعم از اداری و مالی و فنی و بازرگانی نیز میباشد:
1- استخدام و انتصاب و انفصال و ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و به طور کلی اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی و آموزشی کارکنانبر طبق مقررات و آییننامههای مصوب.
2- انجام کلیه عملیات اجرایی و اداری شرکت در حدود بودجه مصوب طبق آییننامهها و مقررات مربوط.
3- افتتاح حسابهای ریالی و ارزی در بانکهای داخلی و خارجی با رعایت مفاد اساسنامه و مقررات مربوط.
4- نمایندگی شرکت در مقابل کلیه مراجع قانون و دولتی و هر شخص حقیقی و یا حقوقی و طرح و اقامه هر نوع دعوی و شکایت و دفاع از آنها ویا پاسخگوئی از هر ادعا و دعوائی که علیه شرکت عنوان یا طرح شود، تعیین وکیل با حق توکیل غیر تا یکدرجه.
5- پیشنهاد ارجاع اختلافات و دعاوی شرکت بداوری و تعیین داور همچنین حل و فصل آنها از طریق سازش پس از تایید هیات مدیره برایتصویب مجمع عمومی.
6- مدیر عامل میتواند به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیات مدیره و یا روسای ادارات و شعب و نمایندگیهایشرکت واگذار نماید.
تبصره - مدیر عامل میتواند یکی از اعضای هیات مدیره را به عنوان قائم مقام مدیر عامل تعیین نماید که در غیاب او دارای کلیه اختیارات مدیرعامل خواهد بود.
ماده 24- شرکت دارای حسابرس (بازرس) خواهد بود که به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارائی و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سالانتخاب خواهد شد و تا زمانی که جانشین او انتخاب نشده است بوظایف خود ادامه خواهد داد و انتخاب مجدد حسابرس(بازرس) قبلی مانع است.
ماده 25- وظایف حسابرس (بازرس) به قرار زیر است:
1- بررسی گزارش سالانه و رسیدگی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تهیه گزارش برای مجمع عمومی و تسلیم رونوشت آن به هیات مدیره.
2- انجام کلیه وظایف و اختیاراتی که به موجب قانون تجارت مشخص شده.
3- حسابرس (بازرس) با اطلاع مدیر عامل حق مراجعه بکلیه دفاتر و پروندهها و اسناد و پیمانهای شرکت را خواهد داشت. حسابرس حق مداخله در امور جاری شرکت را ندارد و اقدامات او در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای شرکت گردد.
ماده 26- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند همان سال خاتمه میپذیرد به استثنای اولین سال که از تاریخ انتقال شرکت سهامی پخش کود شیمیائی به وزارت کشاورزی و منابع طبیعی شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پایان مییابد.
ماده 27- ترازنامه و حساب سود و زیان و صورت دارائی و بدهی شرکت حداکثر سی روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه باید به حسابرس(بازرس) داده شود و حسابرس (بازرس) مکلف است نسخهای از گزارش خود را ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به هیات مدیره تسلیم کند.
ماده 28- کلیه وظایف و اختیارات و دارائیها و تعهدات و دیون و کارکنان شرکت سهامی بنگاه شیمیائی بشرکت سهامی پخش کود شیمیائی منتقل میگردد. وزارت کشاورزی و منابع طبیعی موظف است ظرف یک سال از تاریخ تصویب این اساسنامه دارائی خالص بنگاه شیمیائی را تعیین و بابت قسمتی از سرمایه پرداخت نشده شرکت سهامی پخش کود شیمیائی منظور نماید.
ماده 29- شرکت تابع این اساسنامه و آییننامههای مربوط میباشد و در کلیه موضوعاتی که در این اساسنامه پیشبینی نشده است طبق قانونتجارت و قوانین و مقررات مربوط بشرکتهای دولتی عمل خواهد نمود.
اساسنامه فوق مشتمل بر بیست و نه ماده و یک تبصره به استناد تبصره 4 قانون انتقال شرکت سهامی پخش کود شیمیائی به وزارت کشاورزی و منابعطبیعی پس از تصویب کمیسیونهای کشاورزی و منابع طبیعی، امور استخدام و امور اقتصادی و دارائی مجلس سنا در جلسات 1354/02/31 و 1354/03/24 به ترتیب در جلسات سی و یکم خرداد و اول تیر ماه یکهزار و سیصد و پنجاه و چهار شمسی به تصویب کمیسیونهای امور استخدام وسازمانهای اداری - امور اقتصادی و دارائی - کشاورزی و منابع طبیعی مجلس شورای ملی رسید.
رئیس مجلس شورای ملی - عبدالله ریاضی