فصل اول - کلیات و سرمایه
ماده 1 - نام شرکت (شرکت ملی صنایع پتروشیمی) است که به موجب بند الف ماده 5 اساسنامه شرکت ملی نفت ایران به صورت شرکت سهامی تشکیل میشود و شرکت فرعی شرکت ملی نفت ایران است.
ماده 2 - مرکز اصلی شرکت در تهران است و شرکت میتواند شعب یا نمایندگی هائی برای اجرای عملیات خود در داخل و خارج کشور تاسیس نماید.
ماده 3 - مدت شرکت نامحدود است.
ماده 4 - سرمایه شرکت هشتاد هزار میلیون ریال است که به هشت میلیون سهم ده هزار ریالی بانام تقسیم میشود. ثلث سرمایه پرداخت شده و پرداخت بقیه سرمایه را صاحب سهام تعهد نموده است.مبلغ یکهزار و هشتصد میلیون ریال سرمایه شرکت سهامی کود شیمیائی ایران جزو سرمایه پرداخت شده شرکت محسوب گردیده است. کلیه سهام شرکت ملی صنایع پتروشیمی متعلق بشرکت ملی نفت ایران میباشد. هرگونه افزایش در سرمایه شرکت منوط به تایید مجمع عمومی فوق العاده شرکت و تصویب نهایی هیات وزیران است.
فصل دوم - موضوع، وظائف، حقوق و اختیارات شرکت
ماده 5 - موضوع شرکت عبارتست از:
الف - فعالیت در کلیه رشته های پتروشیمی و شیمیائی و صنایع وابسته بآن.
ب - تهیه و تولید انواع مواد و فرآورده های پتروشیمی و شیمیائی و فرآورده های فرعی که از نفت و مشتقات نفتی و گازهای طبیعی و هیدروکاربورها و سایر مواد خام اعم از آلی و معدنی به دست میآید.
ج - حمل و نقل، انبارداری و پخش و فروش داخلی و صدور فرآورده های شرکت.
د - انجام مطالعات و تحقیقات و بررسیهای فنی، علمی، بازرگانی و اقتصادی در زمینه وظایف شرکت.
ماده 6 - به منظور تامین مقاصد و انجام عملیات مذکور در ماده 5 این اساسنامه شرکت دارای حقوق و اختیارات زیر میباشد:
الف - مشارکت با موسسات و شرکتهای ایرانی و یا خارجی واجد صلاحیت فنی و مالی برای تولید فرآورده های پتروشیمی و شیمیائی و پخش وفروش و حمل و نقل و صدور فرآورده های مذکور طبق مقررات این اساسنامه و قوانین مربوط.
ب - ایجاد شرکتهای فرعی و شرکتهای وابسته و شعبه ها و نمایندگی ها در ایران و خارج از ایران با رعایت بند الف ماده 5 اساسنامه شرکت ملی نفت ایران.
ج - انعقاد قرارداد با خریداران به منظور صدور و فروش و پخش و حمل و نقل فرآورده های شرکت.
تبصره 1 - قراردادهای مشارکت که به منظور تولید و پخش و حمل و نقل و صدور و فروش فرآورده های پتروشیمی منعقد میشود پس از تصویب مجمع عمومی شرکت و با رعایت مقررات قانون جلب و حمایت سرمایه های خارجی قابل اجرا خواهد بود.
تبصره 2 - در مورد هر قراردادی که در اجرای عملیات موضوع این ماده دولت نیز علاوه بر شرکت به عنوان طرف اول آن را امضا کند شرکت به عنوان نماینده دولت عمل خواهد کرد.
د - تصدی هر نوع عمل بازرگانی مربوط بتهیه و ورود و صدور و فروش انواع فرآورده های پتروشیمی و شیمیائی.
ه- - دریافت وام یا اعتبار از منابع داخلی یا خارجی و اعطای وام یا اعتبار باشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از داخلی یا خارجی به منظور اجرای مقاصد شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
و - خرید و اجاره و تاسیس و تکمیل و توسعه و تعمیر و اداره کارخانه ها و دستگاهها و تاسیسات و وسائلی که برای انجام مقاصد شرکت لازم باشد.ایجاد و به کار انداختن راه آهن و یا بندر و انواع سرویسهای مخابراتی با سیم و بی سیم و هواپیمایی و کشتیرانی در مواردی که عملیات شرکت ایجاب نماید با اجازه قبلی دولت.
ز - اقدام بهرگونه عملیات برای استفاده از زمینهایی که در اختیار شرکت است به منظور انجام مقاصد مذکور در این اساسنامه با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ح - شرکت میتواند در حوزه عملیات و برای مصارف خود در اراضی بایر متعلق به دولت یا بلامالک از آب همچنین از هر نوع سنگ و خاک وشن و ماسه و سنگ آهک و سنگ گچ بدون پرداخت حقوق دولتی و با رعایت تبصره 1 ماده 7 این اساسنامه با رعایت قوانین و مقررات مربوط استفاده نماید. اگر عمل شرکت برای استفاده از مواد مذکور موجب ضرر شخص ثالث گردد شرکت باید خسارات را طبق موازین قانونی جبران نماید ولی در هر صورت شخص ثالث نمیتواند مانع عملیات شرکت بشود.
ط - اقدام بانعقاد قراردادهای استخدام یا خدمات یا مشاوره با موسسات و اشخاص اعم از داخلی و خارجی.
ی - درخواست ثبت پروانه های اختراع و تملک حق اختراع با تراضی دارنده حق و تحصیل حق استفاده و هرگونه اطلاعات درباره اختراعات و طرحها و طریقه های مربوط بصنعت پتروشیمی و صنایع وابسته بآن.
ک - انجام برخی از عملیات شرکت در موارد مقتضی به وسیله نمایندگیها یا پیمانکاران.
ل - مقررات مواد 12 و 13 و 14 اساسنامه شرکت ملی نفت ایران در مورد اراضی و اعیان مورد نیاز برای انجام عملیات شرکت نیز قابل اجرا است.
ماده 7 - مالیات بر درآمد شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن بر اساس نرخ و مقررات قانونی مربوط بمالیات بر درآمد شرکتهای نفتی از سود ویژه وصول خواهد شد و هیچگونه مطالبه دیگری از شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن تحت عنوان مالیات و یا عوارض و حقوق و غیره زاید بر آنچه طبق مقررات قانونی از شرکتهای نفتی قابل وصول باشد جایز نخواهد بود. منافع شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن از فعالیتهای غیرمربوط صنعت پتروشیمی مشمول مقررات عمومی مالیاتی کشور خواهد بود.
تبصره 1 - حقوق و عوارضی که طبق قوانین از طرف مقامات دولتی یا محلی در ازای خدمات مورد درخواست شرکت یا شرکتهای فرعی و وابسته آن و یا خدماتی که معمولا برای عموم انجام میشود مطالبه میگردد از شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن نیز قابل وصول است.
تبصره 2 (منسوخ 1396/01/30)- استفاده از معافیت مقرر در ماده 97 اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم مصوب اسفندماه 1348 شمسی (2528 شاهنشاهی) در مورد طرحهای بخصوص منوط به پیشنهاد شرکت و تصویب وزارت امور اقتصادی و دارائی خواهد بود.
ماده 8 - شرکت میتواند هزینه و تعهدات ارزی خود را در داخل و خارج از کشور در حدود بودجه مصوب از درآمدهای ارزی خود بپردازد. شرکت در اول هر سال موافقت مقامات قانونی مربوط را برای استفاده از اعتبارات ارزی سالانه خود یکجا تحصیل و صورت هزینه های ارزی را هر سه ماه یکمرتبه به مقامات مذکور و خزانه تسلیم خواهد نمود.
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 9 - شرکت دارای ارکان زیر میباشد:
1 - مجمع عمومی.
2 - هیات مدیره و مدیرعامل.
3 - بازرسان.
قسمت اول - مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام
ماده 10 (اصلاحی 1390/04/08)- نمایندگان صاحب سهام در مجمع عمومی عبارتند از:
نخست وزیر.
وزیر امور اقتصادی و دارائی.
وزیر نیرو.
وزیر صنعت، معدن و تجارت.
وزیر تعاون، کار و رفاه اجتماعی.
وزیر مشاور و رئیس سازمان برنامه و بودجه.
یک وزیر دیگر به انتخاب نخست وزیر.
دو نفر از مدیران شرکت ملی نفت ایران به انتخاب رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت ملی نفت ایران.
تبصره - ریاست مجمع عمومی با نخست وزیر و در غیاب نخست وزیر با یکی از وزرای حاضر در جلسه بتعیین قبلی نخست وزیر خواهد بود.
ماده 11 - جلسات مجمع عمومی در تیرماه هر سال برای رسیدگی به ترازنامه و در آبانماه همان سال به منظور رسیدگی و تصویب بودجه به طورعادی تشکیل میگردد و تا موقعیکه نسبت به موضوع مندرج در دستورجلسه تصمیمی اتخاذ نشده جلسات ادامه خواهد داشت و در جلسات مذکور اضافه بر ترازنامه و بودجه ممکن است بر حسب پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل یا طبق نظر رئیس مجمع عمومی موضوعات دیگری نیز دردستور مذاکرات قرار گیرد.
ماده 12 - دعوت برای تشکیل مجمع عمومی عادی یا فوق العاده از طرف رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت به عمل میآید.در صورتی که رئیس هیات مدیره و مدیرعامل اقدام به دعوت مجمع عمومی ننماید رئیس مجمع عمومی راساً مجمع عمومی را دعوت خواهد نمود. دستورجلسه مجمع عمومی در دعوت نامه قید میشود.
ماده 13 - جلسات مجمع عمومی در مرکز شرکت در تهران با حضور رئیس هیات مدیره و مدیرعامل تشکیل میشود.
تبصره - رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و سایر اعضای هیات مدیره و بازرسان شرکت میتوانند بدون داشتن حق رای در جلسات مجمع عمومی شرکت نمایند.
ماده 14 - جلسات مجمع عمومی با حضور حداقل شش نفر رسمیت خواهد یافت و برای اعتبار تصمیمات در هر مورد پنج رای موافق ضرورت دارد.
ماده 15 - مجمع عمومی یکنفر را به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل به سمت دبیر مجمع عمومی انتخاب خواهد نمود.صورت جلسات مجمع عمومی پس از تصویب به امضای رئیس مجمع عمومی میرسد و در پرونده مخصوص نگهداری خواهد شد.
ماده 16 - وظایف مجمع عمومی به قرار زیر است:
الف - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه بگزارش سالانه هیات مدیره و گزارش بازرسان.
گزارش سالانه هیات مدیره و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش بازرسان باید لااقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه در اختیار کلیه اعضای مجمع عمومی قرار گیرد.
ب - بررسی و تصویب برنامه عملیات و فصول و ارقام کلی بودجه جاری و سرمایه ای شرکت.
بودجه پیشنهادی باید لااقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه از طرف رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت برای کلیه اعضای مجمع عمومی فرستاده شود.
ج - اتخاذ تصمیم نسبت به میزان ذخیره های شرکت به پیشنهاد هیات مدیره.
د - اجازه استفاده از ذخیره های شرکت به پیشنهاد هیات مدیره.
ه- - اتخاذ تصمیم نسبت به قراردادهای مشارکت که به منظور تولید و پخش و حمل و نقل و صدور و فروش فرآورده های پتروشیمی و شیمیائی بین شرکت با اشخاص و موسسات ایرانی و خارجی منعقد میشود با رعایت مقررات قانون جلب و حمایت سرمایه های خارجی.
و - اتخاذ تصمیم نسبت به تشکیل یا انحلال شرکتهای فرعی و وابسته شرکت و هرگونه فعالیت صنعتی و یا بازرگانی دیگر مربوط بمقاصد شرکت.
ز - پیشنهاد یکنفر از افراد واجد صلاحیت به هیات وزیران جهت انتصاب به سمت رئیس هیات مدیره و مدیرعامل.
ح - انتخاب اعضای هیات مدیره.
ط - انتخاب بازرسان.
ی - تعیین حقوق رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت و اعضای هیات مدیره و بازرسان با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ک - تعیین خط مشی عمومی شرکت.
ل - اظهار نظر نسبت به هرگونه پیشنهاد راجع باصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت که برای اخذ تصمیم نهایی و تقدیم بقوه مقننه به دولت تسلیم خواهد شد. پیشنهاد اصلاح یا تغییر اساسنامه باید از طرف رئیس مجمع یا رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت یا لااقل دو نفر از اعضای مجمع عمومی به عمل آید.
م - اتخاذ تصمیم در مورد افزایش سرمایه شرکت و پیشنهاد تصویب آن به دولت.
ن - اتخاذ تصمیم درباره هر موضوع دیگری که با رعایت مفاد این اساسنامه در دستورجلسه مجمع عمومی قرار گیرد.
س - هرگاه مجمع عمومی بازرسی قسمتی از عملیات شرکت را لازم تشخیص دهد به وسیله بازرسان اقدام خواهد کرد.
قسمت دوم - هیات مدیره و مدیر عامل
ماده 17 (اصلاحی 1358/03/24)- هیات مدیره از پنج نفر که یکی از آنها رئیس هیات مدیره و مدیر عامل خواهد بود تشکیل میشود.
در غیاب رئیس هیات مدیره و مدیر عامل ریاست جلسات هیات مدیره با مدیری میباشد که قبلا از طرف رئیس هیات مدیره و مدیر عامل تعیین شده است.
ماده 18 - مجمع عمومی برای انتخاب رئیس هیات مدیره و مدیرعامل یک نفر از افراد واجد صلاحیت را پیشنهاد مینماید که با تایید هیات وزیران به فرمان همایونی برای مدت شش سال باین سمت منصوب خواهد شد. اعضای هیات مدیره بنا به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل وتصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب و به فرمان همایونی باین سمت منصوب میشوند. انتخاب هیات مدیره و مدیرعامل و مدیران شرکت قبل از انقضای مدت با رعایت ترتیب مقرر در این ماده انجام پذیر خواهد بود.
ماده 19 - رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و اعضای هیات مدیره باید ایرانی باشند. رئیس هیات مدیره و مدیرعامل از بین کارمندان صنایع نفت، گاز و پتروشیمی ایران که اقلا 15 سال سابقه خدمت در صنایع مزبور را داشته و حداقل پنج سال از آن عضو هیات مدیره صنایع مذکور بوده باشد و یا از بین اشخاصی که سابقه خدمات برجسته دولتی و یا اجتماعی داشته انتخاب خواهدشد. اعضای هیات مدیره از بین کارمندان صنایع مذکور که اقلا دهسال سابقه خدمت داشته و لااقل پنج سال عهده دار مشاغل مهمی در آن صنایع بوده اند و یا از بین متخصصین برجسته دیگر که سابقه اشتغال در مدیریت موسسات صنعتی مهم و یا امور مالی و اقتصادی و حقوقی داشته باشند انتخاب خواهند شد.
تبصره - لااقل پنج نفر از اعضاء هیات مدیره باید از میان کارمندان واجد شرایط صنایع نفت و گاز و پتروشیمی انتخاب شوند.
ماده 20 - انتخاب مجدد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و اعضاء هیات مدیره در پایان مدت مدیریت آنها بلامانع است. در پایان مدت عضویت رئیس و اعضای هیات مدیره تا وقتیکه هیات مدیره جدید انتخاب نشده است اعضای هیات مدیره امور شرکت را اداره خواهند کرد.
ماده 21 - رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و سایر اعضای هیات مدیره موظفاً انجام وظیفه خواهند کرد و باید تمام وقت در اختیار شرکت باشند و هیچ نوع شغل در خارج از شرکت قبول نکنند.
اشتغال مدیران در اموریکه صرفاً جنبه تدریس داشته باشد و عضویت در شوراها و مجامع فرهنگی و اجتماعی به صورت افتخاری بدون دریافت حقوق و با موافقت رئیس هیات مدیره و مدیرعامل مجاز خواهد بود.
تبصره 1 - هر یک از اعضای هیات مدیره که از مقررات این ماده تخلف نماید از سمت خود مستعفی شناخته خواهد شد.
تبصره 2 - عضویت اعضای هیات مدیره در هیئتهای مدیره و هیئتهای بازرسی شرکتهای فرعی و وابسته موکول به تصویب رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت خواهد بود و از این بابت وجهی دریافت نخواهند نمود.
ماده 22 - آن عده از اعضای هیات مدیره که از بین کارمندان صنایع نفت و گاز و پتروشیمی انتخاب میشوند از لحاظ بازنشستگی تابع شرایط ومقررات عمومی مربوط به کارمندان شرکت ملی نفت ایران میباشند. ادامه خدمت رئیس هیات مدیره و مدیرعامل پس از رسیدن به سن بازنشستگی منوط به تصویب مجمع عمومی و تایید هیات وزیران و ادامه خدمت اعضاء هیات مدیره پس از رسیدن به سن بازنشستگی منوط به پیشنهاد رئیسهیات مدیره و مدیرعامل و تصویب مجمع عمومی میباشد.
ماده 23 - جلسات هیات مدیره بر حسب تشخیص و بدعوت رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و یا با پیشنهاد دو نفر از اعضای هیات مدیره تشکیل خواهد شد.
ماده 24 (اصلاحی 1358/03/24)- جلسات هیات مدیره بریاست رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و با حضور حداقل دو نفر دیگر از اعضاء هیات مدیره رسمیت مییابد.تصمیمات هیات مدیره با اکثریت سه رای قابل اجراء میباشد.
تبصره - صورت جلسات هیات مدیره پس از تصویب بامضا رئیس جلسه میرسد و در مرکز شرکت نگهداری میگردد. هر قسمت از مذاکرات که هیات مدیره آن را محرمانه تلقی کند محرمانه بودن آن باید در صورتجلسه قید شود.
وظائف و اختیارات هیات مدیره
ماده 25 - هیات مدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای همه گونه اختیار برای اجرای وظایف مصرح در این اساسنامه و از جمله وظایف زیر میباشد:
الف - اجرای تصمیمات مجمع عمومی.
ب - تاسیس شعب و نمایندگیها و یا برچیدن آنها در داخل و خارج از کشور.
ج - هیات مدیره میتواند در کلیه کشورها محل اقامت قانونی برای شرکت انتخاب کند و نمایندگان مسئولی تعیین نماید.
د - تهیه برنامه عملیات و فصول و ارقام کلی بودجه جاری و سرمایه ای شرکت برای تصویب مجمع عمومی.
ه- - تصویب تشکیلات و طرحهای کلی سازمانی شرکت بنا به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
و - تهیه گزارش هیات مدیره و ترازنامه سالانه حساب سود و زیان برای تصویب مجمع عمومی و پیشنهاد دستورجلسه مجمع عمومی.
ز - تصویب بودجه تفصیلی شرکت و تصویب اصلاح بودجه و اعتبارات به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل در حدود اختیاراتی که ازطرف مجمع عمومی به هیات مدیره تفویض میشود.
ح - تهیه برنامه عملیات و تعیین خط مشی و سیاست کلی شرکت برای تسلیم بمجمع عمومی.
ط - اخذ تصمیم نسبت بمعاملات و قراردادها طبق آیین نامه معاملات شرکت.
ی - اخذ تصمیم نسبت بمشارکت با اشخاص و موسسات و شرکتهای ایرانی و خارجی و پیشنهاد بمجمع عمومی برای تصویب.
ک - پیشنهاد تشکیل یا انحلال شرکتهای فرعی و وابسته به مجمع عمومی.
ل - اخذ تصمیم نسبت ببرنامههای شرکت و هرگونه اقدام دیگری که در حدود عملیات موضوع شرکت برای اداره آن لازم باشد.
م - دادن اختیارات برای سازش و تعیین داور در مورد اختلافات و دعاوی شرکت و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق شرکت لازم باشد.
ن - اخذ تصمیم درباره کلیه پیشنهادهای رئیس هیات مدیره و مدیرعامل که برای حفظ حقوق شرکت لازم و در صلاحیت هیات مدیره باشد.
س - تصویب و اصلاح اساسنامه های شرکتهای فرعی و انجام وظائفی که به موجب مقررات اساسنامه های شرکتهای فرعی بر عهده مجامع عمومی آن شرکتها محول گردیده است و به طور کلی اعمال کلیه حقوق شرکت در شرکتهای فرعی هیات مدیره در این موارد به عنوان مجمع عمومی شرکتهای فرعی اتخاذ تصمیم مینماید.
ع - تعیین سیاست کلی فروش و پخش و صدور فرآورده های شرکت.
ف - تصویب معاملات غیرمنقول شرکت.
ص - آیین نامه ها و مقررات استخدامی و بازنشستگی، اداری، فنی، حسابداری، حسابرسی، معاملاتی و مالی شرکت ملی نفت ایران که به تصویب مجمع عمومی آن شرکت رسیده باشد در شرکت ملی صنایع پتروشیمی لازم الاجرا خواهد بود. در مواردی که آیین نامه ها و مقررات مزبور قابل انطباق با احتیاجات و عملیات شرکت نبوده و یا اجرای آن از لحاظ صنایع پتروشیمی ممکن نباشد هیات مدیره میتواند پس از بررسی موضوع پیشنهادهای لازم را برای اخذ تصمیم به مجمع عمومی تقدیم نماید.
ق - پیشنهاد استفاده از ذخیره عمومی شرکت بمجمع عمومی.
وظایف و اختیارات رئیس هیات مدیره و مدیرعامل:
ماده 26 - رئیس هیات مدیره و مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده و بر کلیه سازمانهای تابع شرکت ریاست دارد و مسئول حسن جریان کلیه امور و حفظ حقوق و منافع و اموال شرکت میباشد و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات هیات مدیره و مجمع عمومی دارای همه گونه حقوق و اختیارات در حدود مقررات این اساسنامه و بودجه مصوب میباشد و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات قضایی و کشوری و لشکری و موسسات و اشخاص اعم از ایرانی و خارجی با حق توکیل غیر خواهد داشت و میتواند تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به هر یک ازاعضای هیات مدیره و روسای قسمتهای شرکت به مسئولیت خود تفویض کند تا اداره عملیات مختلف شرکت را که باین طریق بآنها محول میگردد زیر نظر مستقیم وی بر عهده گیرند.
رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت ریاست مجامع عمومی هر یک از شرکتهای فرعی را نیز به عهده خواهد داشت.
اختیارات و وظایف رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شامل موارد زیر میباشد:
الف - نصب و عزل و ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایا و اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی کارکنان شرکت اعم از ایرانی و یا خارجی طبق آیین نامه های شرکت.
ب - تعیین امضاهای مجاز و تعهدآور برای شرکت.
ج - دریافت و پرداخت وجوه و باز کردن حساب ریالی و ارزی در بانکهای داخلی و خارجی با رعایت مقررات مربوط با امضا رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و امضا یک عضو هیات مدیره خواهد بود رئیس هیات مدیره و مدیرعامل میتواند یک یا چند نفر از اعضاء هیات مدیره را به این منظور انتخاب و معرفی نماید. رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و عضو منتخب مزبور میتوانند حق امضای خود را به هر یک از کارمندان شرکت به تشخیص و مسئولیت خود واگذار نمایند.
د - اعمال کلیه حقوق شرکت و نظارت در امور شرکتهای فرعی و وابسته و شعب و نمایندگیها با رعایت مقررات مربوط.
ه- - تعیین وظایف و حدود اختیارات و مسئولیتهای واحدهای مختلف شرکت.
و - اعمال نظارت های مالی و محاسباتی و حسابرسی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت و شعب و نمایندگیها و موسسات مربوط.
قسمت سوم - بازرسان
ماده 27 - مجمع عمومی دو نفر بازرس برای مدت یک سال از میان اشخاص ذیصلاحیت انتخاب مینماید. انتخاب مجدد هر یک از بازرسان باین سمت بلامانع است و تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده بازرسان بخدمت خود ادامه خواهند داد.
ماده 28 - در صورت فوت یا استعفا یا تغییر شغل یا برکناری از خدمت هر یک از بازرسان مجمع عمومی به طور فوق العاده تشکیل میشود و جانشین او را به نحو مقرر در ماده 27 تعیین مینماید.
ماده 29 - بازرسان میتوانند به هنگام ضرورت از خدمات حسابداران و حسابرسان شرکت استفاده کنند، همچنین برای انجام وظائف خود از کارشناسان و حسابرسان اعم از داخلی و خارجی به طور موقت استفاده نمایند. برای این منظور بازرسان به رئیس هیات مدیره و مدیرعامل مراجعه خواهند نمود و رئیس هیات مدیره و مدیرعامل مکلف است نظر بازرسان را تامین نماید.
ماده 30 - وظایف و اختیارات بازرسان به قرار زیر است:
الف - تطبیق عملیات شرکت با بودجه مصوب.
ب - رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تصدیق مطابقت آنها با دفاتر شرکت و تهیه گزارش و اظهار نظر در مورد عملیات شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی، گزارش مزبور باید لااقل بیست روز قبل از جلسه مجمع عمومی که در تیرماه هر سال تشکیل میشود به رئیس هیات مدیره و مدیرعامل تسلیم شود که با گزارش هیات مدیره و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت به مجمع عمومی تقدیم گردد.
ج - مطالعه گزارش سالانه هیات مدیره و اظهار نظر نسبت به مندرجات آن.
د - بازرسان موظف هستند عملیات مالی و محاسباتی و همچنین حساب و دارائی و بدهی شرکت را هر سال لااقل دو مرتبه رسیدگی نمایند و درصورتی که نظری نسبت به آن داشته باشند مورد را به رئیس هیات مدیره و مدیرعامل گزارش دهند. هرگاه نسبت باین گزارش اقدام به عمل نیاید بازرسان مراتب را به اطلاع رئیس مجمع عمومی خواهند رسانید.
ماده 31 - بازرسان در اجرای وظائف خود حق مراجعه بکلیه دفاتر و پرونده ها و قراردادهای شرکت را خواهند داشت.
ماده 32 - اجرای وظائف بازرسان که طبق مقررات این اساسنامه تعیین شده نباید بهیچوجه مانع جریان عادی کار شرکت گردد. بازرسان میتوانند نظریات خود را به رئیس هیات مدیره و مدیرعامل اطلاع دهند و تقاضا کنند که اطلاعات و مدارک لازم در اختیار آنها گذاشته شود.
ماده 33 - بازرسان حق اشتغال موظف دیگری در داخل و یا خارج از کشورندارند.اشتغال غیرموظف (افتخاری بدون دریافت حقوق) در هرمورد منوط به موافقت رئیس مجمع عمومی خواهد بود.
فصل چهارم - ترازنامه و حساب سود و زیان
ماده 34 - سال مالی شرکت از یازدهم دیماه هر سال شروع میشود و در دهم دیماه سال بعد خاتمه مییابد. کلیه دفاتر شرکت به تاریخ روز آخر سال مالی بسته میشود. ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش هیات مدیره باید تا چهل روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی در اختیار بازرسان گذاشته شود.
ماده 35 - تعداد و انواع دفاتر محاسباتی که باید پلمپ شود طبق مقررات قانون تجارت از طرف هیات مدیره تعیین میگردد.
تبصره - منظور از دفاتر محاسباتی عبارتست از دفاتر مذکور در قانون تجارت یا فرمها و وسایل دیگر نگاهداری حساب.
ماده 36 - در ترازنامه اقلام دارائی شرکت به بهای خرید یا تمام شده پس از استهلاک منظور میشود و مطالبات مشکوک بارزش احتمالی روزتنظیم ترازنامه احتساب میگردد. مطالبات غیرقابل وصول نباید جزو دارائی شرکت منظور شود.
تبصره - هرگاه هیات مدیره تجدید ارزیابی تمام یا قسمتی از دارائیهای شرکت را لازم تشخیص دهد میتواند با تصویب مجمع عمومی اقدام به تجدید ارزیابی بنماید و در صورتی که افزایش یا کاهش حاصل شود به حساب ذخیرههای عمومی مذکور در ماده 38 منظور خواهد شد.
ماده 37 - ضوابط و تعیین میزان استهلاک نسبت به انواع دارائیهای شرکت طبق اصول متداول صنعت نفت و پتروشیمی به پیشنهاد هیات مدیره تعیین و پس از تصویب وزارت امور اقتصادی و دارائی به موقع اجرا گذاشته خواهد شد.
ماده 38 - شرکت مکلف است در هر سال یک درصد از سود ویژه خود را به حساب ذخیره عمومی انتقال دهد. انتقال وجوه به حساب ذخیره عمومی تا موقعی که جمع آن معادل سرمایه شرکت شود ادامه خواهد یافت.
تبصره - هیات مدیره میتواند علاوه بر مبلغ فوق در هر سال که مصلحت بداند اندوخته های دیگری به میزان متناسب برای تامین احتیاجات شرکت از محل سود ویژه برای انتقال به حساب اندوخته های دیگر به مجمع عمومی پیشنهاد نماید.
ماده 39 - سود ویژه عبارتست از درآمد حاصل از عملیات پس از وضع کلیه هزینه های جاری و استهلاک.
ماده 40 - شرکت مکلف است که سرمایه لازم به منظور توسعه عملیات و به طور کلی هرگونه سرمایه گذاری مورد نیاز خود را در حدود بودجه مصوب از محل درآمد حاصل از عملیات خود تامین نماید در صورتی که درآمد مزبور کافی نباشد مجمع عمومی از هر طریق دیگری که مقتضی بداند کسری آن را تامین خواهد نمود.
ماده 41 - آنچه از محل درآمد حاصل از عملیات شرکت پس از وضع مبالغی که به موجب مقررات این اساسنامه پرداخت میشود باقی بماند به صاحب سهام پرداخت خواهد شد.
فصل پنجم - سایر مقررات
ماده 42 - اعضای هیات مدیره و بازرسان کارکنان شرکت نباید اطلاعاتی را که برای شرکت جنبه محرمانه داشته باشد افشا نمایند. در صورت تخلف اگر متخلف رئیس هیات مدیره و مدیرعامل باشد به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و اگر مدیر یا بازرس باشد به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و تصویب مجمع عمومی و اگر از سایر کارمندان باشد با تصویب رئیس هیات مدیره و مدیرعامل از خدمت برکنار خواهد شد. در صورتی که خساراتی متوجه شرکت شده باشد برکناری متخلف مانع از تعقیب او برای جبران زیان وارده نخواهد بود.
ماده 43 - در مواردی که کارکنان شرکت مرتکب تخلفاتی در انجام امور شرکت بشوند تعقیب و مجازات اداری آنها طبق آیین نامه های استخدامی وانضباطی شرکت صورت خواهد گرفت هرگاه ضمن تحقیق معلوم شود که تخلف جنبه جزایی نیز دارد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت مکلف است موضوع را به مراجع صلاحیت دار اعلام نماید.
ماده 44 - کلیه عملیات شرکت اعم از امور مالی و استخدامی و استفاده از خدمات اشخاص و اداره اموال و انجام کلیه معاملات و اقدام به هر امری به منظور توسعه و پیشرفت هدفهای شرکت تابع اصول بازرگانی میباشد. انجام امور مزبور به تشخیص هیات مدیره و طبق مقررات شرکت بوده و از هرگونه تشریفات و مقرراتی که مغایر این اساسنامه باشد معاف خواهد بود.
ماده 45 - در مواردی که یکی از اعضاء هیات مدیره یا کارکنان شرکت طبق ماده 19 قانون کیفر عمومی معلق میشود اجرای حکم تعلیق مانع برکناری کارمند از طرف شرکت و خاتمه دادن به خدمت او طبق آییننامه استخدامی و انضباطی شرکت نخواهد بود.
ماده 46 - کارکنان شرکت در محل ادارات و اماکن مربوط به کار شرکت حق فعالیت سیاسی را ندارند و نیز نمیتوانند در محل ادارات و اماکن مربوط به کار شرکت بدون اجازه کتبی قبلی شرکت اجتماعات تشکیل دهند، منتشر کردن هر نوع اطلاعاتی راجع به عملیات شرکت بدون اجازه کتبی شرکت ممنوع است. تخلف از مقررات این ماده تقصیر اداری و انضباطی محسوب میشود.
ماده 47 - شرکت در تهیه مسکن و تامین رفاه و بهداشت و فرهنگ و آموزش و تفریحات سالم کارکنان خود و کمک های اجتماعی به آنان و حفاظت آنها در مقابل حوادث اهتمام به عمل خواهد آورد.
ماده 48 - نسبت به اموری که در این اساسنامه و قوانین مربوط مقرراتی منظور نگردیده باشد مقررات قانون تجارت معتبر خواهد بود.
ماده 49 - این اساسنامه به استناد ماده 65 قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران به تصویب رسیده است قوانین و مقرراتی که مغایر با مقررات ایناساسنامه باشد در حدودی که مغایرت دارد نسبت به شرکت مجری نخواهد بود.
اساسنامه فوق مشتمل بر چهل و نه ماده و سیزده تبصره به استناد ماده 65 قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران پس از تصویب کمیسیون های اموراستخدام و سازمان های اداری و امور اقتصادی و دارائی مجلس شورای ملی در جلسات روزهای شنبه و سه شنبه 7 و 10 آبان ماه 2536 در جلسه روزشنبه بیست و یکم آبان ماه دو هزار و پانصد و سی و شش شاهنشاهی به تصویب کمیسیون های استخدام و امور اقتصادی و دارائی مجلس سنا رسید.
رئیس مجلس سنا - جعفر شریف امامی