هیات وزیران در جلسه مورخ 2 /8 /43 اساسنامه شرکت ملی صنایع پتروشیمی را به شرح زیر تصویب نمودند.
فصل اول - کلیات
ماده 1- نام شرکت
شرکت ملی صنایع پتروشیمی که به موجب بند الف ماده 5 اساسنامه قانونی شرکت ملی نفت ایران و در اجرای تبصره 64 قانون بودجه اصلاحی سال 1343 تشکیل گردیده است طبق مقررات این اساسنامه عمل خواهد نمود.
ماده 2- مرکز اصلی شرکت
مرکز اصلی شرکت در تهران است. شرکت میتواند در داخل و خارج از کشور شعب یا نمایندگی تاسیس نماید.
ماده 3- موضوع شرکت
موضوع شرکت عبارتست است از فعالیت در کلیه رشته های صنعت پتروشیمی و صنایع وابسته بآن تهیه و تولید و به عمل آوردن و ساختن انواع مواد و فرآورده ها منجمله اقسام کودهای شیمیایی و محصولات پلاستیکی و مواد شیمیایی از نفت و مشتقات نفتی و گازهای طبیعی و هیدرو کاربورها و سایر مواد خام اعم از آلی و معدنی. انبار داری وبسته بندی و حمل ونقل و پخش و فروش و صدور مواد و فرآورده های مزبور.
ماده 4-حقوق و اختیارات
1-برای انجام عملیات مذکور در ماده بالا شرکت حق کلیه اقدامات و فعالیتها منجمله تحصیل و خرید و اجاره اموال و عقد معاملات و امضا قراردادها و ایجاد و به کار انداختن کارخانجات و تاسیسات ورود و صدور هر گونه کالا و تحصیل اطلاعات و حقوق مربوط باختراعات و علائم تجاری و صنعتی و انجام مطالعات و تهیه طرحها و ایجاد و اداره خطوط لوله را خواهد داشت.
2-شرکت مکلف است که جهت توسعه و پیشرفت صنایع پتروشیمی مراقبت و اهتمام کامل نموده و به منظور متمرکز ساختن و هم آهنگ کردن فعالیتهای مختلف در این زمینه از لحاظ علمی و فنی و اداری و بازرگانی و غیره اقدامات لازم را به عمل آورد.
3-شرکت ملی صنایع پتروشیمی با تصویب مجمع عمومی به تنهایی یا از طریق مشارکت با سرمایه گذاران داخلی یا خارجی شرکتهای فرعی در رشته های مختلف پتروشیمی و صنایع وابسته بآن تاسیس نماید.
ماده 5- مدت شرکت
مدت شرکت نامحدود است.
فصل دوم - سرمایه
ماده 6 - سرمایه شرکت
سرمایه شرکت ده میلیون ریال است که بیکصد سهم با نام یکصد هزار ریالی تقسیم میگردد.
یک سوم سرمایه شرکت نقدا تادیه و بقیه آن به وسیله صاحبان سهام تعهد شده است.
کلیه سهام شرکت در مالکیت شرکت ملی نفت و غیر قابل انتقال میباشد. هرگونه تغییر در سرمایه شرکت با تصویب مجمع عمومی انجام خواهد شد.
فصل سوم - تشکیلات شرکت
ماده 7- ارکان شرکت
شرکت دارای ارکان زیر خواهد بود:
1-مجمع عمومی صاحبان سهام
2-هیات مدیره.
3-بازرسان.
ماده8(اصلاحی 1343/08/23)- مجامع عمومی
مجمع عمومی عادی شرکت حداقل یکبار در هر سال بنا بدعوت مدیرعامل در مرکز اصلی شرکت تشکیل خواهد شد.
تاریخ تشکیل مجمع را مدیرعامل شرکت تعیین مینماید ولی در هر صورت نباید از 11 اردیبهشت هرسال دیرتر باشد.دستورمجمع عمومی عادی در دعوت نامه ای که بصاحبان سهام فرستاده میشود قید خواهد شد.
مجمع عمومی فوق العاده را ممکن است رئیس هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت ملّی صنایع پتروشیمی در هر موقع که مقتضی بداند دعوت کند و همچنین بازرسهای شرکت میتوانند از مدیرعامل تقاضا کنند که مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نماید.
موضوعی که تشکیل مجمع عمومی فوق العاده را ایجاب نموده از طرف مقامی که تقاضای تشکیل آن را نموده تعیین خواهد شد و مدیرعامل شرکت موظف است حداکثر تا یکماه پس از وصول چنین تقاضائی مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نماید.
ماده 9- دعوت مجامع عمومی
دعوت نامه مجامع عمومی باید با تعیین تاریخ و محل تشکیل و همچنین با ذکر دستور جلسه بنشانی صاحبان سهام ارسال گردد. در مجامع عمومی بغیر از آنچه در دستور جلسه قرار دارد موضوع دیگری بحث نخواهد شد.
در صورتی که کلیه صاحبان سهام شرکت تصمیمی را خواه قبل از انعقاد جلسه مجمع یا بعد از ان مورد قبول و تائید کتبی قرار دهند ممکن است از تشریفات مذکور فوق صرفنظر نمود.
ماده10(اصلاحی 1343/08/23)- نمایندگی صاحبان سهام
نمایندگی صاحبان سهام در مجامع عمومی با رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت ملی نفت ایران و وزیراقتصاد و مدیرعامل سازمان برنامه (اعضای شورای عالی پتروشیمی) خواهد بود.
ماده 11- نصاب
حد نصاب برای رسمیت جلسات و همچنین اخذ تصمیم در مجامع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با حضور و موافقت نمایندگان لاقل دو سوم سهام است.
ماده 12 - وظایف مجمع عمومی عادی
وظایف مجمع عمومی عادی به قرار زیر است.
الف - اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالیانه هیات مدیره و تصویب تراز نامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه بگزارش مدیران و بازرسها.
باتخاذ تصمیم نسبت باندوخته های شرکت.
جتعیین خط مشی و سیاست آینده شرکت.
د- انتخاب هیات مدیره و مدیر عامل و قائم مقام مدیر عامل شرکت.
ه- انتخاب بازرس ها.
و- تعیین حقوق و پاداش هریک از مدیران و پاداش کارکنان شرکت و حقوق بازرسها.
ز- اتخاذ تصمیم در مورد ایجاد شعب و نمایندگیها و هر موضوع دیگری که در دستور جلسه گذارده شده باشد.
ح- تصویب بودجه شرکت.
ماده13(اصلاحی 1343/08/23)- وظایف مجامع عمومی فوق العاده است:
الف- پیشنهاد راجع به تغییر مواد اساسنامه و ازدیاد سرمایه شرکت برای تصویب هیات وزیران.
ب - اتخاذ تصمیم نسبت بانحلال شرکت.
ج- اتخاذ تصمیم دایر بایجاد شرکت های فرعی و تصویب اساسنامه مربوطه.
د- اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوع دیگری که از طرف رئیس هیات مدیره پیشنهاد شود.
ماده 14- امضا صورت جلسات
صورت جلسه هر یک از مجامع عمومی در دفتر مخصوصی درج خواهد گردید و ذیل هر صورت جلسه را رئیس و منشی مجمع امضا خواهند نمود.
ماده (15)(اصلاحی 1343/08/23)
هیات مدیره شرکت مرکب از پنج نفر خواهد بود که یکی از انها رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت ملی نفت است که سمت ریاست هیات مدیره را خواهد داشت و چهار نفر دیگر که توسط مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب خواهند شد یکی از اعضای هیات مدیره از طرف مجمع عمومی به عنوان مدیرعامل شرکت تعیین خواهد شد.تغییر هر یک از اعضای هیات مدیره قبل از پایان مدت با پیشنهاد رئیس هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی میسر واهد بود.
تبصره1(الحاقی 1343/08/23)- در غیاب رئیس هیات مدیره اداره جلسات هیات مدیره به عهده مدیرعامل خواهد بود.
تبصره2(الحاقی 1343/08/23)- مدیرعامل میتواند یک قائم مقام داشته باشد که با پیشنهاد وی و تصویب هیات مدیره به سمت مزبور منصوب خواهد گردید. در غیاب مدیرعامل قائم مقام کفالتاً وظایف مدیرعامل را انجام خواهد داد و در جلسات هیات مدیره با داشتن حق رای شرکت خواهد نمود.
ماده 16- وظائف و اختیارات هیات مدیره
هیات مدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای اختیارات لازم برای حفظ منافع و اداره امور و اموال شرکت میباشد. اختیارات هیات مدیره از جمله شامل موارد مشروحه زیر خواهد بود:
الف- تصویب تشکیلات شرکت بنا بر پیشنهاد مدیر عامل.
ب- تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت برای تصویب مجمع عمومی.
جتنظیم برنامه عملیات شرکت.
دتهیه گزارش سالانه و تعیین سیاست کلی شرکت و تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان برای تقدیم بمجمع عمومی.
ه- - تحصیل و واگذاری هرگونه حقوق و منافع همچنین اجاره و خرید و تملک و فروش و انتقال هر نوع مال اعم از منقول و غیر منقول و عقد هر نوع قرارداد تجاری و استخدامی و غیره.
و- تحصیل اعتبار و وام و دادن اعتبار.
ز- تنظیم برنامه های کارآموزی فنی و حرفه ای و هر گونه اقدام دیگری که در حدود عملیات موضوع شرکت برای اداره امور آن لازم و مقتضی باشد.
ح - پیشنهاد تشکیل شرکت های فرعی و تهیه طرح اساسنامه آن شرکتها برای تصویب مجمع عمومی فوق العاده.
ماده17 (اصلاحی 1343/08/23)
جلسات هیات مدیره لااقل هر دو هفته یکبار و جلسات فوق العاده بر حسب ضرورت تشکیل خواهد شد. جلسات هیات مدیره با حضور سه نفر از اعضاء که یکی از آنها رئیس هیات مدیره یا مدیرعامل خواهد بود رسمیت می یابد و تصمیمات به اکثریت آرا اتخاذ خواهد شد.
در صورت تساوی آراء رای طرفی که رئیس هیات مدیره شرکت داشته باشد و در صورت غیبت رئیس هیات مدیره رای طرفی که مدیرعامل شرکت داشته باشد معتبر خواهد بود.
ماده 18 - شرایط و تعهدات مدیران
اعضای هیات مدیره بایستی ایرانی بوده و تمام وقت در اختیار شرکت باشند. اعضای هیات مدیره نمیتوانند هیچ نوع اشتغال موظف و غیر موظفی اعم از دولتی یا غیر دولتی داشته باشند.
(به استثنای اشتغال در شرکت ملی نفت ایران و اشتغال افتخاری در امور فرهنگی و در صورت اشتغال بشغل دیگری از مدیریت شرکت مستعفی شناخته خواهند شد. میزان حقوق مدیران را مجمع عمومی تعیین خواهد نمود.
ماده 19 - تودیع سهام
در اجرای ماده 52 قانون تجارت تعداد دو سهم از سهام شرکت به نام هر یک از مدیران در صندوق شرکت تودیع خواهد شد. سهام مزبور از طرف شرکت ملی نفت ایران به طور موقت و مشروط بمدیران مزبور انتقالداده میشود و بمحض پایان دوره مدیریت آنان بشرکت ملی نفت ایران مسترد میگردد. حق رای و سود سهام مزبور در تمام مدت متعلق بشرکت ملی نفت ایران خواهد بود.
ماده20(اصلاحی 1343/08/23)- مدیرعامل
مدیرعامل مسئول اجرای تصمیمات متخذه در هیات مدیره خواهد بود.
استخدام - انفصال- تنزل- ترفیع کلیه کارکنان شرکت و موسسات تابعه و به طور کلی هر عمل دیگری جز اختیاراتی که به موجب این اساسنامه به مجمع عمومی یا هیات مدیره شرکت داده شده بر طبق آیین نامه ها و برنامه ها و سایر مقررات شرکت از وظایف مدیرعامل بوده و مشارالیه میتواند در تمام کارهای اداری و داخلی شرکت در حدود مقررات و بودجه مصوبه اتخاذ تصمیم نماید و حق خواهد داشت که به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خویش را باعضای هیات مدیره یا قائم مقام یا معاونین خود یا روساء ادارات و شعب و نمایندگیهای شرکت انتقال دهد.
مدیرعامل در مقابل مراجع قانونی و دولتی و هر شخص حقیقی یا حقوقی دیگر نماینده شرکت بوده و میتواند وکیلی با حق توکیل تعیین نماید. ارجاع اختلاف و دعاوی شرکت بداوری و یا حل و فصل آنها از طریق سازش منوط به تصویب هیات مدیره خواهد بود.
ماده 21- امضای اسناد بهادار
حق امضای اسناد و اوراق بهادار و انچه مستلزم قبول تعهد یا واگذاری حقی از طرف شرکت باشد. مشترکا با مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره و امضای مکاتبات عادی شرکت با مدیر عامل خواهد بود.
ماده 22- مسولیت مدیران
مسولیت مدیران شرکت در برابر سهامداران مسولیت وکیل در برابر موکل است مدیران علاوه بر رعایت مقررات قانون منع مداخله کارمندان در معاملات دولتی حق ندارند با اشخاص و موسساتی که فعالیتهای رقابت آمیزی با شرکت دارند به طور مستقیم یا غیر مستقیم سهیم شوند و یا سمتی در آن موسسات بر عهده بگیرند و همچنین حق ندارند با اشخاص و موسسات مزبور معامله ای به حساب خود انجام دهند.
ماده 23 - بازرسان
مجمع عمومی عاد ی دونفر بازرس برای مدت یک سال از میان حسابداران متخصص و یا اشخاصی که در امور مربوط به صنایع نفت بصیرت دارند انتخاب مینماید.
ماده 24 -وظایف بازرسان
بازرسان دارای وظائف و اختیارات زیر خواهند بود.
الف)در هرموقع حق خواهند داشت که بکلیه دفاتر و پرونده های محاسباتی و اسناد هزینه و قرارداد های شرکت مراجعه نمایند و خلاصه حسابهائی که شرکت منتشر مینماید باید بامضای انها رسیده باشد.
ب)موظف هستند که گزارش جامعی از وضعیت مالی شرکت در هر سال برای اطلاع صاحبان سهام تهیه نموده و لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه برای طرح در مجمع عمومی بمدیر عامل بدهند.
ج) موظف هستند که محاسبات عملیات مالی و صندوق شرکت را لااقل در هر سال دو مرتبه و همچنین حساب دارائی و بدهی شرکت را رسیدگی نموده و نظریه خویش را نسبت به صحت آن به مدیر عامل و هیات مدیره اطلاع دهند.
د) موظف هستند در هر مورد که متوجه سوء جریانی در امور شرکت شوند مراتب را به هیات مدیره صاحبان سهام کتبا گزارش دهند.
ماده25(اصلاحی 1343/08/23)- حدود اختیارات
بازرسها حق ندارند در امور شرکت مداخله کنند ولی میتوانند نظریات خود را به رئیس هیات مدیره و یا بمدیرعامل اطلاع دهند و از مدیرعامل بخواهند اطلاعات و مدارک لازم را در اختیار آنها بگذارد.
ماده 26- سال مالی
تعیین سال مالی شرکت با مجمع عمومی خواهد بود - کلیه دفاتر شرکت در آخر سال مالی بسته میشود و تراز نامه شرکت لاقل تا چهل روز قبل از تاریخا نعقاد مجمع عمومی تهیه و در اختیار بازرس ها گذاشته خواهد شد و در ترازنامه بایستی نتیجه عملیات مختلف شرکت جداگانه تعیین شده باشد. سود ویژه شرکت پس از پرداخت کلیه هزینه ها و دیون و تعهدات و کسر استهلاکات متعارف احتساب میگردد.
ماده 27 - دفاتر
تعداد و نوع دفاتر رسمی شرکت که باید پلمپ شوند بر طبق تصمیم هیات مدیره خواهد بود.
ماده 28 ترازنامه
در ترازنامه اقلام دارائی شرکت ببهای خرید یا تمام شده بعد از منظور کردن استهلاک محسوب میشود مطالبات مشکوک بارزش احتمالی روز تنظیم ترازنامه احتساب میگردد و اقلام سوخت شده نباید جزو دارائی منظور شود.
ماده 29 - استهلاک
استهلاک نسبت بانواع دارائی های شرکت طبق اصول متداول صنعت نفت تعیین خواهد شد. و در هیچ مورد میزان سالانه آن از پنج در صد بهای تمام شده کمتر نخواهد بود.
ماده 30- اندوخته ها
هیات مدیره مکلف است اندوخته های مخصوصی به میزان متناسب برای تامین احتیاجات شرکت از محل درآمد شرکت پیشنهاد و به تصویب مجمع عمومی برساند.
ماده 31- ذخائر
شرکت مکلف است سالانه دو درصد از سود ویژه خود را به حساب ذخیره عمومی شرکت انتقال دهد. استفاده از ذخیره عمومی منوط به تصویب مجمع عمومی خواهد بود.
ماده 32- مقررات شرکت
شرکت طبق ماده 64 اساسنامه شرکت ملی نفت ایران از کلیه مزایا و معافیت های قانونی که برای شرکت ملی نفت ایران به موجب اساسنامه قانونی آن مقرر گردیده است برخوردار خواهد بود. کارکنان شرک نیز از حیث مقررات استخدامی بازنشستگی و غیره عینا در عداد کارمندان شرکت ملی نفت ایران و تابع آیین نامه های معمول به شرکت خواهند بود معاملات شرکت نیز به موجب آیین نامه معاملات شرکت ملی نفت ایران انجام خواهد شد.
ماده 33- متفرقه
در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده مقررات قانون تجارت معتبر خواهد بود.
این اساسنامه مشتمل بر 33 ماده است و طبق تبصره 64 قانون بودجه اصلاحی سال 1343 کشور مورد تائید شورای عالی صنایع پتروشیمی قرار گرفته در جلسه مورخ 2 /8 / 43 هیات وزیران به تصویب رسیده است.