هیات وزیران در جلسه مورخ 1381/9/27 بنا به پیشنهاد شماره 100/ 20 /53635 مورخ 11/ 9 /1381 وزارت نیرو و تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و وزارت امور اقتصادی و دارایی و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1379 - اساسنامه شرکت مادرتخصصی مدیریت تولید، انتقال و توزیع نیروی برق ایران (توانیر) را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول - کلیات و سرمایه
ماده 1 - نام شرکت: مدیریت تولید، انتقال و توزیع نیروی برق ایران (توانیر) که از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده میشود.
ماده 2 - هدف از تشکیل شرکت، ساماندهی فعالیتهای تصدی دولت در زمینه بهره برداری و توسعه صنعت برق در چارچوب سیاستهای وزارت نیرو، راهبری شرکتهای زیرمجموعه، افزایش بازدهی و بهره وری و استفاده مطلوب از امکانات صنعت برق کشور و درصورت لزوم انجام برخی فعالیتهای عملیاتی و همچنین کارگزاری وزارت نیرو برای انجام نظارتها و تدوین برنامه ها میباشد.
ماده 3 - مرکز اصلی شرکت تهران است و شرکت میتواند با رعایت قوانین و مقررات برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه شعب یا نمایندگیهایی در داخل و یا خارج کشور با تصویب مجمع عمومی تاسیس نماید.
ماده 4 (اصلاحی 1382/12/10)- شرکت دارای شخصیت حقوقی و مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی (خاص) اداره میشود. این شرکت و کلیه شرکتهای تابعه از هر لحاظ استقلال مالی داشته و تابع مقررات اساسنامه خود میباشند.
ماده 5 - مدت (شرکت) نامحدود است
ماده 6 (اصلاحی 1384/04/08)- سرمایه شرکت: سرمایه شرکت مبلغ 010/000/000 /000 / 60 ریال است که به 000/001/000/ 6 سهم 000 /10 ریالی با نام منقسم میشود و صد درصد (100 %) سهام متعلق به دولت است.
فصل دوم - موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7 - موضوع فعالیت شرکت توانیر:
مدیریت سهام و سرمایه های شرکت در صنعت برق، انجام هرگونه فعالیت در راستای تامین برق مطمئن و اقتصادی برای کلیه مصارف خانگی، عمومی، صنعتی،کشاورزی، تجاری وغیره اعم از سرمایه گذاری، مدیریت و نظارت بر ایجاد و بهره برداری از تاسیسات و انجام کلیه معاملات مربوط به برق که برای تحقق اهداف شرکت لازم میباشد از طریق شرکتهای زیرمجموعه و یا درصورت لزوم با تصویب مجمع عمومی توسط خود شرکت.
موارد زیر از جمله وظایف شرکت میباشد:
1- بررسی و تدوین پیشنهادهای لازم در زمینه راهبردها و سیاستها و برنامه های بلندمدت و میان مدت صنعت برق و ارایه آن به وزارت نیرو.
2- اجرای سیاستها، برنامه ها و مصوبات وزارت نیرو.
3- تهیه طرحهای لازم برای توسعه تاسیسات تولید، انتقال و توزیع برق و ارایه آن به وزارت نیرو جهت اخذ مجوز.
4- سرمایه گذاری در تاسیسات تولید و انتقال و توزیع صنعت برق.
5- اتخاذ تدابیر و راهکارهای لازم به منظور حصول اطمینان از اجرای صحیح و به موقع طرحهای توسعه و بهینه سازی تاسیسات.
6- راهبری و پایش شبکه سراسری برق از طریق شرکتهای زیرمجموعه و همچنین ایجاد سازوکارهای لازم برای توسعه رقابت در امر تولید، خرید و فروش برق از جمله ایجاد سیستمها و انجام عملیات بازار و بورس برق.
7- تدوین و پیشنهاد تعرفه های برق به وزارت نیرو.
8- خرید و فروش عمده برق در داخل و خارج کشور از طریق شرکتهای زیرمجموعه.
9- اخذ هرگونه وام و تسهیلات مالی از منابع داخلی و خارجی، عرضه اوراق قرضه و مشارکت داخلی و پیش فروش انشعاب و انرژی برق و سایر روشهای تامین منابع مالی با اخذ مجوز از مراجع قانونی ذیربط.
10 - مدیریت، توسعه و تامین منابع مالی صنعت برق و استفاده بهینه از این منابع از طریق برقراری تسهیلات و گردش منابع مالی فی مابین شرکت و شرکتهای زیرمجموعه.
11 - انجام عملیات لازم به منظور نظارت در نحوه استفاده از انرژی برق به نمایندگی از طرف وزارت نیرو و همچنین ترویج فرهنگ مدیریت مصرف به منظور بهینه سازی مصرف و کاهش مصارف غیرضروری.
12 - بررسی، مطالعه و سایر اقدامات لازم برای توسعه فناوری، انتقال دانش فنی، و اطلاع رسانی تامین کالا و ساخت تجهیزات مورد نیاز صنعت برق کشور.
13 - حمایت از توسعه فعالیتهای آموزشی و پژوهشی در زمینه های تخصصی مرتبط با صنعت برق و پشتیبانی از برنامه های تربیت متخصصان مورد نیاز صنعت برق کشور.
14 - حمایت از تحقیقات و فعالیتهای علمی و توسعه منابع انسانی و سایر عوامل موثر در بهبود مدیریت و بهره وری صنعت برق کشور.
15 - مدیریت و هماهنگی تجاری، فنی و برنامه ای بین شرکتهای زیرمجموعه و هدایت و هماهنگی آنها در جهت سیاستهای تعیین شده از طرف وزارت نیرو و دولت.
16 - نظارت بر امور مدیریت و نظام مالی شرکتهای زیرمجموعه و انجام بازرسی و حسابرسیهای لازم.
17 - تدوین مقررات و استانداردها و دستورالعملهای لازم برای حسن اجرای امور و استفاده بهینه از امکانات و تاسیسات صنعت برق و ارایه آنها به وزارت نیرو و همچنین انجام عملیات لازم به منظور نظارت بر اجرای آنها به نمایندگی وزارت نیرو.
18 - پیشنهاد و پیگیری درخواستهای عمومی صنعت برق از دولت.
19 - انجام هرگونه عملیات مالی، معاملات، سرمایه گذاری، تشکیل شرکت، مشارکت در موسسات و شرکتهای دیگر که مرتبط با موضوع شرکت باشد، با رعایت مقررات مربوط.
20 - مبادرت به هرگونه فعالیت که با هدف شرکت مرتبط باشد.
فصل سوم - ارکان شرکت
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره و مدیرعامل
ج - بازرس (حسابرس)
الف - مجمع عمومی
ماده 8 - مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل میشود:
الف - وزیر نیرو (رئیس مجمع عمومی)
ب - وزیر اموراقتصادی و دارایی
ج - رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور
د - وزیر نفت
ه- - وزیر صنایع و معادن
ماده 9 - مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1- مجمع عمومی عادی
2- مجمع عمومی فوق العاده
ماده 10 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت، تصویب صورتهای مالی تلفیقی شرکت و تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.
ماده 11 - مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاﺀ و مجمع عمومی فوقالعاده با حضور حداقل 4 عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با 3 رای و در مجمع عمومی فوق العاده با 4 رای موافق معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 12 - وظایف مجمع عمومی عادی عبارت است از:
1 - بررسی و تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت.
2- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه، صورتهای مالی، صورتهای مالی تلفیقی و بودجه شرکت.
3 - انتخاب رئیس و اعضای هیات مدیره شرکت براساس پیشنهاد وزیر نیرو برای مدت 2 سال.
4 - انتخاب بازرس (حسابرس) شرکت.
5 (اصلاحی 1382/12/10)- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
6 - تعیین حقوق و مزایای اعضای موظف هیات مدیره و حق الزحمه بازرس (حسابرس).
7 - بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای موردنیاز و برنامه های جذب نیروی انسانی شرکت.
8 (اصلاحی 1382/12/10)- پیشنهاد آییننامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات وزیران برای تصویب.
9 - تصویب و ابلاغ ضوابط تعیین اعضای هیات مدیره شرکتهای تابعه.
10 - تصویب و ابلاغ ضوابط مشخص سرمایه گذاری برای شرکتهای تابعه.
11 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انتقال سهام مشمول واگذاری متعلق به شرکت در شرکتهای زیرمجموعه.
12(اصلاحی 1381/09/27)- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت مقررات این اساسنامه در دستورمجمع عادی قرار میگیرد.
ماده 13 - وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر میباشد:
1 - اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
2 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
3 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
ب - هیات مدیره و مدیرعامل:
ماده 14- هیات مدیره شرکت مرکب از سه یا پنج عضو اصلی خواهد بودکه با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت 2 سال انتخاب میشوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است.
تبصره 1- رئیس هیات مدیره در حکم معاون وزیر نیرو خواهد بود
تبصره 2- هر یک از اعضای هیات مدیره به صورت تمام وقت در شرکت یا شرکتهای زیرمجموعه اشتغال داشته و به ترتیبی که هیات مدیره مشخص مینماید راهبری حوزه ای از فعالیتهای شرکت و یا تعدادی از شرکتهای زیرمجموعه را عهده دار خواهد بود.
ماده 15- مجمع عمومی عادی میتواند دو نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیات مدیره انتخاب کند. در صورت فوت یا استعفاﺀ یا هر دلیل دیگرکه ادامه فعالیت یک یا دو نفر از اعضای اصلی هیات مدیره غیرممکن گردد. اعضای علی البدل با تشخیص ریاست مجمع عمومی جایگزین آنها خواهند شد.
ماده 16- جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضاﺀ رسمیت می یابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضاﺀ اتخاذ خواهد گردید.
ماده 17- جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یکبار و به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضاﺀ ارسال خواهد شد.
تبصره - اداره جلسات هیات مدیره شرکت با رئیس هیات مدیره و در غیاب وی با نایب رئیس هیات مدیره میباشد.
ماده 18- هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره میباشد.
ماده 19- اعضای هیات مدیره شرکت و شرکتهای تابعه حق پذیرش هیچ سمتی را (به صورت موظف و غیرموظف) در سایر شرکتهای مادرتخصصی و شرکتهای زیر مجموعه آنان را ندارند.
ماده 20- وظایف هیات مدیره:
هیات مدیره برای هر گونه اقدام به نام شرکت و انجام هر گونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات کامل است. هیات مدیره به ویژه اختیارات زیر را دارا میباشد:
1(اصلاحی 1382/12/10)- تایید آییننامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی عادی.
2(اصلاحی 1382/12/10)- پیشنهاد آییننامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکتهای تابعه به هیات وزیران برای تصویب.
3- پیشنهاد خط مشی و تایید برنامه عملیاتی مدیریت شرکت و ارایه آنها به مجمع عمومی عادی.
4- رسیدگی و تایید بودجه سالانه شرکت، گزارش عملکرد سالانه، صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی و ارایه آن به مجمع عمومی عادی.
5- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالانه صورتهای مالی و بودجه شرکتهای تابعه.
6- تعیین نمایندگان تام الاختیار برای شرکت در مجمع عمومی شرکتهای زیرمجموعه.
7- تعیین اعضای هیات مدیره شرکتهای تابعه.
تبصره 1- مدیرعامل شرکتهای تابعه از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن و توسط هیات مدیره شرکتهای تابعه انتخاب میشود.
تبصره 2- اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکتهای تابعه با حکم رئیس هیات مدیره شرکت منصوب میشوند.
8(اصلاحی 1382/12/10)- تعیین بازرس (حسابرس) شرکتهای تابعه با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
9- انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت و شرکتهای تابعه. انجام این وظیفه نباید در امور اجرایی جاری شرکت و شرکتهای تابعه خللی وارد آورد.
10- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به هر نوع مشارکت و سرمایه گذاری توسط شرکتهای تابعه در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
11- تدوین و پیشنهاد ضوابط سرمایه گذاری برای شرکتهای تابعه به مجمع عمومی.
12- طراحی و ارایه برنامه آموزشی در جهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت درشرکتهای زیرمجموعه
13- آماده سازی شرکتهای قابل واگذاری برای فروش.
14- تصویب سیاستها و خط مشیهای شرکتهای تابعه در چارچوب مصوبات مجمع عمومی و وزارت نیرو.
15- بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه یا انحلال شرکتهای تابعه در چارچوب قانون.
16- بررسی و تصویب ساختار کلان شرکتهای تابعه و برنامه جذب نیروهای انسانی شرکتهای تابعه در چارچوب قانون و مصوبات مجمع عمومی.
17- تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت.
ماده 21- هیات مدیره موظف است یک نسخه از صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابعه و گزارش هیات مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس (حسابرس) شرکت ارسال نماید.
تبصره - مبنای تهیه و تنظیم و ارایه صورتهای مالی تلفیقی استانداردهای لازم الاجرا، حسابداری میباشد.
ماده 22- هیات مدیره به مسئولیت خود میتواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 23- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و برای مدت 2 سال از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن توسط هیات مدیره انتخاب و با حکم وزیرنیرو منصوب میشود. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات و این اساسنامه مسئول اداره امور شرکت میباشد. مدیرعامل میتواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 24- موارد زیر از جمله وظایف مدیرعامل میباشد:
1- اجرای مصوبات مجامع عمومی و هیات مدیره.
2- تهیه بودجه سالانه شرکت، صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و شرکتهای تابعه و ارایه آن به هیات مدیره.
3- تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی شرکت و ارایه آن به هیات مدیره.
4- اداره امور فنی، مالی و اداری و استخدامی شرکت.
5- پیشنهاد آییننامه مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره.
6- پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیات مدیره.
7- اعطای وکالت نامه برای واگذاری شرکتهای زیرمجموعه مشمول واگذاری به سازمان خصوصی سازی در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
ماده 25(اصلاحی 1382/12/10)- اسناد و اوراق مالی و قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به امضای مدیرعامل یا نماینده وی و یکی از اعضای هیات مدیره و یا نماینده منتخب هیات مدیره برسد. کلیه چکها علاوه بر امضا افراد یادشده به امضا ذیحساب یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نماینده وی خواهد رسید.
ماده 26- مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل میتواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیات مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده 27- در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل اقدامات وی تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ج - بازرس (حسابرس):
ماده 28(اصلاحی 1382/12/10)- شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات مربوط با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد و تا زمانی که جانشین وی انتخاب نشده به وظایف خود ادامه خواهد داد
تبصره 1- اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره 2 (اصلاحی 1382/12/10)- مجمع عمومی در مواردی که بازرس اصلی را بر اساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذی صلاح به عنوان حسابدار رسمی - مصوب 1372- انتخاب کرده باشد میتواند بازرس علی البدل را نیز بر اساس همان قانون انتخاب نماید تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نباشد حسب تشخیص رئیس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید.
فصل چهارم - صورتهای مالی شرکت:
ماده 29- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفند ماه همان سال میباشد.
ماده 30- صورتهای مالی شرکت باید در موعد مقرر در اختیار بازرس قرار داده شود.
فصل پنجم - سایر مقررات
ماده 31- این شرکت و شرکتهای زیرمجموعه از نظر سیاستها، برنامه ها و فعالیتهای توسعه و بهره برداری تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو خواهند بود.
ماده 32- منظور از شرکت زیرمجموعه، شرکتی است که سهام آن به هر میزان متعلق به شرکت توانیر باشد. شرکت زیرمجموعه ای که بیش از پنجاه درصد (50 %) سهام آن متعلق به شرکت توانیر باشد شرکت تابعه نامیده میشود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 2231 /30 /81 مورخ 1381/10/19 شورای نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور - محمدرضا عارف