ماده 1 - شرکت راهآهن زیرزمینی تهران که طبق قانون مصوب 1354 تاسیس میشود شرکتی است سهامی و تابعیت آن ایرانی است.
ماده 2 - مدت شرکت نامحدود و مرکز آن تهران است.
ماده 3 - هدف شرکت احداث شبکه راهآهن زیرزمینی تهران و حومه و بهرهبرداری از آن میباشد در اجرای این هدف شرکت میتواند بهر نوع عملیات مطالعاتی و ساختمانی و خرید و فروش وسائل و ماشین آلات و خرید و اجاره و تملک زمین یا ساختمان با رعایت قسمت اخیر تبصره 2 ماده واحده قانون تاسیس شرکت و دریافت وام و اعتبار و طبق قوانین و مقررات مربوط انعقاد هر یک از عقود و قراردادهای مدنی یا بازرگانی اقدام ومبادرت نماید.
ماده 4 - سرمایه اولیه شرکت مبلغ یکصد میلیون ریال است که کلا متعلق بشهرداری پایتخت است و به هزار سهم یکصد هزار ریالی با نام تقسیم میشود و چهل درصد آن پرداخت شده است. افزایش سرمایه با تصویب مجمع عمومی صورت میگیرد.
ارکان شرکت
ماده 5 - ارکان شرکت عبارتند از:
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره
ج - حسابرس (بازرس)
ماده 6 - مجمع عمومی شرکت با حضور:
1 - شهردار پایتخت.
2 - دو نفر دیگر به پیشنهاد شهردار و تصویب هیات وزیران تشکیل میگردد.
ماده 7 - مجمع عمومی بدعوت رئیس هیات مدیره شرکت و یا بدعوت هر یک از اعضای مجمع عمومی تشکیل میگردد. حسابرس (بازرس) شرکت نیز میتواند اقدام بدعوت مجمع عمومی نماید.
ماده 8 - تشکیل مجمع عمومی با دعوت نامه کتبی بامضای دعوتکننده که در آن دستور جلسه تاریخ و ساعت و محل تشکیل آن تعیین شده باشد به عمل میآید. دعوتنامه لااقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه باید صادر گردد.
ماده 9 - تصمیمات مجمع عمومی به اکثریت آراء حاضر در جلسه اتخاذ میگردد.
ماده 10 - هیات مدیره و حسابرس (بازرس) در جلسات مجمع عمومی حاضر خواهند بود ولی حق رای ندارند.
ماده 11 - مجمع عمومی شرکت به طور عادی باید حداقل سالی یکبار قبل از پایان تیر ماه تشکیل گردد ولی رئیس هیات مدیره میتواند در هرموقع دیگر که ضرورت ایجاب نماید مجمع عمومی را به طور فوقالعاده دعوت کند.
ماده 12 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر است:
1 - بررسی و تصویب خط مشی و برنامه کلی اجرایی شرکت که از طرف هیات مدیره پیشنهاد میشود.
2 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به عملکرد و ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش هیات مدیره و بازرس شرکت.
3 - پیشنهاد انتخاب اعضاء هیات مدیره برای تصویب به هیات وزیران.
4 - تعیین حقوق و مزایای هیات مدیره پس از تایید شورای حقوق و دستمزد.
5 - انتخاب حسابرس (بازرس) و تعیین حقالزحمه او.
6 - تصویب آییننامه مربوط بمقررات مالی و معاملاتی شرکت که از طرف هیات مدیره پیشنهاد میشود پس از تایید وزارت امور اقتصادی ودارائی.
7 - تصویب آییننامههای استخدامی شرکت پس از تایید سازمان امور اقتصادی و استخدامی کشور.
8 - رسیدگی و تصویب قراردادهای مطالعاتی و اجرایی که جهت احداث راهآهن زیرزمینی باید منعقد شود.
9 - رسیدگی و تصویب بودجه سالانه شرکت همچنین تصویب اصلاحاتی که در طول سال در بودجه شرکت به عمل میآید.
10 - پیشنهاد هر گونه تغییر در اساسنامه برای تصویب در مراجع مذکور در قانون.
11 - تصویب پیشنهاداتی که برای اخذ وام یا اعتبار از بانکها و موسسات داخلی یا خارجی در مجمع مطرح میگردد و تعیین شرایط اخذ وام وموافقت با قراردادهائی که بدین منظور باید تهیه و مبادله شود با رعایت مقررات مربوط.
12 - افزایش سرمایه.
13 - پیشنهاد انحلال شرکت.
14 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به کلیه مسائلی که در دستور جلسه منظور شود.
تبصره - کلیه وجوهی که برای اجرای عملیات به شرح فوق در اختیار شرکت قرار میگیرد با تصویب مجمع عمومی بسرمایه شرکت افزوده خواهد شد.
هیات مدیره
ماده 13 - هیات مدیره شرکت مرکب از سه نفر خواهد بود که به پیشنهاد مجمع عمومی و تصویب هیات وزیران برای مدت سه سال انتخاب میشوند. رئیس هیات مدیره به ترتیب مذکور در این ماده از بین اعضای هیات مدیره انتخاب و با صدور فرمان ملوکانه منصوب میگردد.
تبصره - تغییر یا تجدید انتخاب هیات مدیره به ترتیب مذکور انجام خواهد گرفت.
ماده 14 - رئیس هیات مدیره بالاترین مرجع اجرایی شرکت میباشد، اداره امور شرکت اعم از اداری و استخدامی در حدود آییننامهها و بودجهای که به تصویب مجمع عمومی رسیده و عزل و نصب و تعلیق کارکنان شرکت و تعیین و شغل و ترفیع و اضافات آنها با رئیس هیات مدیره است.
تبصره - در غیاب رئیس هیات مدیره وظایف مربوط باو را دو عضو دیگر هیات مدیره متفقاً انجام خواهند داد.
ماده 15 - رئیس هیات مدیره شرکت در برابر کلیه دادگاهها و مراجع قانونی و رسمی و موسسات خصوصی با حق توکیل نماینده تامالاختیار میباشد.
رئیس هیات مدیره میتواند قسمتی از اختیارات خود را بمسئولیت خود باعضای دیگر هیات مدیره تفویض نماید.
ماده 16 - هیات مدیره دارای وظایف و اختیارات زیر است:
الف - اداره امور شرکت در اجرای قوانین و مقررات مربوط.
ب - تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش سالانه و بودجه شرکت.
ج - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت بمعاملات شرکت طبق آییننامه معاملات که به تصویب مجمع عمومی رسیده.
د - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به قراردادهای جزئی اجرایی مربوط باحداث راهآهن زیرزمینی در قالب قراردادهای کلی که به تصویب مجمع عمومی رسیده.
ه- - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به هر مسئلهای که با هدف شرکت مربوط باشد.
و - تصویب تشکیلات شرکت پس از تایید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
ماده 17 - تصمیمات هیات مدیره با رای اکثریت اعضاء قابل اجراست.
ماده 18 - رئیس هیات مدیره در مدت تصدی خود نمیتواند هیچگونه شغل دولتی داشته باشد.
ماده 19 - هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که کلیه مذاکرات و تصمیمات هیات در آن درج میشود و بامضای اعضاء میرسد.
حسابرس (بازرس)
ماده 20 - حسابرس (بازرس) به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارائی و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب میشود و انتخاب مجدد او بلامانع است.
ماده 21 - وظایف حسابرس (بازرس) به قرار زیر است:
الف - نظارت در اجرای مقررات اساسنامه و آییننامههای شرکت.
ب - رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تهیه گزارشهای لازم جهت تقدیم مجمع عمومی.
ج - انجام سایر اموریکه در قانون تجارت به عهده بازرس در شرکتهای سهامی محول است.
ماده 22 - حسابرس (بازرس) حق مداخله مستقیم در امور اداری و معاملات شرکت را ندارد ولی میتواند نظرات خود را کتباً به هیات مدیره اطلاع دهد.
ماده 23 - حسابرس (بازرس) میتواند برای انجام وظایف خود در هر موقع بکلیه دفاتر و اسناد شرکت رسیدگی نموده و در اینمورد اطلاعات و مدارک لازم را از هیات مدیره بخواهد. هیات مدیره تسهیلات لازم را در این خصوص فراهم خواهد نمود.
ماده 24 - حسابرس (بازرس) میتواند در جلسات مجمع عمومی بدون حق رای شرکت نماید.
ماده 25 - در مواردی که حسابرس (بازرس) برای انجام وظایف خود مراجعه به متخصص و کارشناس را لازم بداند میتواند پس از جلب موافقت مجمع عمومی و به هزینه شرکت یک یا چند نفر را موقتاً دعوت نماید.
ماده 26 - تصمیمات و اقدامات حسابرس (بازرس) بایستی در دفتر مخصوص با قید تاریخ ثبت و امضا شود. هیات مدیره در مواقع لزوم میتواند حسابرس (بازرس) را دعوت نماید تا برای بررسی مسائل با هیات مدیره تشکیل جلسه دهد.
ماده 27 - حقالزحمه حسابرس (بازرس) از طرف مجمع عمومی تعیین میگردد.
شورای همآهنگی
ماده 28 - به منظور تامین همآهنگی در امور اجرایی احداث راهآهن زیرزمینی شورائی به نام شورای همآهنگی مرکب از شش نفر به شرح زیرتشکیل میگردد:
1 - شهردار پایتخت یا قائممقام شهردار
2 - معاون سازمان برنامه و بودجه.
3 - مدیر عامل سازمان آب تهران.
4 - مدیر عامل شرکت برق منطقه.
5 - مدیرعامل شرکت مخابرات.
6 - مدیرعامل شرکت گاز.
مسئولان سایر سازمانهایی که به تشخیص شهردار پایتخت حضور آنها در جلسات شورای همآهنگی لازم یا مفید باشد.
تبصره - ریاست شورای همآهنگی با شهردار پایتخت است.
ماده 29 - وظایف شورای همآهنگی عبارتست از:
ایجاد همآهنگی در کارهای اجرایی راهآهن زیرزمینی که با تاسیسات یا طرحهای سازمانهای مختلف ارتباط حاصل میکند و رفع مشکلاتی که از عدم رعایت همآهنگی ممکن است پیش آمده و اتخاذ تصمیم نسبت به کلیه مسائلی که از طرف هیات مدیره در این زمینه مطرح میشود اجراء تصمیمات شوری در اینگونه موارد برای کلیه سازمانهای ذیربط الزامی است و سازمانهای مربوط مکلف هستند مصوبات شورا را در مواعد مقرر به مورد اجراء گذارند.
حسابهای شرکت
ماده 30 - سال مالی شرکت از ابتدای فروردین تا پایان اسفند ماه هر سال است. (به استثنای سال اول که از تاریخ تصویب این اساسنامه تا پایان اسفند ماه همان سال خواهد بود).
ماده 31 - هیات مدیره شرکت باید پس از پایان هر سال مالی صورت دارائی و دیون و ترازنامه و حساب سود و زیان و تقسیم سود ویژه را بضمیمه گزارشی درباره وضع عمومی شرکت در سال مالی مربوط تهیه و آنها را حداقل سی روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی به بازرس تسلیم نمایند. حسابرس (بازرس) مکلف است حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی یک نسخه از گزارش خود را به هیات مدیره تسلیم کند.
ماده 32 - نحوه نگهداری دفاتر قانونی تجارتی و نگاهداری و تنظیم حسابها و محاسبه استهلاکها طبق مقررات و قوانین موضوعه خواهد بود.
ماده 33 - سود ویژه هر سال شرکت عبارت خواهد بود از درآمدهای حاصل در همان سال منهای کلیه هزینههای اداری و تجارتی و استهلاکات و اقساط وامهای دریافتی و اندوختهها.
ماده 34 - از سود ویژه شرکت هر سال پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل معادل ده درصد آن به عنوان اندوخته احتیاطی منظور خواهد شد تا زمانی که اندوخته مزبور معادل سرمایه شرکت گردد و پس از آن کسر یا عدم کسر آن منوط به تصویب مجمع عمومی شرکت خواهد بود.
ماده 35 - پس از کسر اندوختهها و پرداخت مالیات متعلق باقیمانده سود ویژه بدارندگان سهام تعلق خواهد گرفت.
انحلال و تصفیه - مقررات کلی
ماده 36 - مجمع عمومی شرکت میتواند در صورت اقتضا انحلال شرکت و نحوه تصفیه را به دولت پیشنهاد کند تا در صورت تایید از طریق قانونی اقدام به عمل آید.
ماده 37 - کلیه مسائل و موضوعاتی که در این اساسنامه پیشبینی و تصریح نشده است تابع مقررات قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات جاری کشور خواهد بود.
اساسنامه فوق مشتمل بر سی و هفت ماده و چهار تبصره به استناد قانون تاسیس شرکت راهآهن شهری تهران و حومه پس از تصویب کمیسیونهای اموراستخدام و سازمانهای اداری و کشور و امور اقتصادی و دارائی مجلس شورای ملی در جلسات 6 و8 خرداد ماه 1354 به ترتیب در جلسات روز شنبه چهاردهم و روز دوشنبه شانزدهم تیر ماه یکهزار و سیصد و پنجاه و چهار شمسی به تصویب کمیسیونهای کشور و استخدام و امور اقتصادی و دارائی مجلس سنا رسیده است.
رئیس مجلس سنا - جعفر شریفامامی