بند 4 نهصد و چهلمین صورتجلسه هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار مورخ 1403/04/11 به شرح زیر میباشد:
4- نامه شماره 121/269758 به تاریخ 1403/04/11 مرکز مشاوران حقوقی و تدوین مقررات بازار سرمایه، متضمن پیشنهاد مدیریت نظارت بر بازار اولیه و جمع بندی کمیته تدوین مقررات در خصوص پیش نویس اصلاح «دستورالعمل اجرایی جزء های «1»، «3» و «5» بند «چ» ماده 68 قانون برنامه پنج ساله ششم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران» مطرح شد و اصلاحات پیشنهادی به شرح پیوست به تصویب رسید. با تصویب این دستورالعمل، «مصوبه در خصوص جزء 2 بند چ ماده 68 قانون برنامه پنج ساله ششم توسعه» مصوب 1397/08/09 هیات مدیره سازمان، نسخ شد.
بند فوق جهت اقدام مقتضی، ابلاغ میگردد.
علیرضا ناصرپور
نایب رئیس هیات مدیره
دستورالعمل اجرایی بندهای «1»، «2»، «3» و «5» ماده 19 قانون تامین مالی تولید و زیرساخت ها
| عناوین | مصوبه سابق | مصوبه اصلاحی |
| *عنوان | دستورالعمل اجرایی جزء های (1)، (3) و (5) بند (چ) ماده 68 قانون برنامه پنج ساله ششم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی ج. ا. ایران | دستورالعمل بندهای «1»، «2»، «3» و «5» ماده 19 قانون تامین مالی تولید و زیرساخت ها |
| مقدمه | به موجب مصوبه مورخ 1401/10/05 هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار «دستورالعمل اجرایی جزء های (1)، (3) و (5) بند (چ) ماده 68 قانون برنامه پنج ساله ششم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی ج. ا. ایران» به شرح پیوست تصویب شد، که اجرای آن تا پایان سال 1401 اختیاری و از ابتدای سال 1402 برای کلیه شرکت های ثبت شده نزد سازمان الزامی خواهد بود | به استناد الزام مقرر در ماده 19 قانون تامین مالی تولید و زیرساخت ها مصوب 1402/12/22 مجلس شورای اسلامی، این دستورالعمل در راستای تعیین ضوابط حاکم بر الکترونیکی شدن ارسال گواهی نامه حق تقدم خرید سهام جدید، انتشار اعلامیه های پذیره نویسی و دعوت نامه های مجامع عمومی و اطلاعیه ها در سامانه جامع انتشار اطلاعات در بازار سرمایه (کدال)، پذیره نویسی و تعهد خرید سهام شرکت و صدور گواهی نامه موقت سهام، اوراق سهام و گواهی نامه های حق تقدم خرید سهام شرکت، تدوین و در تاریخ 1403/04/11 به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید. |
| ماده 1 | در شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار به جای استفاده از پست سفارشی (موضوع ماده 170 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347)، ارسال گواهینامه حق تقدم خرید سهام جدید به طور الکترونیکی و با استفاده از سامانه های ارتباطی شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه صورت میگیرد. | در شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار به جای استفاده از پست سفارشی (موضوع ماده 170 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 کمیسیون خاص مشترک مجلسین)، گواهی نامه حق تقدم خرید سهام جدید، الکترونیک و با استفاده از سامانه «شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه» (که از این پس «شرکت سپرده گذاری» نامیده میشود) ارسال میشود. |
| ماده 1 مکرر | ماده واحده مصوب 1397/08/09 در خصوص بررسی دستورالعمل اجرایی جزء 2 بند چ ماده 68 قانون برنامه پنج ساله ششم توسعه در خصوص شرکت های سهامی عام ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مطرح و در راستای اجرای جزء 2 بند چ ماده 68 قانون برنامه پنج ساله ششم توسعه، اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی ج. ا. ا مقرر شد در صورت تصویب مجمع عمومی عادی شرکت های سهامی عام ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، اطلاعات زیر و اصلاحیه های آن مطابق قوانین و مقررات مربوط از طریق سامانه کدال به عنوان روش الکترونیکی مورد تایید سازمان بورس و اوراق بهادار، منتشر خواهد گردد: 1- آگهی دعوت/لغو دعوت به مجامع عمومی؛ 2- آگهی پذیره نویسی افزایش سرمایه و تمدید آن؛ 3- اعلامیه پذیره نویسی ناشی از سلب حق تقدم از صاحبان سهام و تمدید آن؛ 4- اعلامیه پذیره نویسی حق تقدم های استفاده نشده و تمدید آن؛ 5- اطلاعیه مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام. تبصره: قبل از انتشار آگهی و اعلامیه پذیره نویسی، ناشر موظف است موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار را در خصوص انتشار آن اخذ نماید. | شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، آگهی یا اعلامیه های زیر را از طریق سامانه کدال منتشر می کنند: 1- دعوت یا لغو دعوت به مجامع عمومی؛ 2- پذیره نویسی افزایش سرمایه و تمدید آن؛ 3- پذیره نویسی ناشی از سلب حق تقدم از صاحبان سهام و تمدید آن؛ 4- پذیره نویسی حق تقدم های استفاده نشده و تمدید آن؛ 5- مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام. تبصره 1- قبل از انتشار موارد موضوع بندهای 2 تا 4، شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار باید موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار را در خصوص انتشار آن دریافت کنند. تبصره 2- شرکت های سهامی عام ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار باید اعلامیه پذیره نویسی را علاوه بر انتشار در کدال، در یک روزنامه کثیرالانتشار نیز منتشر کنند. |
| ماده 2 | در سامانه مذکور باید امکان پرداخت برخط مبلغ پذیره نویسی، اعلام مشخصات پرداخت به حساب معرفی شده توسط شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه و یا اعلام موافقت با تبدیل مطالبات حال شده به سرمایه پیش بینی گردد. شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه موظف است در طراحی سامانه مزبور، قوانین و مقررات مرتبط از جمله مفاد لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347، قانون تجارت الکترونیکی مصوب 1382 و دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب 1395 را رعایت نماید. تبصره 1- ناشر موظف است مشخصات حساب تخصیص یافته بابت افزایش سرمایه (موضوع ماده 184 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347) و مبلغ مطالبات حال شده هر یک از سهامداران را مطابق با فرمت اعلامی شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه به آن شرکت ارسال نماید. شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه ظرف 3 روز کاری از زمان دریافت مشخصات موضوع این ماده، تایید یا عدم تایید انجام مراتب فوق را جهت اطلاع به ناشر و جهت صدور تاییدیه انتشار آگهی پذیره نویسی به سازمان اعلام می نماید. تبصره 2- روش استفاده از حق تقدم برای سهامدارانی که در سامانه جامع اطلاعات مشتریان (سجام) ثبت نام ننموده اند، مطابق با الزامات مندرج در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 میباشد. تبصره 3- مبلغ کارمزد دریافتی توسط شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، توسط سازمان تعیین میشود که هر دو سال یک بار قابل تعدیل است. | در سامانه موضوع ماده (1) باید امکان پرداخت برخط مبلغ پذیره نویسی، اعلام مشخصات پرداخت به حساب معرفی شده توسط شرکت سپرده گذاری یا اعلام موافقت با تبدیل مطالبات حال شده به سرمایه پیش بینی شود. شرکت سپرده گذاری موظف است در طراحی سامانه مذکور، قوانین و مقررات مرتبط از جمله مفاد لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 کمیسیون خاص مشترک مجلسین، قانون تجارت الکترونیکی مصوب 1382 مجلس شورای اسلامی و دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار مصوب 1395 هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار با اصلاحات آن را رعایت کند. تبصره 1- شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار موظف اند مشخصات حساب تخصیص یافته بابت افزایش سرمایه (موضوع ماده 184 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 کمیسیون خاص مشترک مجلسین) و مبلغ مطالبات حال شده هر یک از سهامداران را مطابق با شکل اعلامی شرکت سپرده گذاری به آن شرکت ارسال کنند. شرکت سپرده گذاری ظرف سه روز کاری از زمان دریافت مشخصات موضوع این ماده، تایید یا عدم تایید انجام مراتب فوق را جهت اطلاع به شرکت های موضوع تبصره و جهت صدور تاییدیه انتشار آگهی پذیره نویسی به سازمان اعلام می کند. تبصره 2- سهامداران متقاضی دریافت پستی گواهی نامه حق تقدم خرید سهام موظف اند حداکثر ظرف پنج روز پس از انتشار آگهی پذیره نویسی سهام توسط شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار، تقاضای مکتوب خود را جهت دریافت پستی گواهی نامه به شرکت مربوط ارسال کرده و هزینه خدمات پستی را بر عهده بگیرند. تبصره 3- سازمان بورس و اوراق بهادار، مبلغ کارمزد دریافتی شرکت سپرده گذاری بابت خدمات موضوع این دستورالعمل را تعیین می کند. این مبلغ، هر دو سال یک بار قابل تعدیل است. |
| ماده 3 | ناشر موظف است نحوه دریافت گواهینامه حق تقدم سهام جدید را در آگهی پذیره نویسی افزایش سرمایه اطلاع رسانی کند. همچنین در ابتدای شروع پذیره نویسی در مورد سهامدارانی که در سامانه جامع اطلاعات مشتریان (سجام) احراز هویت نموده اند، اطلاع رسانی لازم توسط شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه از طریق ارسال پیامک به دارندگان حق تقدم صورت می پذیرد. | شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار باید نحوه دریافت گواهی نامه حق تقدم سهام جدید را در آگهی پذیره نویسی افزایش سرمایه اطلاع رسانی کنند. همچنین شرکت سپرده گذاری موظف است در ابتدای دوره پذیره نویسی، به دارندگان حق تقدم که در سامانه جامع اطلاعات مشتریان (سجام) احراز هویت شده اند از طریق ارسال پیامک اطلاع رسانی لازم را انجام دهد. |
| ماده 4 | شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه موظف است مبالغ واریز شده را در ابتدای روز کاری بعد و مطابق با سیستم تسویه بانکی کشور، به حساب تخصیص یافته ناشر جهت افزایش سرمایه منتقل نموده و حداکثر ظرف مدت 5 روز کاری پس از اتمام مهلت پذیره نویسی حق تقدم، گزارشی از پذیره نویسی حق تقدم ها در سامانه های ارتباطی شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه شامل میزان مشارکت در افزایش سرمایه از محل واریز نقدی یا تبدیل مطالبات، میزان واریزی های نامشخص و اضافه واریزی و نیز فهرست سهامداران مشارکت کننده در افزایش سرمایه را به ناشر و سازمان ارائه نماید. | شرکت سپرده گذاری باید مبالغ واریزشده را در ابتدای روز کاری بعد و مطابق با نظام (سیستم) تسویه بانکی کشور، به حساب تخصیص یافته شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار جهت افزایش سرمایه منتقل کند. شرکت سپرده گذاری باید حداکثر ظرف مدت پنج روز کاری پس از اتمام مهلت پذیره نویسی حق تقدم، گزارشی از پذیره نویسی حق تقدم ها در سامانه های خود را به سازمان بورس و اوراق بهادار و شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار ارائه کند. این گزارش باید شامل موضوعات زیر باشد: 1- میزان مشارکت در افزایش سرمایه از محل واریز نقدی یا تبدیل مطالبات؛ 2- میزان واریزی های نامشخص و اضافه واریزی؛ 3- فهرست سهامداران مشارکت کننده در افزایش سرمایه. |
| ماده 5 | در صورت درخواست ناشر مبنی بر انجام افزایش سرمایه از طریق آورده نقدی و مطالبات حال شده سهامداران، موافقت با انجام افزایش سرمایه منوط به افزودن تبصره زیر به مفاد ماده 14 اساسنامه نمونه (یا ماده متناظر در اساسنامه نمونه سایر ناشران ثبت شده نزد سازمان) در اولین مجمع عمومی فوق العاده برگزارشده به منظور افزایش سرمایه از تاریخ لازم الاجرا شدن این الزامات می میباشد: "در خصوص روش انجام افزایش سرمایه از محل آورده نقدی و مطالبات حال شده سهامداران، رعایت روش ابلاغ شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار الزامی می میباشد. " | حذف |
| ماده 6 | شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه میتواند امکان ارائه واسط برنامه نویسی (API) سامانه های موضوع این دستورالعمل را در صورت رعایت الزامات امنیتی در سایر سامانه های اینترنتی فراهم نماید. | شرکت سپرده گذاری میتواند امکان ارائه واسط برنامه نویسی (API) سامانه های موضوع این دستورالعمل را در صورت رعایت الزامات امنیتی در سایر سامانه های اینترنتی فراهم کند. |
| موخره | با عنایت به مفاد جزء های «1»، «3» و «5» بند «چ» ماده 68 قانون برنامه پنج ساله ششم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران مصوب 1396 و وفق بند 2 ماده 7 قانون بازار اوراق بهادار مصوب 1384، این دستورالعمل اجرایی در 6 ماده و 3 تبصره، در تاریخ 1401/10/05 به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید و برای کلیه ناشران ثبت شده نزد سازمان لازم الاجرا میباشد. | حذف |