قانون اساسنامه شرکت بین المللی اسلامی تامین مالی تجاری (وابسته به بانک توسعه اسلامی)

ماده واحده - اساسنامه شرکت بین المللی اسلامی تامین مالی تجاری (وابسته به بانک توسعه اسلامی) به شرح پیوست تصویب و اجازه تسلیم اسناد آن داده می‌شود.

تبصره 1- به هیات وزیران اجازه داده می‌شود با پذیره‌نویسی یکصد و نود و دو (192) سهم به ارزش یک میلیون و نهصد و بیست‌هزار (1.920.000) دلار (از طریق انتقال سهام جمهوری اسلامی ایران در «برنامه تامین مالی صادرات» بانک توسعه اسلامی) به شرکت مذکور بپیوندد و در افزایش سرمایه آتی شرکت یادشده با تصویب هیات وزیران مشارکت نماید. تصویب این قانون مانع مشارکت بخش خصوصی نیست.

تبصره 2- رعایت اصل یکصد و سی و نهم (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران در مورد ماده (49) اساسنامه شرکت یادشده و اصل هفتاد و هفتم (77) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران در مورد ماده (47) آن الزامی است.

بسم الله الرحمن الرحیم
اساسنامه شرکت بین المللی اسلامی تامین مالی تجاری (وابسته به بانک توسعه اسلامی)

کشورها و موسساتی که این موافقتنامه از طرف آنها امضا می‌شود:
با تشخیص این‌که هدف بانک توسعه اسلامی کمک به توسعه اقتصادی و پیشرفت اجتماعی کشورهای عضو آن طبق اصول شریعت است،
با توجه به این‌که یکی از وظایف بانک توسعه اسلامی کمک به ترویج تجارت بین کشورهای عضو است،با عنایت به وجود یک بازار بالقوه بزرگ برای تامین مالی تجارت اسلامی از طریق اعضای بانک توسعه اسلامی و تمایل مشتریان به تامین مالی فعالیتهای تجاری خود از طریق تولیدات بانکی نوین اسلامی، با اعتقاد به ضرورت تاسیس یک موسسه بین المللی مستقل در درون گروه بانک توسعه اسلامی به منظور فعالیت موثر در زمینه ترویج تجارت و تامین مالی آن در کشورهای عضو بانک توسعه اسلامی، با قدردانی از حمایت و تشویق سومین اجلاس فوق‌العاده کنفرانس سران کشورهای اسلامی که در تاریخ 7 و 8 دسامبر 2005 میلادی (16 و 1384/9/17 هجری شمسی) در مکه مکرمه برگزار شد طبق مصوبه شماره 426- 5/ژ.ب هیات حکام بانک توسعه اسلامی در تاریخ 24 ژوئن 2005 میلادی (1384/4/3 هجری شمسی) در سومین جلسه سالانه خود که در شهر پوتراجایای مالزی برگزار شد، به شرح زیر توافق می کنند:

فصل 1 - تعاریف - تفسیر

ماده 1- تعاریف
در این موافقتنامه جز در مواردی که سیاق عبارت به نحو دیگری اقتضا کند، اصطلاحات به کار رفته معانی زیر را خواهند داشت:
بانک: بانک توسعه اسلامی
هیات مدیره: هیات مدیره شرکت بین المللی اسلامی تامین مالی تجاری
مدیرعامل: مدیرعامل شرکت بین المللی اسلامی تامین مالی تجاری
طرح تامین مالی صادرات: طرحی که در سال 1987 میلادی (1366 هجری شمسی) به منظور ترویج صادرات کشورهای عضو بانک، توسط بانک ایجاد گردید.
مجمع عمومی: مجمع عمومی شرکت بین المللی اسلامی تامین مالی تجاری
دستورالعملها، مقررات، قواعد: دستورالعملها، مقررات یا قواعد متخذه توسط مجمع عمومی یا هیات مدیره
موجودی دارایی اسنادی بانکهای اسلامی: صندوق امانی که در سال 1987 میلادی (1366 هجری شمسی) طبق یادداشت تفاهم منعقده بین بانک و چند موسسه مالی اسلامی برای تجهیز نقدینگی موجود در این موسسات و به کارگیری آن در تجارت و سرمایه‌گذاری تشکیل گردید.
کشور عضو: کشور عضو شرکت بین المللی اسلامی تامین مالی تجاری
عضو: کشور یا موسسه ای که عضو شرکت بین المللی اسلامی تامین مالی تجاری می‌باشد.

ماده 2- تفسیر
در این موافقتنامه:

الف - جز در صورتی که سیاق عبارت به نحو دیگری اقتضاء نماید، واژه های مفرد شامل جمع نیز می‌شوند و بالعکس، واژه «موسسه» شامل شرکتهای سهامی عام و شرکتهای دولتی و خصوصی نیز می‌شود و اشاره به یک پیوست یا ماده خاص به معنی اشاره به آن پیوست یا ماده از این موافقتنامه است.

ب - عناوین فصول و مواد تنها برای سهولت ارجاع است و نباید برای تعریف، تفسیر یا محدود کردن مفاد این موافقتنامه به کار برود.

فصل 2- تاسیس، شخصیت حقوقی، هدف، وظایف، دفتر، اختیارات و اعضاء

ماده 3 - تاسیس
شرکت بین المللی اسلامی تامین مالی تجاری (که بعد از این «شرکت» خوانده خواهد شد) به موجب این موافقتنامه به عنوان یک موسسه تخصصی بین المللی برای دستیابی به هدف مذکور در ماده (5) این موافقتنامه تاسیس خواهد شد.

ماده 4 - شخصیت حقوقی
شرکت دارای شخصیت حقوقی کامل و به خصوص دارای اهلیت کامل برای:
الف - انعقاد قرارداد
ب - تحصیل و واگذاری اموال منقول و غیر منقول
پ - اقامه دعوی نزد دیوانهای داوری و دادگاهها، می‌باشد.

ماده 5 - هدف
هدف شرکت عبارت است از ترویج تجارت کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی از طریق تامین مالی و اشتغال به فعالیتهایی که تجارت فی‌مابین و تجارت بین المللی را تسهیل نماید.

ماده 6 - وظایف

1- شرکت برای رسیدن به اهداف خود می‌تواند وظایف زیر را به عهده گیرد:

الف - تامین مالی تجارت به تنهایی یا با همکاری سایر منابع مالی با استفاده از وسایل و سازوکارهای مالی که در هر مورد از نظر شرکت مناسب باشد

ب - تشویق و تسهیل تجارت بین المللی و تجارت بین کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی

پ - کمک به کشورهای عضو کنفرانس اسلامی و موسسات اعم از دولتی و خصوصی، برای دسترسی به صندوقهای خصوصی و دولتی، داخلی و خارجی و از جمله دسترسی به بازارهای مالی به منظور تامین مالی تجارت

ت - کمک به گسترش فرصتهای سرمایه‌گذاری برای هدایت جریان وجوه دولتی و خصوصی، داخلی و خارجی به سمت سرمایه‌گذاری در کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی به منظور ارتقاء توان آنها در تجارت بین المللی

ث - توسعه و تنوع بخشیدن به اسناد و محصولات مالی برای تامین مالی تجارت

ج - تامین کمکهای فنی و آموزشی برای بانکها و موسسات خصوصی و عمومی فعال در تامین مالی تجاری و فعالیتهای ترویجی در کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی

چ - هر فعالیت یا وظیفه دیگری که برای رسیدن به اهداف شرکت، مناسب یا مفید باشد.

2 - شرکت می‌تواند در زمینه اهداف خود به موسسات و کشورهای عضو و بنگاههای خصوصی و دولتی آنها خدمات مشورتی بدهد.

ماده 7- مقر شرکت
مقر شرکت در شهر جده، پادشاهی عربستان سعودی و اولین شعبه آن در شهر دوبی، امارات متحده عربی خواهد بود و محل سایر شعب بسته به نیاز، توسط شرکت تعیین خواهد شد.

ماده 8 - اختیارات

1 - شرکت به منظور دستیابی به اهداف و انجام وظایف خود به طور کلی اختیار خواهد داشت به هر فعالیتی که با اهداف آن مربوط یا سازگار است، مبادرت ورزد.

2 - بدون لطمه به کلیت بند (1) شرکت می‌تواند:

الف - مشارکت سایر منابع تامین مالی را در فعالیتهای تجاری کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی، از طریق روشهای مناسب تامین مالی از جمله سازماندهی سندیکاها یا سایر ترتیبات مناسب تشویق نماید.

ب - سپرده‌های دولتها و موسسات کشورهای عضو سازمان کنفرانس اسلامی را قبول و از طریق وسایل و ابزارهای مختلف طبق اصول شریعت برای تامین مالی تجاری وجوه را تامین و بدین منظور وثیقه ای را که شرکت تعیین خواهد کرد تهیه خواهد نمود، مشروط بر این که جمع مبلغ بازپرداخت نشده وجوه تامین شده یا ضمانتهای داده شده توسط شرکت طبق عرف و استانداردهای حاکم بین المللی توسط هیات مدیره تعیین شود.

پ - از پژوهشهای مربوط به اهداف و وظایف خود حمایت کند.

ت - با وجوهی که در عملیاتش مورد نیاز فوری نیستند و نیز وجوهی که برای مقاصد دیگر نگهداری می‌کند، طبق تصمیم هیات مدیره در اسناد و اوراق بهادار نقدینه سرمایه‌گذاری نماید.

ث - به هرگونه اقدام بازارسازی مبادرت نماید، اوراق بهاداری را که صادر یا تضمین یا در آنها سرمایه‌گذاری نموده است بخرد و یا بفروشد.

ج - صندوقهای مخصوص را تاسیس یا اداره نماید و صندوقهای امانی اداره کند.

چ - در رابطه با اعتبارات اسنادی که برای خرید کالا صادر کرده است اسناد تعهدی با بازپرداخت غیر قابل برگشت یا اسناد مشابه را صادر نماید. هیات مدیره قواعد و مقررات یا دستورالعملهای مربوط به این ترتیبات را تجویز خواهد کرد.

ح - در صندوقهای ضمانت مشارکت یا آنها را مدیریت نماید.

خ - در موسسات مشابه یا موسساتی که به تامین مالی تجارت یا ترویج تجارت مشغولند سرمایه‌گذاری نماید.

د - به منظور انجام هریک از وظایف شرکت یا انجام هرکار مربوط به اهداف یا وظایف شرکت، دفاتر یا نمایندگیهایی تاسیس یا اشخاصی را به عنوان عامل تعیین نماید.

ذ - هر امر دیگری را که فرع بر فعالیت بانک باشد و توسط اعضای آن یا اشخاص ثالث محول شود به نحو مورد نظر هیات مدیره انجام دهد.

ماده 9- عضویت

1) اعضای موسس عبارت خواهند بود از بانک و آن عده از کشورهای عضو بانک و موسسات کشورهایی که در پیوست (الف) این موافقتنامه ذکر شده‌اند و در تاریخ مذکور در ماده (54) این موافقتنامه یا قبل از آن این موافقتنامه را امضا و سایر شرایط عضویت آن‌را احراز کرده باشند.

2) هرکشور دیگری که عضو بانک است یا هر موسسه هر کشور عضو بانک می‌تواند پس از لازم‌الاجراء شدن این موافقتنامه طبق شرایطی که ممکن است به تصویب اکثریت اعضای مجمع عمومی، که نمایندگی اکثریت کل حق رای اعضاء دارند، برسد تقاضای عضویت نماید و به عضویت پذیرفته شود.

3) هر کشور عضو بانک می‌تواند به هر موسسه یا کارگزاری اختیار دهد که این موافقتنامه را از طرف وی امضا کند و نمایندگی او را در تمامی امور مربوط به این موافقتنامه، به جز امور مذکور در ماده (54) آن به عهده بگیرد.

فصل 3- منابع مالی

ماده 10- سرمایه

1) سرمایه مجاز شرکت مبلغ سه میلیارد (000/000/000/3) دلار آمریکا خواهد بود که مبلغ پانصد میلیون (500/000/000) دلار آمریکا از آن طبق این موافقتنامه ابتدائاً برای پذیره‌نویسی عرضه خواهد شد.

2) سرمایه مجاز شرکت به سیصد هزار (000/300) سهم هر کدام به ارزش اسمی ده هزار (000/10) دلار آمریکا تقسیم خواهد شد. هر تعداد از سهامی که طبق بندهای (1) و (2) ماده (11) این موافقتنامه پذیره‌نویسی نشود برای پذیره‌نویسی‌های بعدی عرضه خواهد شد.

3) مجمع عمومی می‌تواند با رای حداقل دو سوم تعداد اعضایی که حداقل سه‌چهارم حق رای اعضاء را تشکیل می‌دهند، سرمایه مجاز شرکت را در هر زمان و با هر شرایطی که مناسب به نظر برسد، افزایش دهد. مجمع عمومی می‌تواند در مورد این‌که آیا تمام یا قسمتی از ارزش هر سهم پرداخت یا قابل پرداخت شود، تصمیم بگیرد.

ماده 11- پذیره‌نویسی

1) بانک و اعضای موسس ابتدائاً تعداد سهامی را که در پیوست (الف) این موافقتنامه مشخص شده پذیره‌نویسی خواهند کرد.

2) هر عضو دیگر حداقل پنجاه سهم پذیره‌نویسی خواهد کرد.

3) سهامی که ابتدائاً برای پذیره‌نویسی عرضه می‌شود، به قیمت اسمی خواهد بود.

4) تاریخ پرداخت ارزش سهامی که پس از پذیره‌نویسی اولیه توسط اعضای موسس باقی می‌ماند و طبق بند (2) این ماده پذیره‌نویسی نمی‌شود، در بند (1) ماده (12) این موافقتنامه تعیین خواهد شد.

5) هرگاه مجمع عمومی تصمیم به افزایش سرمایه شرکت بگیرد، هر عضو فرصت مناسبی خواهد داشت تا طبق شرایطی که مجمع عمومی تعیین می‌کند به نسبت سهامی که پذیره‌نویسی کرده به کل سهام پذیره‌نویسی شده بلافاصله قبل از افزایش سرمایه مذکور، از سهام جدید پذیره‌نویسی نماید. هیچ‌یک از اعضاء مجبور به پذیره‌نویسی سهام افزایش سرمایه نخواهد بود.

6) مجمع عمومی می‌تواند با رعایت مفاد بند (5) این ماده، بنا به درخواست هر عضو و با رای اکثریت تعداد اعضایی که نماینده اکثریت حق رای اعضاء هستند، میزان پذیره‌نویسی آن عضو را طبق شرایطی که مجمع عمومی تعیین می‌کند افزایش دهد.

7) جز در صورتی که بانک به نحو دیگری تصمیم بگیرد، مشارکت بانک در سرمایه شرکت هیچ‌گاه کمتر از پنجاه و یک درصد (51%) سرمایه پذیره‌نویسی شده شرکت نخواهد بود.

ماده 12- پرداخت بهای سهام پذیره‌نویسی شده

1) چنین فرض خواهد شد که بانک و اعضاء موسس مذکور در پیوست (الف) که ضمناً در طرح تامین مالی صادراتی یا موجودی دارایی اسنادی بانک اسلامی مشارکت دارند، بهای سهام پذیره‌نویسی شده خود را پرداخته‌اند. مبالغی که در حال حاضر سهام این اعضاء را در داراییهای طرح تامین مالی صادراتی یا موجودی دارایی اسنادی بانک اسلامی تشکیل می‌دهد به شرکت منتقل خواهد شد و سرمایه اولیه آن را تشکیل خواهد داد. هر عضوی که طبق مفاد بند (2) ماده (11) سهام شرکت را پذیره‌نویسی کند، بهای سهام پذیره‌نویسی شده خود را در سه قسط متساوی و متوالی سالانه پرداخت خواهد کرد. اولین قسط ظرف سی روز پس از تاریخی که آن عضو طبق بند (2) ماده (54) این موافقتنامه به عضویت شرکت در می‌آید، پرداخت خواهد شد. هریک از اقساط باقیمانده در سالگرد تاریخ سررسید قسط قبلی پرداخت خواهد شد.

2) سایر اعضاء بهای سهام پذیره‌نویسی شده خود را طبق شرایط تعیین شده توسط مجمع عمومی خواهند پرداخت.

3) بهای سهام به دلار آمریکا پرداخت خواهد شد. شرکت در مورد محل یا محلهای پرداخت تصمیم گیری خواهد کرد.

ماده 13- محدودیتهای انتقال و گروگذاری سهام
سهام شرکت نمی‌تواند جز تا حدودی و به صورتی که در ماده (29) این موافقتنامه قید شده تحت گرو یا موانع قانونی دیگر قرار گیرد یا منتقل یا واگذار شود.

ماده 14- محدودیت مسئولیت
مسئولیت اعضاء از جمله بانک در مورد سهام مورد پذیره‌نویسی آنها محدود به بهای قسمت پرداخت نشده سهام در زمان صدور آنها می‌باشد. هیچ‌یک از اعضاء از جمله بانک به دلیل عضویت خود نسبت به تعهدات شرکت مسئولیتی نخواهد داشت.

ماده 15 - سایر منابع
سایر منابع شرکت عبارت خواهد بود از:

الف - مبالغ حاصل از سهام، حق‌العمل‌کاری، منافع و سایر وجوه حاصل از سرمایه‌گذاریهای شرکت

ب - مبالغ حاصل از فروش سرمایه‌گذاریها یا بازپرداخت تسهیلات مالی

پ - مبالغی که شرکت از طریق وسایل و اسناد مختلف از بازار تهیه کرده باشد، و

ت - هرگونه وجوه دیگری که برای اداره کردن به بانک سپرده شده باشد.

فصل 4- عملکرد

ماده 16- سیاستها و اصول کار

1) فعالیتهای شرکت طبق سیاستها و خط‌مشی‌هایی که جزئیات آن توسط هیات‌مدیره تعیین می‌شود انجام خواهد شد.

2) شرکت:

الف - طبق شرایطی که با توجه به اوضاع و احوال مناسب می‌داند و با در نظر گرفتن نیازهای مالی متقاضی تامین مالی، خطری را که شرکت می‌پذیرد و نیز شرایطی که هرچند یک‌بار توسط هیات مدیره تعیین می‌شود اقدام به تامین مالی خواهد کرد.

ب - قبل از تصویب هرگونه تامین مالی یا سرمایه‌گذاری کلیه ملاحظات مالی، فنی، اقتصادی، حقوقی، زیست محیطی و نهادی و ضوابط ارزیابی را در نظر خواهد گرفت و از دریافت وثایق کامل اطمینان حاصل خواهد کرد.

پ - علاوه بر موارد مذکور در بندهای (الف) و (ب) این ماده، در تصمیم‌گیریهای خود تنها ملاحظات اقتصادی را مد نظر قرار خواهد داد و برای دستیابی به اهداف و انجام وظایف شرکت ملاحظات فوق با بی‌طرفی اعمال خواهد شد.

ماده 17- حفظ منافع
در صورت وقوع هرگونه قصور در موارد تامین مالی یا سرمایه‌گذاریهایش، توقف مالی موسسات و بنگاههای مورد تامین مالی یا سرمایه‌گذاری شرکت، اعم از این‌که واقعی باشد یا به صورت تهدید، یا سایر موقعیتهایی که از نظر شرکت چنین تامین مالی یا سرمایه‌گذاریهایی را تهدید نماید، شرکت حق خواهد داشت برای حفظ منافع خود اقداماتی را که لازم می‌داند به عمل آورد و حقوق خود را اعمال نماید.

ماده 18- مراعات احکام شریعت
کلیه فعالیتها و عملیات شرکت منطبق با اصول شریعت خواهد بود.

فصل 5 - تشکیلات و نحوه اداره

ماده 19- ساختار
شرکت دارای مجمع عمومی، رئیس هیات مدیره، هیات مدیره، مدیرعامل و سایر مقامات و کارکنانی خواهد بود که ممکن است برای مدیریت کارآمد شرکت لازم باشند.

ماده 20- مجمع عمومی و ترکیب آن

1) رئیس بانک، نماینده بانک و هر کشور و موسسه عضو نیز هرکدام یک نماینده برای عضویت در مجمع عمومی تعیین خواهند کرد.

2) مجمع عمومی از نماینده بانک و نمایندگان کشورها و موسسات عضو تشکیل خواهد شد و رئیس شورای حکام بانک رئیس مجمع عمومی خواهد بود.

3) اعضاء مجمع عمومی بدون دریافت هیچ‌گونه حق‌الزحمه‌ای از شرکت، خدمت خواهند کرد ولی شرکت می‌تواند هزینه‌های معقولی را که آنها برای حضور در جلسات متحمل می‌شوند، به آنها بازپرداخت کند، مشروط بر این‌که هزینه‌های مذکور، توسط هیچ‌یک از اعضای دیگر گروه بانک جبران نشده باشد.

ماده 21- مجمع عمومی و اختیارات آن

1) کلیه اختیارات شرکت به مجمع عمومی تفویض می‌شود.

2) مجمع عمومی می‌تواند هریک از اختیارات خود را به جز موارد زیر به هیات‌مدیره تفویض نماید:
الف) قبول اعضای جدید و تعیین شرایط پذیرش آنها
ب) افزایش یا کاهش سرمایه شرکت
پ) تعلیق عضویت اعضاء
ت) تصمیم گیری در مورد تقاضا‌های تفسیر یا اجرای موافقتنامه توسط هیات‌مدیره
ث) تصویب حسابهای مالی شرکت پس از مطالعه گزارش حسابرس
ج) انتخاب اعضای هیات مدیره
چ)تصمیم گیری در مورد ذخایر و تقسیم درآمد خالص و مازاد شرکت
ح) به کارگیری خدمات حسابرسان خارج از شرکت برای بررسی حسابهای نهایی شرکت
خ) اصلاح این موافقتنامه و
د) تصمیم در مورد پایان دادن به عملیات شرکت و تقسیم داراییهای آن

3) مجمع عمومی و هیات مدیره (تا حدودی که مرجع اخیر‌الذکر مجاز باشد) می‌توانند قواعد و مقرراتی را که برای انجام امور شرکت لازم یا مناسب باشد، از جمله قواعد و مقررات مربوط به کارکنان، حقوق بازنشستگی و سایر مزایا، وضع نمایند.

4) مجمع عمومی اختیارات کامل را برای اعمال صلاحیت در مورد هریک از مواردی که به موجب بندهای (2) و (3) این ماده به هیات مدیره تفویض نموده است، محفوظ نگاه می‌دارد.

ماده 22- مجمع عمومی، نحوه تشکیل جلسات

1) مجمع عمومی هر سال یک اجلاس سالانه برگزار خواهد کرد. مجمع می‌تواند در سایر مواردی که مجمع لازم بداند یا بنا به دعوت هیات مدیره، تشکیل جلسه بدهد. هیات مدیره در صورت درخواست یک سوم از اعضاء باید مجمع عمومی را دعوت به تشکیل نماید.

2) حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی حد نصاب لازم برای تشکیل هر جلسه مجمع عمومی را تشکیل خواهد داد مشروط بر این‌که اکثریت مذکور نماینده حداقل دوسوم کل حق رای اعضاء باشد.

3) مجمع عمومی طبق مقررات، روشی را برقرار خواهد کرد که هیات مدیره بتواند به وسیله آن هرگاه مناسب می‌داند بدون دعوت اعضای مجمع عمومی به تشکیل جلسه رای آنها را نسبت به یک موضوع خاص اخذ نماید.

ماده 23- رای در مجامع عمومی

1) هر عضو برای هر سهمی که پذیره‌نویسی و بهای آن را پرداخت نموده و نیز سرمایه پذیره‌نویسی شده قابل بازخرید، دارای یک رای خواهد بود.

2) در هنگام رای‌گیری در مجمع عمومی هر عضو مجمع عمومی حق دارد به تعداد آراء عضوی که وی نمایندگی آن را به عهده دارد رای بدهد.

3) جز در مواردی که در این موافقتنامه صریحاً به نحو دیگری مقرر گردیده، کلیه مسائلی که در مجمع عمومی مطرح می‌شوند با رای اکثریت آرائی که در جلسه نمایندگی می‌شوند، مورد تصمیم گیری قرار خواهند گرفت.

ماده 24- هیات مدیره

1) با رعایت بند (2) این ماده، ترکیب هیات مدیره به قرار زیر خواهد بود:

الف) هیات مدیره علاوه بر رئیس هیات مدیره دارای ده عضو خواهد بود.

ب) هیات مدیره اجرایی بانک پنج عضو خود را به عنوان اعضاء هیات مدیره تعیین خواهد کرد.

پ) هر عضوی غیر از بانک که بیشترین تعداد سهام شرکت را دارا باشد، یکی از اعضاء هیات مدیره را تعیین خواهد کرد.

ت) مجمع عمومی چهارنفر باقیمانده از اعضاء هیات مدیره را انتخاب خواهد کرد، با این شرط که نماینده بانک و نماینده عضوی که دارای بیشترین تعداد سهام شرکت است، در این انتخاب شرکت نکنند.

ث) روش انتخاب اعضاء هیات‌مدیره درمقرراتی که توسط مجمع عمومی وضع می‌شود، تعیین خواهد شد.

ج) اعضاء هیات مدیره برای یک دوره سه ساله منصوب یا انتخاب خواهند شد. اعضای انتصابی می‌توانند مجدداً منصوب شوند و اعضاء انتخابی هیات مدیره می‌توانند دوباره انتخاب شوند. اعضاء هیات مدیره تا زمانی که اعضاء جانشین آنها منصوب یا انتخاب نشده‌اند، به کار خود ادامه خواهند داد. هرگاه منصب یکی از اعضاء هیات مدیره برای زمانی بیش از نود روز به پایان دوره تصدی هیات مدیره بلاتصدی بماند، برای باقیمانده دوره مذکور یک نفر عضو جایگزین حسب مورد توسط عضوی که عضو قبلی هیات مدیره را منصوب نموده یا اعضائی که او را انتخاب نموده اند، تعیین خواهد شد.

چ) اعضاء هیات مدیره باید در زمینه فعالیتهای شرکت دارای صلاحیت و تجربیات مناسبی باشند.

ح) هیچ‌یک از اعضاء هیات مدیره نمی‌توانند همزمان عضو مجمع عمومی نیز باشند.

خ) هرگاه عضوی که یکی از اعضاء هیات مدیره را منصوب نموده یا مجموع اعضائی که عضوی از هیات مدیره را انتخاب کرده‌اند از عضویت شرکت خارج شوند، عضو هیات مدیره مذکور از سمت خود کنار خواهد رفت.

د) مجمع عمومی میزان حق‌الزحمه و هزینه‌های پرداختی به اعضاء هیات مدیره برای حضور در جلسات یا انجام وظایفی که توسط هیات مدیره یا رئیس هیات مدیره به آنها محول می‌شود را تعیین خواهد کرد.

2) مجمع عمومی می‌تواند تعداد اعضاء هیات مدیره را طبق قیود و شرایطی که مناسب می‌داند، افزایش دهد.

3) هیات مدیره مسئول اداره کلی عملیات شرکت خواهد بود و بدین منظور کلیه اختیاراتی که توسط مجمع عمومی به آن تفویض یا طی این موافقتنامه به آن داده شده است از جمله موارد زیر را اعمال خواهد کرد:
الف) تصویب خط‌مشی‌های شرکت و قواعد و مقرراتی که منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی قرار ندارد.
ب) تصویب استراتژی عملیاتی شرکت
پ) تصویب برنامه کاری و بودجه هزینه‌های عملیاتی سالانه
ت) ارائه حسابهای نهایی هر سال مالی برای تصویب مجمع عمومی
ث) ایجاد ارکانی که ممکن است برای فعالیت شرکت مناسب باشند.
ج) تفسیر مفاد این موافقتنامه
چ) پیشنهاد اصلاح این موافقتنامه به مجمع عمومی
ح) انجام هر فعالیت غیر مغایر با مفاد این موافقتنامه یا تصمیمات مجمع عمومی که برای اداره امور شرکت یا پیشبرد اهداف آن مناسب بداند.

4) نحوه تشکیل جلسات هیات مدیره به قرار زیر خواهد بود:

الف) هیات مدیره در مقر شرکت یا هر محل دیگری که هیات تعیین کند، فعالیت خواهد کرد و حداقل چهار بار در سال یا هرگاه امور شرکت اقتضاء کند، بنا به دعوت رئیس هیات مدیره تشکیل جلسه خواهد داد.

ب) حضور اکثریت اعضای هیات مدیره حد نصاب هر جلسه را تشکیل خواهد داد، مشروط بر این‌که اکثریت مذکور حداقل دو سوم مجموع حق رای اعضاء را تشکیل دهد.

پ) با رعایت بند (ت) این ماده حق رای هر عضو هیات مدیره در جلسات برابر است با تعداد حق رای‌های عضو یا اعضائی که او را منصوب یا انتخاب کرده‌اند.

ت) حق رای‌های بانک بین آن عده از اعضای هیات مدیره که توسط مدیران اجرایی بانک انتخاب شده اند، به طور برابر تقسیم خواهد شد.

ث) جز در مواردی که صریحاً در این موافقتنامه به نحو دیگری قید شده باشد، در مورد تمامی موضوعهایی که در جلسات هیات مدیره مطرح می‌شود با رای اکثریت حق رای‌هایی که در جلسه نمایندگی می‌شوند تصمیم‌گیری خواهد شد.

ج) کلیه آرائی که به یک عضو هیات مدیره تعلق دارد، به صورت یک واحد داده خواهد شد.

چ) در صورت تساوی آراء، رئیس هیات مدیره حق خواهد داشت، رای قاطع را بدهد.

ماده 25- رئیس، مدیرعامل و مقامات

1) رئیس بانک بنا به سمت خود رئیس هیات مدیره خواهد بود. او ریاست جلسات هیات مدیره را به عهده خواهد داشت ولی جز در صورت تساوی آراء از حق رای برخوردار نخواهد بود. او در همه جلسات مجمع عمومی شرکت خواهد کرد ولی در آن جلسات حق رای نخواهد داشت.

2) مدیرعامل به توصیه رئیس هیات مدیره توسط هیات مدیره برای مدت سه سال تعیین خواهد شد. مدیرعامل تبعه یکی از کشورهای عضو خواهد بود. هیات مدیره شرایط انتصاب مدیرعامل را تعیین خواهد کرد. دوره تصدی مدیرعامل می‌تواند تمدید شود، مشروط به این‌که مجموع سالهای تصدی او از نه سال تجاوز نکند.

3) مدیرعامل امور شرکت را طبق دستورالعملها، قواعد و مقرراتی که توسط هیات‌مدیره وضع می‌شود و تحت نظارت کلی رئیس هیات مدیره اداره خواهد کرد. مدیرعامل مسئول سازماندهی و عزل ونصب مقامات و کارکنان طبق قواعد و مقررات وضع شده توسط هیات مدیره خواهد بود و در غیاب رئیس هیات مدیره، ریاست جلسات هیات مذکور را به عهده خواهد داشت.

4) مدیرعامل در جلسات هیات مدیره شرکت خواهد کرد ولی حق رای نخواهد داشت، مگر در مواقع تساوی آراء که در این صورت به عنوان رئیس هیات مدیره عمل خواهد کرد.

5) مدیرعامل در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده است، فعالیتهای تامین مالی و سرمایه‌گذاری شرکت را طبق دستورالعملها، مقررات و قواعد وضعشده توسط هیات مدیره تصویب خواهد کرد.

6) رئیس هیات مدیره بنا به توصیه مدیرعامل و با تصویب هیات مدیره یک یا چند معاون برای مدیرعامل تعیین خواهد کرد. دوره تصدی معاون مدیرعامل و اختیارات و وظایف او در اداره امور شرکت هر چند وقت یک‌بار بنا به توصیه رئیس هیات مدیره توسط هیات مذکور تعیین خواهد شد. در صورت غیبت یا عدم صلاحیت مدیرعامل، معاون یا در صورتی که بیش از یک معاون وجود داشته باشد، ارشدترین آنها وظایف و اختیارات مدیرعامل را انجام خواهد داد. معاون مدیرعامل نمی‌تواند در دوران تصدی پست، عضو مجمع عمومی یا هیات مدیره باشد.

7) معاون مدیرعامل می‌تواند در جلسات هیات مدیره شرکت کند و در غیاب رئیس هیات مدیره و مدیرعامل به عنوان رئیس هیات مدیره عمل نماید ولی جز در مواقع تساوی آراء که وی به عنوان رئیس هیات مدیره، رای قاطع را خواهد داد، در جلسات مزبور حق رای نخواهد داشت.

8) مقامات و کارکنان شرکت تنها در مقابل شرکت انجام وظیفه خواهند کرد. کلیه اعضاء شرکت ماهیت بین المللی این وظایف را به رسمیت خواهند شناخت و از هرگونه تلاش جهت نفوذ در هریک از آنها در انجام وظایفشان خودداری خواهند کرد.

9) شرکت در انتصاب کارکنان و تعیین شرایط استخدامی توجه خاصی را به ضرورت تضمین بالاترین استانداردهای کارایی، شایستگی و قابلیتهای حرفه ای و اخلاقی مبذول خواهد کرد. شرکت همچنین توجه مقتضی را به اهمیت استخدام کارکنان در پهنه جغرافیایی هرچه وسیعتر معمول خواهد کرد.

ماده 26- انتشار گزارش سالانه و توزیع گزارشها

1) شرکت گزارشهای سالانه‌ای حاوی حسابرسی وضعیت مالی خود منتشر خواهد کرد. شرکت همچنین گزارشهای سه ماهه حاوی خلاصه ای از وضعیت مالی و صورتحساب سود و زیان که نتیجه عملیات شرکت را نشان دهد برای اعضاء خواهد فرستاد.

2) شرکت همچنین می‌تواند گزارشها و مطالعات دیگری را که برای دستیابی به اهداف و انجام وظایف خود مفید می‌داند، منتشر نماید.

ماده 27- سهم سود

1) مجمع عمومی سالانه در مورد این‌که چه قسمت از درآمد خالص و مازاد شرکت پس از وضع ذخایر و اندوخته‌ها به عنوان سود سهام تقسیم شود تصمیم خواهد گرفت. در هر حال تا زمانی که میزان ذخایر کمتر از بیست و پنج درصد (25%) سرمایه پذیره‌نویسی شده باشد، هیچ‌گونه تقسیم سودی انجام نخواهد گرفت.

2) تقسیم سود متناسب با سهم سرمایه پرداخت شده هریک از اعضاء انجام خواهد گرفت.

3) نحوه پرداخت سود سهام و نوع ارز یا ارزهای مربوط توسط مجمع عمومی تعیین خواهد شد.

ماده 28- روابط با بانک

1) با وجود این‌که شرکت جزء گروه بانک می‌باشد، ولی واحدی جدا و مشخص خواهد بود. مفاد این بند مانع از آن نخواهد بود که بانک در مورد تسهیلات مالی و غیره، کارکنان، خدمات و سایر امور مربوط به هزینه‌های اداری پرداختی توسط هر یک از دو تشکیلات برای اجلاسهای مشترک یا سالانه و غیره یا انجام خدماتی توسط یکی از آنها برای دیگری با بانک، ترتیباتی را برقرار کند.

2) هیچ یک از مفاد این موافقتنامه باعث نخواهد شد که شرکت نسبت به اقدامات یا تعهدات بانک یا بانک نسبت به اقدامات یا تعهدات شرکت مسئولیتی داشته باشد.

فصل 6 - خروج از عضویت، فروش سهام و تعلیق عضویت

ماده 29- حق خروج از عضویت، فروش سهام

1) هریک از اعضاء می‌تواند بعد ازگذشت سه سال از شروع عملیات شرکت با دادن اطلاعیه کتبی به رئیس هیات مدیره از عضویت در شرکت خارج شود. خروج از عضویت در شرکت در تاریخی که در اطلاعیه مربوط ذکر شده اعتبار خواهد یافت ولی در هر حال زودتر از شش ماه پس از تسلیم اطلاعیه به شرکت نخواهد بود. هر عضوی می‌تواند قبل از اعتبار یافتن خروج از عضویت خود در شرکت انصراف خود را از قصد خود برای خروج از عضویت به طور کتبی به شرکت اعلام نماید.

2) هر موسسه عضو می‌تواند پس از گذشت سه سال از آغاز عملیات شرکت تمام یا قسمتی از سهام خود را در شرکت به هر موسسه عضو دیگری بفروشد.

3) بانک می‌تواند پس ازگذشت سه سال از آغاز عملیات شرکت، تمام یا قسمتی از سهام هر موسسه عضو را که برای فروش عرضه شده خریداری نماید. قیمت فروش براساس توافق بانک و موسسه عضو تعیین خواهد شد.

4) هر موسسه عضوی که سهام خود را بفروشد، نسبت به تمامی تعهدات خود در مقابل شرکت که در تاریخ فروش به عهده داشته همچنان مسئول باقی خواهد ماند و هر عضوی که از عضویت در شرکت خارج می‌شود نسبت به تمامی تعهداتی که در هنگام تسلیم اطلاعیه خروج از عضویت در شرکت در مقابل شرکت داشته مسئول باقی خواهد ماند. در هر حال اگر خروج از عضویت در شرکت نافذ شود آن عضو نسبت به تعهداتی که از عملیات شرکت بعد از دریافت اطلاعیه خروج از عضویت عضو مذکور توسط شرکت ناشی شده است، مسئولیتی نخواهد داشت.

ماده 30- تعلیق عضویت

1) عضویت هر عضوی که در انجام هر یک از تکالیف خود نسبت به شرکت قصور نماید می‌تواند با رایی که حاکی ازحداقل سه چهارم مجموع حق رای‌های اعضاء است، به حالت تعلیق درآید.

2) عضویت در شرکت عضوی که به این ترتیب عضویت آن به حالت تعلیق درآمده است یک سال پس از تاریخ تعلیق، خود به خود پایان خواهد یافت مگر این‌که در این مدت مجمع عمومی با اکثریت موضوع بند (1) این ماده در مورد تمدید دوره تعلیق یا رفع تعلیق تصمیم گیری نماید.

3) عضو معلق در طول دوره تعلیق نمی‌تواند هیچ‌یک از حقوق خود که به موجب این موافقتنامه به آن اعطاء شده است به جز حق خروج از عضویت در شرکت را اعمال کند ولی نسبت به ایفاء تمامی تعهداتی که قبل از خروج از عضویت در شرکت به عهده داشته است، مسئول باقی خواهد ماند.

ماده 31- حقوق و وظایف پس از پایان عضویت

1) هر عضو پس از پایان عضویت خود هیچ‌گونه مشارکتی در سود یا زیان شرکت نخواهد داشت و نسبت به تامین مالی و ضمانتهایی که بعد از آن توسط شرکت به عمل می‌آید، مسئول نخواهدبود. شرکت ترتیبی خواهد داد تا سهام عضو مذکور طبق مفاد این ماده به عنوان بخشی از تصفیه حساب با عضو مورد بحث بازخرید شود.

2) هر عضو می‌تواند برای خروج از عضویت درشرکت و باز خرید سهام خود با توجه به اوضاع و احوال وقت با شرکت توافق نماید. چنانچه ظرف سه ماه پس از تاریخ اعلام تمایل عضو به خروج از عضویت درشرکت یا هر دوره دیگر مورد توافق طرفین، توافق فوق‌الذکر حاصل نگردد، قیمت بازخرید سهام برابر با ارزش دفتری آنها در تاریخ پایان عضویت عضو در شرکت خواهد بود.

3) پرداخت بهای سهام به تعداد اقساط و سررسید‌ها و به ارزهایی پرداخت خواهد شد که شرکت با توجه به وضعیت مالی خود تعیین خواهد کرد.

4) تا یک ماه پس از پایان عضویت هر عضو در شرکت، هیچ‌گونه پرداختی برای سهام آن به موجب این ماده نمی‌تواند صورت بگیرد. چنانچه در طول این مدت شرکت عملیات خود را به حال تعلیق درآورد، حقوق عضو مذکور طبق مفاد ماده (53) این موافقتنامه تعیین خواهد شد و عضو مذکور از لحاظ ماده مذکور همچنان عضو محسوب خواهد شد، با این تفاوت که حق رای نخواهد داشت.

ماده 32- تعلیق عملیات
هیات مدیره در موارد اضطراری می‌تواند عملیات سرمایه‌گذاری، تامین مالی و ضمانت‌های جدید را تا زمانی که مجمع عمومی فرصت بررسی وضعیت و اتخاذ اقدامات مقتضی را بیابد به حالت تعلیق در‌آورد.

ماده 33- پایان عملیات

1) شرکت می‌تواند با تصمیم مجمع عمومی که با رای دوسوم تعداد اعضائی اتخاذ شده که نماینده حداقل سه چهارم کل حق رای اعضای شرکت می‌باشند به عملیات خود پایان دهد. شرکت به محض پایان دادن به عملیات، کلیه فعالیتهای خود را به جز آنهایی که به حفظ و حراست از داراییهای خود و وصول آنها و نیز تصفیه تعهدات خود مربوط می‌شود متوقف خواهد کرد.

2) شرکت تا تصفیه نهایی تعهدات و تقسیم داراییها موجودیت خود را همچنان حفظ خواهد کرد و کلیه حقوق و تکالیف متقابل بین شرکت و اعضاء به موجب این موافقتنامه به حالت اولیه باقی خواهد ماند، با این استثناء که هیچ عضوی معلق یا از عضویت در شرکت خارج نخواهد شد و هیچ‌گونه توزیع دارایی بین اعضاء جز در موارد پیش‌بینی شده در ماده (35) این موافقتنامه صورت نخواهد گرفت.

ماده 34- مسئولیت اعضاء و پرداخت مطالبات

1) در صورت پایان عملیات شرکت، تعهدات اعضاء که از پذیره نویسی سهام ناشی می‌شود تا تصفیه کامل تعهدات شرکت از جمله تعهدات اتفاقی، به قوت خود باقی خواهد بود.

2) مطالبات طلبکارانی که طلب مستقیمی از شرکت دارند از محل داراییهای شرکت که قابل پرداخت بابت آن مطالبات است و سپس از محل سایر ذخایر و سپس از محل سرمایه پرداخت شده و بعد از محل مطالبات شرکت (درصورت وجود) بابت پذیره‌نویسیها که قابل پرداخت بابت مطالبات مربوط به طلبکاران است، پرداخت خواهد شد. هیات مدیره قبل از پرداخت به طلبکارانی که دارای طلب مستقیم از شرکت هستند، ترتیبات لازم را به عمل خواهد آورد تا از تسهیم به نسبت داراییهای شرکت بین دارندگان طلبهای مستقیم و اتفاقی اطمینان حاصل شود.

ماده 35- تقسیم داراییها

1) تا زمانی که کلیه تعهدات شرکت به طلبکاران پرداخت یا اندوخته لازم منظور نشده باشد، هیچ‌گونه تقسیم دارایی بین اعضاء بابت پذیره‌نویسی سرمایه شرکت انجام نخواهد شد. این تقسیم دارایی باید به تصویب مجمع عمومی از طریق رای دو سوم تعداد اعضائی که نماینده حداقل سه چهارم کل حق رای اعضاء می‌باشند، برسد.

2) هرگونه تقسیم دارایی بین اعضاء به نسبت سهم آنها از سرمایه پرداخت شده خواهد بود و در زمانها و طبق شرایطی که شرکت منصفانه و عادلانه بداند، انجام خواهد گرفت. نسبت داراییهایی که توزیع می‌شود از نظر نوع داراییها لزوماً نباید یکنواخت باشد. هیچ‌یک از اعضاء تا زمانی که تمامی تعهدات خود را نسبت به شرکت انجام نداده باشد، حق دریافت سهم خود از تقسیم داراییها را نخواهد داشت.

3) هر عضوی که داراییهای تقسیم شده به موجب این ماده را دریافت می‌کند نسبت به آن داراییها از همان حقوقی برخوردار خواهد بود که شرکت قبل از توزیع آنها برخوردار بوده است.

فصل 7- مصونیتها و امتیازها

ماده 36- منظور از این فصل
برای این‌که شرکت بتواند وظایفی را که به آن محول شده است ایفاء نماید، در قلمرو هر کشور عضو مصونیتها و امتیازهایی که در این فصل درج شده است به آن داده خواهد شد. این مصونیتها و امتیازها شامل طرفهای معامله با شرکت نمی‌گردد.

ماده 37- وضعیت شرکت از لحاظ اقدامات قضایی

1) اقدامات قضایی علیه شرکت تنها در دادگاه‌های صلاحیتدار در قلمرو کشورهای عضوی قابل طرح خواهد بود که شرکت در آنها مقر، شعبه یا دفتری داشته باشد یا عاملی را جهت دریافت ابلاغات تعیین یا اوراق بهاداری را تضمین یا صادر کرده باشد.

2) به هرحال هیچ‌گونه دعوایی توسط اعضاء یا اشخاصی که مسئول طرح و پیگیری ادعایی از سوی اعضاء هستند یا در رابطه با امور کارکنان نمی‌تواند علیه شرکت مطرح شود.

3) اموال و داراییهای شرکت در هرکجا و در اختیار هر شخصی باشد، قبل از صدور حکم نهایی دایر بر محکومیت شرکت از هرگونه ضبط، توقیف، و اجرای قضایی مصون خواهد بود.

ماده 38- مصونیت داراییها از توقیف
اموال و داراییهای شرکت در هرکجا و در اختیار هر شخصی باشد، از هرگونه جستجو، ضبط، مصادره یا سلب مالکیت یا سایر اشکال توقیف از طریق اقدامات اداری یا قانونی، مصون خواهد بود.

ماده 39- مصونیت بایگانی‌ها
بایگانیهای شرکت غیر قابل تعرض هستند.

ماده 40- محرمانه بودن سپرده‌ها
شرکت، رازداری کامل را در مورد حسابهای سپرده گذاران رعایت خواهد کرد و اعضاء غیرقابل تعرض بودن اطلاعات مربوط به این سپرده‌ها را رعایت خواهند کرد.

ماده 41 - معافیت داراییها از محدودیت

1) کلیه اموال و داراییهای شرکت با رعایت بند (2) این ماده و تا حدی که برای انجام عملیات پیش‌بینی‌شده در این موافقتنامه لازم است، از هرگونه محدودیت، مقررات، کنترل و استمهال مهلت، معاف خواهد بود.

2) وجوه دریافتی یا قابل پرداخت به شرکت در رابطه با تامین مالی یا سرمایه‌گذاری شرکت در سرزمین هریک از کشورهای عضو که طبق این موافقتنامه انجام گرفته باشد، از محدودیتها، مقررات و کنترلهای تسعیر ارز جاری در سرزمینهای کشورهای عضو، معاف خواهد بود.

ماده 42- امتیازهای ارتباطی
ارتباطات رسمی شرکت توسط هر کشور عضو از همان رفتاری برخوردار خواهد بود که ارتباطات رسمی سایر کشورهای عضو از آن برخوردار می‌باشند.

ماده 43- مصونیتها و امتیازهای مقامات و کارکنان
همه اعضاء مجمع عمومی، رئیس و اعضای هیات مدیره، مدیرعامل، معاونان مدیرعامل، مقامات و کارکنان شرکت:

الف - در رابطه با اقداماتی که به موجب سمت رسمی خود انجام داده‌اند، از رعایت تشریفات قانونی مصون خواهند بود.

ب) در صورتی که تبعه محلی نباشند، از لحاظ محدودیتهای مهاجرتی، الزامات ثبت اتباع بیگانه، تعهدات خدمت نظام وظیفه و سایر تسهیلات مربوط به کنترل ارزی از همان مصونیتهایی برخوردار خواهند بود که هرکشور عضو به نمایندگان، مقامات و کارکنان همطراز سایر کشورهای عضو اعطاء می‌کند.

پ) از لحاظ تسهیلات مسافرتی از همان رفتاری برخوردار خواهند بود که هر کشور عضو با نمایندگان، مقامات و کارکنان همطراز سایر کشورهای عضو روا می‌دارد.

ماده 44- معافیت از مالیات

1) شرکت و داراییها، اموال، درآمدها، عملیات و معاملات آن که به موجب این موافقتنامه تجویز شده‌اند از هرگونه مالیات و حقوق گمرکی معاف می‌باشند. شرکت همچنین از مسئولیت نسبت به وصول یا پرداخت هر گونه مالیات یا عوارض معاف است.

2) برحقوق و حق‌الزحمه پرداختی شرکت به رئیس و اعضای هیات مدیره، مدیرعامل، معاونان مدیرعامل، مقامات یا کارکنان آن یا در رابطه با آنها هیچ‌گونه مالیاتی وضع نخواهد شد.

3) بر تعهدات یا وثایق صادره توسط شرکت (از جمله هرگونه سود سهم یا بازگشت آن)، صرفنظر از این‌که توسط چه شخصی نگهداری می‌شود، هیچ‌گونه مالیاتی که:

الف - در مورد تعهدات یا وثایق مزبور تنها به دلیل این که توسط شرکت صادر شده‌اند، تبعیض قائل شود یا

ب - تنها دلیل صلاحیتی برای مالیات مزبور، محل یا ارزی باشد که موارد مزبور به آن ارز صادر شده، قابل پرداخت بوده یا پرداخت شده باشد یا محل دفتر یا فعالیت تجاری شرکت باشد، وضع نخواهد شد.

4) برتعهدات یاوثایق تضمین شده توسط شرکت (از جمله هرگونه سود سهم یا بازگشت آن)، صرفنظر از این‌که توسط چه شخصی نگهداری می‌شود، هیچ‌گونه مالیاتی که:

الف - در مورد تعهدات یا وثایق مزبور تنها به دلیل این که توسط شرکت تضمین شده‌اند، تبعیض قائل شود یا

ب - تنها دلیل صلاحیتی برای مالیات مزبور، محل دفتر یا فعالیت تجاری شرکت باشد،وضع نخواهد شد.

ماده 45- اجرای این فصل
هر کشور عضو در سرزمین خود اقدامات لازم را برای اعتبار بخشیدن به اصول مذکور در این فصل برحسب قانون خود به عمل خواهد آورد و شرکت را از جزئیات اقدامات خود مطلع خواهد ساخت.

ماده 46- اسقاط حق
رشرکت می‌تواند به اختیار خود و در محدوده شرایطی که هیات مدیره تعیین می‌کند از هریک از مصونیتهایی که به موجب این فصل از آن برخوردار گردیده، صرفنظر نماید.

فصل 8 - اصلاحات، تفسیر، داوری

ماده 47 - اصلاحیه‌ها

1) این موافقتنامه می‌تواند با تصمیم مجمع عمومی که با رای اکثریت دو سوم تعداد اعضائی که نماینده حداقل سه چهارم مجموع حق رای اعضاء باشند اتخاذ می‌شود مورد اصلاح قرار گیرد.

2) علی‌رغم مفاد بند (1) این ماده اصلاحیه‌هایی که مربوط به موارد زیر باشند تنها با اتفاق آراء اعضاء مجمع عمومی تصویب خواهند شد:
الف - حق خروج از عضویت در شرکت طبق بند (1) ماده 29 این موافقتنامه
ب - حق پذیره‌نویسی سهام در افزایش سرمایه شرکت طبق بند (5) ماده (11)، و
پ - محدودیت مسئولیت طبق ماده (14)

3) هرگونه پیشنهاد اصلاح این موافقتنامه که توسط یک عضو یا هیات مدیره به عمل آمده باشد، به رئیس هیات مدیره ارسال خواهد شد تا توسط وی در مجمع عمومی مطرح شود. پس از تصویب هر اصلاحیه، شرکت آن را طی اطلاعیه رسمی به همه اعضاء ابلاغ خواهد کرد. اصلاحیه‌ها سه ماه پس از ابلاغ آنها به همه اعضاء لازم الاجراء خواهد شد مگر این‌که مجمع عمومی تاریخ دیگری را تعیین کرده باشد.

ماده 48- زبان، تفسیر و اجراء

1) زبان رسمی شرکت، عربی خواهد بود. علاوه براین زبانهای انگلیسی و فرانسوی نیز به عنوان زبانهای کاری مورد استفاده قرار خواهند گرفت. متن عربی این موافقتنامه نسخه معتبر برای تفسیر و اجراء خواهد بود.

2) هرگاه بین شرکت و یک عضو یا بین اعضاء در مورد تفسیر مفاد این موافقتنامه اختلافی بروز کند، موضوع برای تصمیم گیری به هیات مدیره ارجاع خواهد شد.

3) در هر موردی که هیات مدیره طبق بند (2) این ماده تصمیمی اتخاذ کرده باشد، هر عضو می‌تواند ظرف شش ماه از تاریخ تصمیم، درخواست ارجاع مساله را به مجمع عمومی بنماید و تصمیم مجمع در این مورد قطعی و نهایی خواهد بود. تا زمانی که تصمیم مجمع عمومی اتخاذ نشده باشد، شرکت می‌تواند در حدی که لازم بداند براساس تصمیم هیات‌مدیره عمل نماید.

ماده 49 - داوری
هرگاه بین شرکت و عضوی که عضویت آن پایان یافته است یا بین شرکت و هر عضو پس از اتخاذ تصمیم مبنی بر پایان دادن به عملیات شرکت اختلافی بروز نماید، چنین اختلافی به یک دیوان داوری متشکل از سه داور ارجاع خواهد شد. یک داور توسط شرکت و داور دیگر توسط عضو ذی‌ربط تعیین خواهد شد و هر طرف ظرف شصت روز از تاریخ درخواست داوری اقدام خواهد کرد. داور سوم با توافق طرفین تعیین خواهد شد و درصورتی که طرفین نتوانند ظرف شصت روز با یکدیگر توافق کنند، داور سوم توسط دبیرکل سازمان کنفرانس اسلامی تعیین خواهد شد، مقام مذکور همچنین داور یک طرف را که در مهلت مشخص شده فوق تعیین نشده باشد بنا به درخواست طرف دیگر تعیین خواهد کرد. چنانچه داوران نتوانند به اتفاق آراء تصمیمی اتخاذ کنند، تصمیم براساس رای اکثریت سه داور اتخاذ خواهدشد و این تصمیم نهایی و برای طرفین الزام‌آور خواهد بود. در صورتی که طرفین درمورد نحوه دادرسی اختلاف نظر داشته باشند، داور سوم در مورد آن تصمیم خواهد گرفت.

ماده 50 - فرض بر تایید
هرگاه قبل از هر اقدام شرکت نیاز به تایید عضوی باشد، چنین فرض خواهد شد که آن اقدام مورد تایید قرار گرفته است، مگر این‌که عضو مذکور، در مهلت متعارفی که شرکت هنگام دادن اطلاعیه مربوط به اقدام پیشنهادی تعیین می‌کند، اعتراض خود را تسلیم نماید.

فصل 9- مقررات کلی

ماده 51 - سال مالی
سال مالی شرکت، سال هجری قمری خواهد بود. در هر حال اولین سال مالی شرکت از تاریخی که مجمع عمومی در اولین اجلاس خود تعیین می‌نماید شروع خواهد شد و درآخرین روز ماه ذی الحجه همان سال پایان خواهد یافت.

ماده 52 - مجاری ارتباطی، امین

1) هر یک از اعضاء، دفتر ویژه‌ای را برای ارتباط با شرکت در رابطه با موضوعات مربوط به این موافقتنامه تعیین خواهد کرد.

2) شرکت با در نظرگرفتن قوانین ارزی می‌تواند کارگزاری را در هر کشور عضو به عنوان امین خود جهت نگهداری وجوه ارزی عضو مربوط و نیز سایر داراییهای شرکت تعیین نماید.

فصل 10- امضا و پذیرش لازم‌الاجراء شدن و شروع عملیات

ماده 53 - امضا و پذیرش

1) این موافقتنامه به بانک سپرده خواهد شد تا در آنجا برای امضای نمایندگان بانک و اعضای مذکور در پیوست (الف) و سایر اعضای بالقوه تا تاریخ 1427/11/9 (تقویم هجری قمری) مطابق با 2006/11/30 (تقویم میلادی) یا هر تاریخ بعدی که توسط هیات مدیره تعیین می‌شود مفتوح بماند. هریک از امضا کنندگان با تسلیم سندی به بانک اعلام خواهد کرد که این موافقتنامه را طبق قوانین یا مقررات خود پذیرفته یا تصویب نموده است و اقدامات لازم را برای این‌که بتواند تعهدات خود را به موجب این موافقتنامه ایفاء نماید، به عمل آورده است.

2) بانک نسخ مصدق این موافقتنامه را به همه اعضاء ارسال و آنها را از هر امضا و تسلیم سند پذیرش یا تصویب به موجب بند فوق و نیز تاریخ آن به طور مقتضی آگاه خواهد ساخت.

3) شرکت می‌تواند از تاریخ شروع عملیات خود یا بعد آن، امضا و سند پذیرش این موافقتنامه را از هر کشور یا موسسه‌ای که عضویت آن طبق بند (2) ماده (9) این موافقتنامه تایید شده است دریافت نماید.

ماده 54 - تاریخ لازم الاجراء شدن

1) این موافقتنامه از زمانی که امضا و اسناد پذیرش یا تصویب آن طبق بند (1) ماده (53) توسط:
الف - بانک
ب - کشور مقر شرکت
پ - حداقل ده عضو دیگر
تسلیم شود لازم الاجراء خواهد شد.

2) کشورها و موسساتی که اسناد پذیرش یا تصویب آنها قبل از تاریخ لازم‌الاجراء شدن این موافقتنامه تسلیم شده باشد در همان تاریخ به عضویت شرکت در خواهند آمد. سایر کشورها و موسسات در تاریخ تودیع اسناد پذیرش یا تصویب آنها در شرکت عضویت خواهند یافت.

ماده 55 - شروع عملیات
به محض لازم‌الاجراء شدن این موافقتنامه به موجب بند (1) ماده (54) آن لازم‌الاجراء گردید هریک از اعضاء یک نماینده تعیین و رئیس بانک جلسه مجمع عمومی را دعوت به تشکیل خواهد کرد. شرکت عملیات خود را در تاریخی که مجمع عمومی تعیین می‌کند شروع خواهد کرد.
این موافقتنامه در تاریخ 1427/5/3 هجری قمری مطابق با 2006/5/30 میلادی در شهر کویت کشور کویت به زبان عربی و با ترجمه‌های انگلیسی و فرانسوی تنظیم گردید و در بایگانی بانک که قبول کرده است تا تاریخ شروع عملیات شرکت به عنوان امین اسناد آن را نگهدارد، نگهداری خواهد شد. بانک همچنین قبول کرده است دولت کشورها و موسساتی را که نامشان در پیوست (الف) این موافقتنامه ذکر شده از تاریخ لازم الاجراء شدن این موافقتنامه طبق بند (1) ماده (54) آن مطلع سازد، شرکت بعد از شروع عملیات خود نگهداری موافقتنامه را به عهده خواهد گرفت و امضا و اسناد پذیرش یا تصویب موافقتنامه را طبق بند (3) ماده (53) دریافت خواهد کرد.

(الف)

قانون فوق مشتمل بر ماده واحده منضم به متن اساسنامه شامل پنجاه و پنج ماده و یک پیوست در جلسه علنی روز سه‌شنبه مورخ نوزدهم اردیبهشت ماه یکهزار و سیصد و نود و یک مجلس شورای اسلامی تصویب شد و در تاریخ 1391/2/27 به تایید شورای نگهبان رسید.

رئیس مجلس شورای اسلامی - علی لاریجانی