اکثریت وزرای عضو کمیسیون اقتصاد هیات دولت در جلسه مورخ 1369/8/14 با توجه به اختیارات تفویضی هیات وزیران (موضوع تصویبنامه شماره 92958 /897 مورخ 1369/10/17)، بنا به پیشنهاد مشترک وزارتخانه های راه و ترابری و امور اقتصادی و دارائی و سازمان برنامه و بودجه و به استناد تبصره (2) ماده (5) اصلاحی قانون هواپیمایی کشوری (موضوع قانون مصوب 1367/1/25) اساسنامه شرکت فرودگاههای کشور را به شرح زیر تصویب نمودند:
(منسوخ 1373/04/01)فصل اول - کلیات
ماده 1 (منسوخ 1373/04/01)- به منظور اداره، نگهداری، توسعه و تجهیز فرودگاههای کشور، شرکت فرودگاههای کشور، که از این به بعد اختصاراً "شرکت" نامیده میشود بر اساس تبصره (1) ماده (5) اصلاحی قانون هواپیمایی کشوری (موضوع قانون مصوب 25/ 1/ 1367) تشکیل میگردد و طبق مقررات این اساسنامه و اصول بازرگانی اداره خواهد شد.
تبصره(منسوخ 1373/04/01)- شرکت میتواند قسمتی از امور غیر مدیریتی نظیر فعالیتهای خدماتی و پشتیبانی مربوط به اداره، نگهداری، توسعه و تجهیز فرودگاهها را به اشخاص حقیقی یا حقوقی ذیصلاح و واجد شرایط تحت ضوابط سازمان هواپیمایی کشوری به طور موقت واگذار نماید.
ماده 2 - شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل میباشد و مدت آن نامحدود است.
ماده 3 - مرکز اصلی شرکت تهران است. شرکت میتواند با تصویب مجمع عمومی در داخل یا خارج از کشور، شعبه یا دفاتر موقت تاسیس نماید.
ماده 4 - سرمایه شرکت مبلغ یکصد میلیون ریال منقسم به ده هزار سهم ده هزار ریالی میباشد و تماماً متعلق به سازمان هواپیمایی کشوری است.
تبصره - شرکت میتواند با تصویب مجمع عمومی حداکثر تا 49 ٪ سهام خود را به متقاضیان واجد شرایط واگذار نماید.
ماده 5 - شرکت میتواند در جهت تحقق اهداف مذکور در ماده (1) این اساسنامه اقدامات ذیل را انجام دهد:
1 - همکاری یا مشارکت با بانکها و اشخاص حقیقی یا حقوقی ایرانی یا اشخاص حقوقی خارجی واجد صلاحیت با تصویب مجمع عمومی.
2 - ایجاد آزمایشگاههای تحقیقاتی منطبق با موضوع شرکت.
3 (منسوخ 1373/04/01)- انعقاد قرارداد با موسسات و اشخاص حقیقی یا حقوقی داخلی و خارجی در زمینه ارائه خدمات مربوط به اداره، نگهداری، توسعه و تجهیز فرودگاهها یا خدمات مشاوره ای با رعایت قوانین مربوط.
4 (منسوخ 1373/04/01)- ارائه خدمات بازرگانی در محدوده وظایف اصلی شرکت.
5 - اخذ وام یا اعتبار در حدود فعالیتهای شرکت و عقد قراردادهای مربوط.
6 (منسوخ 1373/04/01)- مشارکت یا واگذاری در اداره و ایجاد موسسات خدماتی و تجاری، مانند هتلهای فرودگاهی، فروشگاههای آزاد، پارکینگ، رستوران و نظایر آن و خدمات فرودگاهی بار و مسافر در محدوده فرودگاهها.
7 (منسوخ 1373/04/01)- سایر اقداماتی که به تشخیص مجمع عمومی در جهت تحقق اهداف شرکت، لازم میباشند.
فصل دوم - ارکان شرکت
ماده 6 - شرکت دارای ارکان زیر میباشد:
1 - مجمع عمومی.
2 - هیات مدیره.
3 - مدیرعامل.
4 - بازرس (حسابرس).
ماده 7 - نمایندگی سهام دولت در شرکت که به نام سازمان هواپیمایی کشوری است به عهده وزرای راه و ترابری و امور اقتصادی و دارائی و رئیس سازمان برنامه و بودجه است. ریاست مجمع عمومی به عهده وزیر راه و ترابری میباشد.
تبصره 1 - جلسات مجمع عمومی با دعوت کتبی رئیس مجمع و یا رئیس هیات مدیره و یا بازرس (حسابرس) شرکت تشکیل خواهد شد.
تبصره 2 - در دعوت نامه مربوط به تشکیل جلسه مجمع عمومی که حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه برای اعضاء ارسال میشود، دستور جلسه، روز، ساعت و محل تشکیل جلسه درج خواهد شد. هیچ موضوعی را نمی توان در مجمع عمومی مطرح کرد مگر آنکه قبلا جزو دستور قرار داده شده باشد.
ماده 8 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار، یکبار در شش ماهه اول سال برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و یکبار در شش ماهه دوم برای تصویب بودجه و خط مشی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه قرار دارد جزو وظایف مجمع عمومی میباشد، تشکیل میشود.
ماده 9 - اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
1 - رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سالی مالی قبل با توجه به گزارش سالانه هیات مدیره و پس از استماع گزارش بازرس (حسابرس) شرکت.
2 - رسیدگی و تصویب بودجه شرکت.
3 - اتخاذ تصمیم درباره میزان اندوخته های شرکت.
4 - تصویب تشکیلات و آیین نامه های استخدامی، مالی، معاملاتی و سایر آیین نامه های مورد نیاز شرکت.
5 - اتخاذ تصمیم در مورد اخذ وام و اعتبارات از بانکها و موسسات اعتباری کشور بنا به پیشنهاد هیات مدیره.
6 - تصویب خط مشی و برنامه عملیات آتی شرکت.
7 - تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و مدیرعامل.
8 - انتخاب، عزل و نصب مدیرعامل و اعضای هیات مدیره با پیشنهاد رئیس مجمع.
9 - اتخاذ تصمیم در مورد مطالبات لاوصول شرکت، بنا به پیشنهاد هیات مدیره.
10 - اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره در مورد سازش در دعاوی، ارجاع امر به داوری، استرداد دعوی، و تعیین حق داوری با رعایت مقررات مربوط.
11 - تعیین روزنامه کثیرالانتشار.
12 - اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوعی که با رعایت مفاد این اساسنامه در دستور جلسات مجمع عمومی با صاحبان سهام قرار گیرد و در صلاحیت مجمع عمومی عادی باشد.
ماده 10 - مجمع عمومی فوق العاده در مواقع لزوم تشکیل میگردد و اتخاذ تصمیم در موارد زیر منحصراً با این مجمع میباشد:
1 - تصویب تغییرات در سرمایه شرکت.
2 - پیشنهاد تغییرات و اصلاحات در مفاد اساسنامه.
3 - پیشنهاد انحلال شرکت.
هیات مدیره
ماده 11 - هیات مدیره شرکت مرکب از رئیس سازمان هواپیمایی کشوری و چهار نفر عضو خواهد بود که به پیشنهاد رئیس سازمان هواپیمایی کشوری و تایید رئیس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی شرکت برای مدت سه سال انتخاب میشوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است. تا موقعیکه اعضای جدید انتخاب نشده اند اعضای قبلی در مقام خود باقی خواهند بود. سه نفر از اعضا انتخابی هیات مدیره باید حداقل دارای درجه لیسانس و تجربه لازم در رشته های فنی مرتبط با فعالیت شرکت و یکی از اعضای انتخابی دارای لیسانس و تجربه لازم در امور مالی باشد.
تبصره 1 - رئیس سازمان هواپیمایی کشوری، رئیس هیات مدیره شرکت میباشد.
تبصره 2 - جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات، با سه رای موافق معتبر است.
تبصره 3 - در صورت فوت یا استعفاء یا برکناری هر یک از اعضای هیات مدیره، فرد دیگری طبق مقررات این اساسنامه برای بقیه مدت تعیین خواهد شد.
تبصره 4 - تصمیمات هیات مدیره در دفتر مخصوصی ثبت میگردد و به امضای اعضای حاضر در جلسات هیات مدیره میرسد.
ماده 12 - هیات مدیره شرکت مجری مصوبات مجمع عمومی، بر اساس مقررات این اساسنامه خواهد بود و دارای اختیارات زیر است:
1 - بررسی و تایید گزارش عملکرد سالانه و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی.
2 - بررسی و تایید بودجه سالانه شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی.
3 - تصویب طرح ها و برنامه های شرکت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
4 - پیشنهاد کاهش یا افزایش سرمایه و یا تغییرات در سهام شرکت به مجمع عمومی.
5 - بررسی و تایید تشکیلات و آیین نامه های استخدامی و مالی و معاملاتی جهت پیشنهاد به مجمع عمومی.
6 - پیشنهاد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین حق داوری و همچنین استرداد دعوی، به مجمع عمومی
7 - پیشنهاد در خصوص اندوخته های شرکت جهت تصویب مجمع عمومی.
8 - پیشنهاد مشارکت با شرکتهای داخلی و خارجی و تاسیس شعب یا دفاتر موقت در داخل یا خارج از کشور، به مجمع عمومی.
9 - پیشنهاد تغییر و اصلاح مواد اساسنامه به مجمع عمومی.
10 - تشخیص مطالبات مشکوک الوصول و بررسی و پیشنهاد در خصوص مطالبات لاوصول، جهت اتخاذ تصمیم به مجمع عمومی.
11 - تصویب انجام معاملات و انعقاد قراردادها و موافقتنامه های شرکت، به پیشنهاد مدیرعامل.
12 - اتخاذ تصمیم و اظهارنظر در مورد سایر امور شرکت، به استثنای مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی میباشد.
تبصره - هیات مدیره میتواند تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل شرکت محول نماید.
مدیرعامل
ماده 13 - مدیرعامل شرکت بنا به پیشنهاد رئیس سازمان هواپیمایی کشوری و تایید رئیس مجمع و تصویب مجمع عمومی از بین اعضای هیات مدیره انتخاب میگردد.
تبصره (منسوخ 1373/04/01)- مدیرعامل میتواند با تصویب رئیس هیات مدیره یک نفر از اعضای هیات مدیره یا خارج آن را به عنوان قائم مقام خود تعیین نماید.
ماده 14 - مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت است و دارای اختیارات تامه برای اداره امور عمومی و اجرایی شرکت در حدود مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره و مقررات این اساسنامه و آیین نامه های مربوط میباشد. همچنین مدیرعامل دارای وظایف و اختیارات زیر است:
1 - نمایندگی شرکت در برابر مراجع قضایی و اشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از داخلی یا خارجی با حق انتخاب وکیل و توکیل به غیر.
2 - انجام امور استخدامی در حدود تشکیلات و بودجه و مقررات مربوط و امضای کلیه نامه ها و مکاتبات شرکت.
3 - اخذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است
4 - نظارت بر حسن اجرای اساسنامه و آیین نامه های شرکت.
5 - پیشنهاد انجام معاملات و انعقاد قراردادها و موافقتنامه های شرکت به هیات مدیره.
6 - عزل و نصب مدیران داخلی و کارکنان شرکت در حدود مقررات و آیین نامه های مربوط.
7 - تهیه و تنظیم تشکیلات، بودجه، ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملکرد سالانه شرکت و ارائه آنها به هیات مدیره جهت تقدیم به مجمع عمومی.
تبصره (منسوخ 1373/04/01)- مدیرعامل میتواند با تصویب رئیس هیات مدیره قسمتی از اختیارات خود را به هریک از اعضای هیات مدیره شرکت تفویض نماید.
ماده 15 (منسوخ 1373/04/01)- مدیرعامل میتواند به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیات مدیره، قائم مقام، معاونان یا کارمندان شرکت تفویض کند و به آنان حق امضا از طرف شرکت بدهد، همچنین میتواند در غیاب خود تمام اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیات مدیره، قائم مقام، یا معاونان واگذار نماید، ولی کلیه چکها، قراردادها، اوراق و اسناد تعهد آور با امضای مشترک مدیر عامل و رئیس هیات مدیره یا دو نفر که مدیرعامل با تایید رئیس هیات مدیره حق امضا به آنان تفویض کرده است معتبر خواهد بود.
بازرس (حسابرس)
ماده 16 - سازمان حسابرسی بازرس (حسابرس) شرکت میباشد که به موجب اساسنامه قانونی خود وظائف مربوط را انجام خواهد داد.
ماده 17 - مدیرعامل شرکت موظف است حداقل (45) روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی یک نسخه از ترازنامه و حساب سود و زیان مصوب هیات مدیره شرکت را به بازرس (حسابرس) شرکت ارائه نماید.
فصل سوم - سایر مقررات
ماده 18 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفندماه خاتمه می یابد. اولین سال مالی از تاریخ تاسیس شرکت لغایت تا پایان اسفندماه همان سال خواهد بود.
ماده 19 - شرکت مکلف است حسابها و دفاتر مالی خود را طبق اصول و موازین حسابداری و مقررات جاری کشور ثبت و نگهداری نماید.
ماده 20 - در صورتی که پیشنهاد مجمع عمومی فوق العاده در مورد انحلال شرکت مورد تصویب هیات وزیران قرار گیرد مجمع مزبور بلافاصله مدیران تصفیه را انتخاب می نماید. مدیران تصفیه در مدت اجرای تصفیه، طبق قانون تجارت عمل خواهند نمود.
ماده 21 - سایر موضوعات و مواردیکه در این اساسنامه پیش بینی نشده است، تابع قانون تجارت میباشد.
این تصویبنامه در تاریخ 1369/8/30 به تایید مقام محترم ریاست جمهوری رسیده و به موجب نامه شماره 1153 مورخ 1369/9/10 شورای محترم نگهبان مورد تایید شورای مذکور قرار گرفته است.
معاون اول رئیس جمهور- حسن حبیبی