اساسنامه شرکت عمران شهر جدید مهرگان

هیات وزیران در جلسه 1401/10/14 به پیشنهاد شماره 02 /100 /78691 مورخ 1401/5/22 وزارت راه و شهرسازی و به استناد تبصره (5) ماده (11) قانون زمین شهری - مصوب 1366 -، اساسنامه شرکت عمران شهر جدید مهرگان را به شرح زیر تصویب کرد:

فصل اول - کلیات

ماده 1 - شرکت عمران شهر جدید مهرگان که در این اساسنامه به اختصار "شرکت" نامیده می‌شود، شرکتی سهامی و دولتی و زیرمجموعه شرکت عمران شهرهای جدید (مادرتخصصی) و دارای شخصیت حقوقی مستقل است و بر اساس مفاد این اساسنامه و با رعایت قوانین و مقررات فعالیت می نماید.

ماده 2 - مرکز شرکت، شهر جدید مهرگان است و شرکت با تصویب مجمع عمومی می‌تواند برای انجام عملیات و وظایف خود مجری منصوب نماید.

ماده 3 - مدت فعالیت شرکت طبق ماده (12) قانون ایجاد شهرهای جدید - مصوب 1380 - و تبصره آن خواهد بود.

ماده 4 - سرمایه شرکت مبلغ شش میلیارد و چهارصد و پنجاه و دو میلیون (452/000/000 /6) ریال منقسم به شصت و چهار هزار و پانصد و بیست سهم یکصد هزار (000 /100) ریالی می‌باشد که تماماً متعلق به شرکت عمران شهرهای جدید (مادرتخصصی) است.

فصل دوم - وظایف و اختیارات

ماده 5 - وظایف و اختیارات شرکت در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط به شرح زیر تعیین می‌شود:

1 - تهیه و اجرای طرح های شهرسازی، معماری، نقشه های تفکیکی و آماده سازی اراضی، ایجاد بنا، تاسیسات، تجهیزات شهری، مسکونی، خدماتی، تولیدی و اقتصادی و سایر اقدامات اجرایی لازم برای ایجاد شهر جدید در زمین های تامین شده.

2 - اجرا و احداث شهر جدید دیگر، شهرک و باغستان پس از تصویب مجمع عمومی راساً یا با مشارکت بخش غیردولتی.

3 - حفظ حقوق و اعمال مالکیت دولت نسبت به اراضی متعلق به شرکت در محدوده شهر جدید، شهرک و باغستان و حریم آنها.

4 - واگذاری تاسیسات و تجهیزات شهری، خدماتی، تولیدی، اقتصادی و مسکونی در شهر جدید یا شهرک ها یا باغستان هایی که شرکت خود احداث کننده آن می‌باشد و حسب مورد هماهنگی با دستگاه های اجرایی ذی ربط.

5 - بهره برداری و اداره تاسیسات ایجاد شده تا زمان تصدی سازمان های ذی ربط به صورت مستقیم یا از طریق اشخاص حقیقی و حقوقی.

6 - مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی و اخذ وام، اعتبار و تسهیلات از موسسات مالی و اعتباری بر اساس دستورالعمل های مجمع عمومی.

7 - استفاده از خدمات پیمانکاری، مهندسی، پژوهشی و مشاوره ای اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی.

8 - اجرای ضوابط و استانداردهای احداث و ایجاد تاسیسات در شهر جدید، شهرک و باغستان و اعمال واپایش (کنترل) بر فعالیت های توسعه و عمران در محدوده و حریم شهر جدید و صدور مجوزها و گواهی های مربوط

9 - فروش، اجاره، صلح حقوق و نقل و انتقال اراضی، املاک و واحدهای مسکونی، خدماتی، اقتصادی و تولیدی (صنعتی، کارگاهی و غیره) مربوط به شهر جدید طبق آیین‌نامه های شرکت و دستورالعمل های مصوب مجمع عمومی.

10 - خرید و تملک اراضی و املاک مورد نیاز شهر جدید و اعمال روش های معاوضه، تهاتر و مشارکت با مالکین.

11 - تهیه طرح های شهرسازی، تاسیساتی و معماری اعم از امکان سنجی و مکان یابی، جامع و تفصیلی، آماده سازی، طراحی شهری، آمد و شدی (ترافیکی) و غیره و نیز تغییرات بعدی و ارائه آنها جهت تصمیم گیری به مراجع ذی صلاح.

12 - خرید، فروش، اجاره، استیجار، رهن و تحصیل و تملک و استفاده از اموال منقول و غیرمنقول متعلق به شرکت.

13 - نگهداری شهر و وصول عوارض و بهای خدمات شهری.

14 - اعلام تخلفات ساختمانی و شهرسازی در شهر جدید و حریم آن به مراجع ذی ربط.

15 - اجرای سایر موارد ارجاعی و یا تفویضی از طرف مجمع عمومی شرکت عمران شهرهای جدید (مادرتخصصی) و مجمع عمومی شرکت.

فصل سوم - ارکان شرکت

ماده 6 - ارکان شرکت به شرح زیر است:

1 - مجمع عمومی.

2 - هیات مدیره و مدیرعامل.

3 - بازرس (حسابرس).

ماده 7 - نمایندگی سهام شرکت در مجمع عمومی با هیات مدیره شرکت عمران شهرهای جدید (مادرتخصصی) و ریاست مجمع عمومی با رئیس هیات مدیره شرکت مزبور است.

ماده 8 - مجامع عمومی شرکت به شرح زیر است:

1 - مجمع عمومی عادی.

2 - مجمع عمومی فوق العاده.

ماده 9 - مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوق العاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی با سه رای و در مجمع عمومی فوق العاده با چهار رای موافق معتبر خواهد بود.

ماده 10 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار به دعوت کتبی رئیس مجمع عمومی یک بار برای رسیدگی به گزارش هیات مدیره و بازرس (حسابرس شرکت) و بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورت های مالی و بار دوم برای اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و اصلاحیه ها و برنامه ها و خط مشی آتی شرکت تشکیل می‌شود.

تبصره - مجمع عمومی فوق العاده و مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده به تقاضای هر یک از اعضای مجمع عمومی، رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و یا بازرس به دعوت و با حضور رئیس مجمع عمومی تشکیل می‌شود.

ماده 11 - دستور جلسات مجمع عمومی عادی، عادی به طور فوق العاده و فوق العاده با توجه به پیشنهادات مورد نظر و توسط رئیس مجمع عمومی تعیین می‌شود.

تبصره - دعوت مجمع اعم از عادی، عادی به طور فوق العاده و فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل حداقل (15) روز قبل از تاریخ جلسه مجمع عمومی به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.

ماده 12 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط به شرح زیر است:

1 - تصویب خط مشی و برنامه های کوتاه مدت، میان مدت و بلندمدت عملیات آتی شرکت در چهارچوب مصوبات مجمع عمومی شرکت عمران شهرهای جدید (مادر تخصصی).

2 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش هیات مدیره و گزارش بازرس (حسابرس) و صورت های مالی و بودجه شرکت.

3 - اتخاذ تصمیم در خصوص انواع مشارکت و سرمایه گذاری و اخذ وام یا تسهیلات و اعتبار.

4 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره در خصوص احداث شهر جدید، شهرک و یا باغستان.

5 - نظارت بر عملکرد شرکت و عنداللزوم اخذ گزارش های آماری، صورتحساب های مالی و محاسباتی و بررسی آنها به منظور اتخاذ تصمیم لازم.

6 - پیشنهاد انتشار اوراق مشارکت به مجمع عمومی شرکت عمران شهرهای جدید (مادرتخصصی) برای اتخاذ تصمیم.

7 - تایید ساختار تشکیلاتی شرکت و ارائه آن به مراجع ذی صلاح.

8 - نصب و عزل اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و بازرس (حسابرس).

9 - تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای انتشار آگهی های شرکت و صدور مجوز افتتاح حساب بانکی.

10 - تصویب دستورالعمل های لازم موضوع این اساسنامه به منظور تسریع و تسهیل در انجام وظایف شرکت.

11 - اتخاذ تصمیم در خصوص ایجاد اندوخته های احتیاطی مورد نیاز شرکت و اجازه استفاده از ذخایر عمومی شرکت به پیشنهاد هیات مدیره.

12 - بررسی پیشنهاد هیات مدیره در مورد تعیین، تعدیل، تخفیف و یا تقسیط بهای خدمات و اراضی.

13 - اتخاذ تصمیم درباره موضوعاتی که اعضای مجمع عمومی یا هیات مدیره در ارتباط با شرکت یا حسب وظیفه محوله به مجمع عمومی پیشنهاد نمایند.

تبصره - به منظور تسریع در انجام امور، مجمع عمومی می‌تواند بخشی از اختیارات خود را که اجرای آن موکول به تهیه دستورالعمل های مجمع عمومی شده است، به هیات مدیره تفویض کند.

ماده 13 - وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر است:

1 - اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به مجمع عمومی شرکت عمران شهرهای جدید (مادرتخصصی) جهت تصویب هیات وزیران.

2 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چهارچوب قانون و پیشنهاد به مجمع عمومی شرکت عمران شهرهای جدید (مادرتخصصی) جهت تصویب هیات وزیران.

3 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به ادغام یا انحلال شرکت و تعیین مدیران تصفیه طبق قوانین و مقررات مربوط و پیشنهاد به مجمع عمومی شرکت عمران شهرهای جدید (مادرتخصصی) جهت تصویب هیات وزیران.

ماده 14 - هیات مدیره مرکب از سه یا پنج عضو اصلی از میان افراد واجد شرایط اسلام، تخصص، وثاقت و امانت، با تایید مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب می‌شوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است، در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعدی بلامانع است.

ماده 15 - هیات مدیره در اولین جلسه از بین خود مدیرعامل، رئیس و نایب رئیس و یک نفر منشی انتخاب می کند.

تبصره - مدیرعامل می‌تواند با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی، همزمان رئیس هیات مدیره نیز باشد.

ماده 16 - تغییر هر یک از اعضای هیات مدیره قبل از پایان مدت عضویت آنان با پیشنهاد رئیس هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی امکان پذیر می‌باشد.

ماده 17 - چنانچه قبل از پایان مدت عضویت، هر یک از اعضای هیات مدیره فوت کند و یا استعفا دهد و یا عزل شود، جانشین او برای مدت باقیمانده برای عضویت هیات مدیره انتخاب خواهد شد.

ماده 18 - جلسات هیات مدیره حداقل هر (15) روز یک بار به دعوت رئیس هیات مدیره و یا نایب رئیس با حضور حداقل سه نفر از اعضا رسمیت داشته و تصمیمات متخذه با حداقل سه رای موافق معتبر است.

ماده 19 - هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره با درج نظر اعضای حاضر با ذکر نظر اقلیت در آن ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره یا مدیرعامل می‌باشد.

ماده 20 - وظایف و اختیارات هیات مدیره در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط به شرح زیر است:

1 - تهیه و پیشنهاد ساختار تشکیلاتی شرکت برای تایید مجمع عمومی.

2 - طرح دعوا در مراجع قضایی، پیشنهاد سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری با رعایت اصل یکصد و سی و نهم (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و تعیین داور با حق صلح و سازش یا بدون آن و استرداد دعاوی برای تصویب مجمع عمومی.

3 - تهیه گزارش عملکرد سالانه صورت های مالی و همچنین تدوین و ارائه بودجه سالانه شرکت با احتساب درصد جا به جایی اعتبارات و درآمد حسب مصوبه شرکت عمران شهرهای جدید (مادرتخصصی) برای تصویب مجمع عمومی.

4 - تهیه و تنظیم دستورالعمل های لازم در راستای انجام وظایف شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی برای تصویب.

5 - بررسی و اتخاذ تصمیم در مورد چگونگی دریافت وام و تسهیلات اعتباری از موسسات مالی و اعتباری و نظام بانکی در حدود بودجه مصوب.

6 - پیشنهاد تعیین، تعدیل، تخفیف و تقسیط بهای خدمات، اراضی و مستحدثات به مجمع عمومی برای تصویب.

7 - خرید و تملک اراضی و املاک مورد نیاز، فروش، اجاره، استیجار، صلح حقوق و هرگونه نقل و انتقال اراضی و املاک و مستحدثات در حدود اختیارات شرکت و دستورالعمل مجمع عمومی.

8 - اتخاذ تصمیم نسبت به خرید یا اجاره هرگونه خدمات، لوازم و اموال منقول که برای اجرای وظایف محوله لازم باشد و همچنین معاوضه اموال و اراضی و ساختمان های ملکی یا مصالحه حقوق خود برای رفع نیاز اداری و تاسیساتی شرکت.

9 - معاوضه، تهاتر، مشارکت و واگذاری زمین به قیمت کارشناسی به جای پرداخت نقدی و امثال آن در چهارچوب دستورالعمل مصوب مجمع عمومی.

10 - تصویب عقد قرارداد با مشاورین و پیمانکاران حقیقی یا حقوقی.

11 - تعیین امضاهای مجاز تعهدآور.

12 - مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی داخلی و خارجی جهت اجرای وظایف شرکت در چهارچوب دستورالعمل مصوب مجمع عمومی.

13 - استفاده از خدمات اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از داخلی و خارجی برای انجام وظایف شرکت در چهارچوب دستورالعمل مصوب مجمع عمومی.

14 - بررسی و برنامه ریزی به منظور انجام هر نوع فعالیت خدماتی، تولیدی و حمل و نقل که به نحوی منطبق با وظایف شرکت باشد.

15 - حفظ و حراست از اراضی مستحدثات متعلق و تحت اختیار شرکت در محدوده شهر جدید و حریم آن، شهرک و باغستان.

16 - اجرای سیاست ها و دستورالعمل ها و ضوابط ابلاغی مجمع عمومی شرکت.

17 - بررسی و ارجاع سایر مواردی که وزیر راه و شهرسازی و یا مجمع عمومی شرکت در حدود قوانین و این اساسنامه به مدیرعامل جهت اجرا تفویض می نماید.

18 - اتخاذ تصمیم در سایر موارد با رعایت مفاد این اساسنامه یا پیشنهاد آن به مجمع عمومی شرکت جهت تصویب.

تبصره - هیات مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را با حفظ مسئولیت به مدیرعامل تفویض نماید.

ماده 21 - هیات مدیره از بین خود یک نفر را برای مدت سه سال به عنوان مدیرعامل پیشنهاد می‌نماید که با تصویب مجمع عمومی حکم مربوط با امضای رئیس مجمع عمومی ابلاغ می‌شود. انتخاب مجدد مدیرعامل بلامانع است.

ماده 22 - مدیرعامل به صورت تمام وقت در اختیار شرکت بوده و نمی‌تواند هیچ نوع اشتغال موظف دیگری در سازمان دولتی و غیردولتی داشته باشد.

ماده 23 - مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده و مسئول حسن جریان امور و حفظ حقوق، منافع، اموال و سرمایه شرکت می‌باشد و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره دارای هرگونه حقوق و اختیارات قانونی بوده و در طرح دعاوی نمایندگی شرکت را در مقابل اشخاص حقیقی و حقوقی با حق توکیل به غیر دارد و همچنین می‌تواند قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیات مدیره و یا معاونان و مدیران شرکت به تشخیص خود تفویض کند تا اداره امور مختلف شرکت را که به این طریق به آنها محول می‌گردد زیر نظر و مسئولیت مستقیم وی بر عهده گیرند.

ماده 24 - وظایف و اختیارات مدیرعامل به شرح زیر است:

1 - تهیه و تنظیم پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیات مدیره.

2 - تهیه و تنظیم صورت های مالی سالانه شرکت و ارائه آن به هیات مدیره.

3 - تعیین روش های اجرایی در چهارچوب مقررات و آیین‌نامه ها و ابلاغ به واحدهای ذی ربط.

4 - پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیات مدیره در چهارچوب مصوبات مجمع عمومی.

5 - اجرای مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره.

6 - نصب و عزل معاونان و مدیران شرکت و اخذ تصمیم در مورد کلیه امور استخدامی، رفاهی و پژوهشی کارکنان شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط.

7 - اعمال نظارت بر کلیه قسمت های شرکت مستقیماً یا با تفویض اختیار به اعضای هیات مدیره، معاونان و مدیران شرکت.

8 - انجام سایر وظایفی که به موجب سایر مقررات به عهده مدیرعامل محول شده یا می‌شود.

ماده 25 - در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل یا استعفای وی تا زمان انتخاب مدیرعامل جدید، مدیرعامل سابق کماکان به فعالیت خود ادامه می دهد.

ماده 26 - چک ها و اسناد و اوراق مالی و تعهدآور و قراردادها باید به امضای مدیرعامل یا نماینده مجاز وی و یکی از اعضای هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره برسد. چک ها علاوه بر امضای افراد فوق الذکر به امضای ذی حساب یا جانشین قانونی وی نیز خواهد رسید و مکاتبات اداری شرکت به امضای مدیرعامل می‌رسد.

ماده 27 - بازرس (حسابرس) شرکت که سازمان حسابرسی یا از موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی می‌باشد بر اجرای مقررات این اساسنامه و آیین‌نامه های مربوط نظارت داشته و صورت های مالی شرکت را رسیدگی و گزارش های لازم را جهت ارائه به مقامات ذی صلاح تهیه و کلیه وظایف و اختیاراتی که به موجب قانون تجارت به عهده بازرس محول است را انجام می دهد.

تبصره 1 - بازرس (حسابرس) نسخه ای از گزارش خود را حداقل (15) روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به مقامات و مراجع ذی ربط ارائه می نماید.

تبصره 2 - بازرس (حسابرس) با اطلاع رئیس هیات مدیره و مدیرعامل بدون اینکه در عملیات اجرایی دخالت کند و یا انجام وظایف وی موجب وقفه در عملیات شرکت شود، حق مراجعه به کلیه اسناد و مدارک شرکت را دارد.

تبصره 3 - بازرسان سازمان حسابرسی یا موسسات فوق الذکر موضوع این ماده باید واجد شرایط اعضای هیات مدیره موضوع ماده (14) این اساسنامه باشند.

فصل چهارم - سایر

ماده 28 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع می‌شود و در آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد، به استثنای اولین سال تاسیس که از تاریخ تشکیل شروع و آخر اسفند ماه همان سال ختم می‌شود. دفاتر شرکت به تاریخ روز آخر سال مالی بسته می‌شود. ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش هیات مدیره باید حداقل (30) روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی تهیه و به بازرس تسلیم شود.

این اساسنامه به موجب نامه شماره 35623 /102 مورخ 1401/11/23 شورای نگهبان تایید شده است.

معاون اول رئیس‎جمهور - محمد مخبر