هیات وزیران در جلسه مورخ 1384/1/31 بنا به پیشنهاد مشترک وزارت بازرگانی و سازمان مدیریت و برنامهریزی کشور و به استناد ماده (7) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1383 - اساسنامه شرکت غله و خدمات بازرگانی منطقه دوازده را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول - کلیات و سرمایه
ماده 1- نام شرکت بازرگانی سوسنگرد به شرکت غله و خدمات بازرگانی منطقه دوازده (شامل استان لرستان) که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده میشود تغییر و در چارچوب این اساسنامه ساماندهی مییابد.
ماده 2 - هدف از تشکیل شرکت، انجام فعالیتهای بازرگانی در زمینه تنظیم بازار، تهیه، تدارک و نگهداری، خرید و فروش و توزیع کالاهای اساسی، حساس، ضروری و هر گونه فعالیتی که به منظور دستیابی به اهداف شرکت بازرگانی دولتی ایران لازم و ضروری میباشد.
ماده 3 - مرکز شرکت، شهرستان خرم آباد خواهد بود.
ماده 4 - نوع شرکت، سهامی (خاص) است و از هر لحاظ استقلال مالی دارد و طبق قوانین و مقررات مربوط و مفاد این اساسنامه اداره میشود.
ماده 5 - مدت شرکت نامحدود است.
ماده 6 - سرمایه شرکت مبلغ 50/000/000 ریال میباشد که به 500 سهم 000/100 ریالی منقسم گردیده است و تماماً متعلق به شرکت مادرتخصصی بازرگانی دولتی ایران میباشد.
فصل دوم - موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7 - برای نیل به اهداف مندرج در این اساسنامه شرکت مجاز به اقدامات زیر میباشد:
1 - انجام فعالیتهای لازم در راستای اهداف شرکت از قبیل واردات، خرید، تدارکات و تجهیزات، نگهداری، ذخیرهسازی (انبار، سیلو و. ..) آمادهسازی، بستهبندی، توزیع، فروش و صادرات کالای اساسی، حساس، ضروری با استفاده از کلیه ابزارهای متداول اقتصادی.
2 - خرید، ایجاد، احداث، اداره، اجاره، استجاره و نگهداری تجهیزات و تاسیسات ذخیرهسازی کالاهای اساسی و ضروری از قبیل انبار، سیلو و سردخانه در اختیار شرکت.
3 - ارایه خدمات بازرگانی، آموزشی، پژوهشی و آزمایشگاهی در چارچوب اهداف شرکت.
4 - انجام تمهیدات لازم به منظور مشارکت بخش غیردولتی در انجام فعالیتهای مندرج در موضوع فعالیت شرکت.
5 - انجام اموری که شرکت بازرگانی دولتی ایران در اجرای اساسنامه خود، انجام آن را به عنوان کارگزار به شرکت ارجاع میکند.
6 - تحصیل هرگونه وام و اعتبار و تسهیلات مالی از منابع داخلی و خارجی و انجام سایر روشهای تامین منابع مالی با اخذ مجوز از مراجع قانونی.
7 - اجرای سیاستهای شرکت مادرتخصصی بازرگانی دولتی ایران در زمینه نظارت بر تولید و توزیع کمی و کیفی آرد در سطح منطقه.
8 - مبادرت به هر گونه عملیات و معاملات که با هدف شرکت مرتبط باشد.
تبصره - شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایهگذاری در سایر شرکتها نمیباشد.
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 8 - ارکان شرکت عبارت است از:
الف - مجمع عمومی
ب - هیئتمدیره و مدیرعامل.
ج - بازرس حسابرس
ماده9 - نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیات مدیره شرکت مادر تخصصی بازرگانی دولتی ایران و ریاست مجمع به عهده رئیس هیات مدیره شرکت مادر تخصصی یادشده میباشد.
ماده 10 - مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
الف - مجمع عمومی عادی
ب - مجمع عمومی فوقالعاده
ماده 11 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیاتمدیره و بازرس قانونی و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است. بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامهها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
تبصره - مجمع عمومی عادی به طور فوقالعاده بنا به درخواست رئیس مجمع عمومی، رئیس هیات مدیره شرکت و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت به دعوت رئیس مجمع عمومی در هر زمان میتواند تشکیل شو
ماده 12 - مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوقالعاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آرای کل اعضا و در مجمع عمومی فوقالعاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضا معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوقالعاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قراردارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع عمومی ارسال شود.
ماده 13 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر میباشد:
1 - اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامههای عملیات آتی شرکت.
2 - رسیدگی و اظهار نظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شرکت.
3 - اتخاذ تصمیم نسبت به اندوختهها و نحوه تقسیم سود حاصل شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
4- انتخاب یا عزل اعضای هیات مدیره و بازرس و حسابرس شرکت
5 - تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد و تعیین پاداش آنها با رعایت ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
6 - تعیین حقالزحمه بازرس و حسابرس شرکت.
7 - اتخاذ تصمیم نسبت به آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه به مراجع ذیربط جهت تصویب.
8 - بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامههای جذب نیروی انسانی و تشکیلات شرکت پس از تایید سازمان مدیریت و برنامهریزی کشور.
9 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش هیات مدیره در مورد مطالبات لاوصول و کسری و اضافات انبار و ارایه به مراجع ذیربط جهت تصویب.
10 - اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
11 - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است.
ماده14- وظایف مجمع عمومی فوقالعاده به شرح زیر میباشد:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
2- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
3- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
ماده15- هیئتمدیره شرکت مرکب از سه یا پنج عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از میان افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت انتخاب میشوند.
اعضای هیات مدیره برای مدت دو سال انتخاب میشوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است در سمت خود باقی خواهند ماند و انتخاب مجدد آنها برای دورههای بعد بلامانع است
تبصره - هیات مدیره در اولین جلسه از بین خود یک نفر را به عنوان رئیس هیئتمدیره انتخاب مینماید.
ماده16- جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت مییابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق کل اعضاء اتخاذ خواهد گردید.
ماده17- جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیئتمدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد.
ماده18- هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفان ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیئتمدیره میباش
ماده19- هیات مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است. هیئتمدیره همچنین دارای اختیارات زیر میباشد:
1 - پیشنهاد خط مشی و برنامههای کلان شرکت به مجمع عمومی.
2 - تایید برنامه عملیاتی شرکت اعم از بهرهبرداری و توسعه تاسیسات.
3 - رسیدگی و تایید بودجه سالانه، تهیه گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی.
4 - تایید آییننامههای مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی شرکت و ارایه آن به مجمععمومی.
5 - تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینههای مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
6 - تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیر عامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات.
7 - انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات، درآمدها، مخارج و کلیه امور شرکت.
8 - بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی.
9 - بررسی و پیشنهاد ساختار و تشکیلات کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط به مجمع عمومی.
10 - تصویب تشکیلات تفصیلی در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام آن به مجمع عمومی.
11 - بررسی و پیشنهاد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و استرداد دعوا به مجمع عمومی با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
12 - انتخاب مدیر عامل و پیشنهاد وی به رئیس مجمع عمومی شرکت برای صدور حکم.
13 - بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت.
14 - تشخیص مطالبات مشکوکالوصول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی.
15 - تعیین کسری و اضافات انبار و ارایه آن به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم.
16 - هیاتمدیره به مسوولیت خود میتواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.
ماده 20 - مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین اعضای هیاتمدیره یا خارج از آن توسط هیاتمدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب میشود. مدیر عامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسوول اداره امور شرکت میباشد. مدیر عامل میتواند با مسوولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده21- وظایف مدیرعامل به شرح زیر است:
1- اجرای مصوبات و تصمیمات هیات مدیره و مجمع عمومی.
2- تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیات مدیره.
3 - تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارایه آن به هیئتمدیره.
4 - تعیین روشهای اجرایی در چارچوب قوانین و مقررات و آییننامهها و ابلاغ به واحدهای ذیربط.
5 - اداره امور فنی، اداری و استخدامی شرکت.
6 - پیشنهاد آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیئتمدیره.
7 - پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیئتمدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
8 - نظارت بر حُسناجرای آییننامههای شرکت و انجام اقدامات لازم برای حُسن اداره امور شرکت در حد قوانین و مقررات مربوط.
9- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است.
10- عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس قوانین و مقررات و آییننامههای مصوب.
ماده22- مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.
مدیرعامل میتواند با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و پس از اخذ نظر هیات مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده23- کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای مدیرعامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضای هیات مدیره برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نماینده وی خواهد رسید. کلیه چکها علاوه بر امضای افراد یاد شده به امضای ذی حساب نیز خواهد رسید.
ماده 24 - در صورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل، اقدامات او تا تعیین مدیر عامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ماده 25 - شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی از بین موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران یا سازمان حسابرسی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره - اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
فصل چهارم - صورتهای مالی
ماده 26 - سال مالی شرکت از اول فروردینماه تا پایان اسفندماه همان سال میباشد.
ماده 27 - صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 12667/30/84 مورخ 1384/4/18 شورای نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور - محمد رضا عارف