هیات وزیران در جلسه مورخ 1379/02/14 بنا به پیشنهاد شماره. 22472/و مورخ 1377/06/11 وزارت جهاد سازندگی و به استناد تبصره (2) بند (12) قانون الحاق بندهای (11) و (12) به قانون فهرست نهادها و موسسات عمومی غیر دولتی - مصوب -1376 اساسنامه موسسه جهاد توسعه را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول - کلیات:
ماده 1 - نام موسسه جهاد توسعه است که در قالب موسسه عمومی غیر دولتی اداره و در این اساسنامه اختصاراً" موسسه نامیده میشود و مرکز آن تهران است.
ماده 2 - موسسه دارای شخصیت حقوقی مستقل و استقلال مالی و اداری است که مطابق این اساسنامه و قوانین و مقررات ناظر بر موسسات و نهادهای عمومی غیر دولتی اداره میشود.
ماده 3 - موضوع فعالیت موسسه عبارت است از:
1 - ارایه خدمات فنی و مهندسی و انجام کلیه مراحل مربوط به طراحی و اجرای پروژههای عمرانی ملی و صادرات خدمات فنی و مهندسی.
2 - ارایه خدمات فنی و مهندسی و انجام کلیه مراحل مربوط به طراحی و اجرای پروژههای عمرانی در خارج از کشور.
تبصره 1 - موسسه میتواند برای انجام مفاد این ماده نسبت به انجام فعالیتهای سرمایه گذاری، بازرگانی و اجاره و استیجار و واردات و صادرات هر نوع لوازم و ابزار و مصالح و ماشین آلات و تولیدات صنعتی مورد نیاز اقدام نماید.
تبصره 2 - در اجرای مفاد موضوع این ماده موسسه صرفاً از طریق شرکتهای تابعه یا از طریق جلب یا قبول مشارکت با سایر اشخاص حقوقی یا با همکاری اشخاص حقیقی دیگر میتواند اقدام نماید.
ماده 4 - فعالیت شرکتهای وابسته به موسسه با شخصیت حقوقی و مالی مستقل به شرح زیر ادامه مییابد و اساسنامه آنها حداکثر ظرف مدت سه ماه از تاریخ تصویب این اساسنامه در چارچوب این اساسنامه اصلاح و به تصویب مجمع عمومی آنها میرسد.
1 - شرکت جهاد توسعه منابع آب
2 - شرکت توسعه سیلوها
1 -2 - شرکت ساخت و نصب صنایع ایران
3 - شرکت جهاد توسعه خدمات زیر بنایی
4 - شرکت کران دریا
5 - شرکت آب و خاک
6 - شرکت جهان کوثر
7 - شرکت پناهساز ایران
8 - شرکت خاک و سنگ
9 - شرکت بنا مهندسی ساختمان
10 - شرکت ایران تواناب
تبصره 1 - هیات مدیره موسسه به عنوان مجمع عمومی شرکتهای فوق الذکراتخاذ تصمیم میکند.
تبصره 2 - شرکتهای وابسته به موسسه بدون توجه به مالکیت سهام آنها میتوانند با رجوع به سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور رتبه پیمانکاری اخذ نمایند.
تبصره 3 - ایجاد هرگونه شرکت جدید توسط موسسه ممنوع است و شرکتهای وابسته نیز با تصویب مجمع عمومی موسسه میتوانند شرکت جدید ایجاد کنند که در این صورت بیش از پنجاه در صد سهام شرکتهای جدید باید متعلق به بخش خصوصی باشد.
ماده 5 - مجمع عمومی مکلف است حداکثر ظرف یک سال پس از لازم الاجرا شدن این اساسنامه وضعیت کلیه شرکتهای وابسته به موسسه را از نظر ادامه فعالیت، ادغام یا انحلال، در جهت کاهش تعداد این شرکتها مشخص کند و نتیجه را به هیات دولت ارایه نماید.
تبصره 1 - در صورت ادغام شرکتهای تابعه براساس تکلیف قانون الحاق بندهای (11) و (12) به قانون فهرست نهادها و موسسات عمومی غیر دولتی - مصوب -1376 موسسه یا هریک از شرکتها و موسسات تابعه آن که امکانات شرکت ادغام شده را به عهده گرفته اند متعهد به انجام تعهدات شرکت ادغام شده خواهند بود.
تبصره 2 - مجمع عمومی در خصوص واگذاری سهام شرکتهایی که به طریق فوق تعیین تکلیف میشوند به کارکنان موسسه، شرکتهای وابسته و ایثارگران جهاد سازندگی تصمیمات مقتضی را اتخاذ مینماید.
فصل دوم - ارکان موسسه:
ماده 6 - ارکان موسسه عبارت است از:
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره
پ - مدیر عامل
ت - بازرس قانونی
ماده 7 - اعضای مجمع عمومی متشکل است از:
الف - وزیر جهاد سازندگی (رئیس مجمع)
ب - وزیر امور اقتصادی و دارایی
پ - رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور
ماده 8 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عبارت است از:
1 - تعیین خط مشی کلی و سیاستهای اجرایی موسسه.
2 - بررسی، اظهار نظر و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی موسسه پس از استماع گزارش هیات مدیره و بازرس قانونی موسسه.
3 - بررسی و تصویب بودجه پیشنهادی هیات مدیره.
4 - نصب و عزل اعضای هیات مدیره و مدیر عامل به پیشنهاد رئیس مجمع.
5 - تصویب آییننامه های مالی، معاملاتی، اداری، استخدامی و سایر آییننامه های مورد نیاز موسسه.
6 - تصویب تشکیلات موسسه.
7 - تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و مدیر عامل همچنین حق الزحمه بازرس قانونی.
8 - اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک الوصول یا غیر قابل وصول براساس پیشنهاد هیات مدیره.
9 - اتخاذ تصمیم در مورد ارجاع دعاوی به داوری و همچنین صلح و سازش و استرداد دعاوی از مراجع ذی صلاح با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
10 - اتخاذ تصمیم در مورد عضویت موسسه در سازمانها و موسسه های داخلی و بینالمللی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
11 - اتخاذ تصمیم در خصوص ادغام یا انحلال شرکتها بنا به پیشنهاد هیات مدیره پس از اجرای ماده (4) این اساسنامه.
12 - اتخاذ تصمیم نسبت به خرید، فروش یا واگذاری اموال غیر منقول.
13 - اتخاذ تصمیم در خصوص سرمایه گذاری و مشارکت با سایر اشخاص حقیقی و حقوقی.
14 - اتخاذ تصمیم در مورد اصلاحات یا تغییرات اساسنامه و پیشنهاد آن به هیات وزیران جهت تصویب.
ماده 9 - جلسه های مجمع عمومی حداقل سالی دوبار برای تصویب بودجه و ارزیابی عملکرد موسسه و سایر موارد من- درج در ماده (8) این اساسنامه بنا به دعوت رئیس مجمع تشکیل میشود.
تبصره - تشریفات مربوط به نحوه و زمان دعوت، حفظ و نگهداری صورتجلسات و مصوبات، حد نصاب معتبر جهت تصمیمات مجمع عمومی و سایر موارد به تصویب مجمع عمومی میرسد.
ماده 10 - هیات مدیره موسسه مرکب از سه یا پنج نفر عضو است. رئیس و سایر اعضای هیات مدیره از بین اشخاص واجد صلاحیت و مورد اعتماد با پیشنهاد رئیس مجمع و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب میشوند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است. جلسات هیات مدیره با حضور سه نفر رسمیت یافته و تصمیمات آنها با رای اکثریت کل اعضای هیات مدیره معتبر است.
تبصره 1 - پس از پایان دوره تصدی هیات مدیره تا زمانی که هیات مدیره جدید انتخاب نشده است هیات مدیره سابق همچنان وظایف خود را انجام میدهد.
تبصره 2 - در صورت فوت، استعفا یا عزل هر یک از اعضای هیات مدیره، مدت تصدی مسئولیت عضو جدید همراه با سایر اعضا پایان میپذیرد.
ماده -11 وظایف و اختیارات هیات مدیره عبارت است از:
1 - پیشنهاد خط مشی کلی موسسه به مجمع عمومی.
2 - اجرای مصوبات مجامع عمومی.
3 - تهیه و تنظیم گزارش عملکرد سالانه، صورتهای مالی و تسلیم آنها به بازرس قانونی و مجمع عمومی.
4 - پیشنهاد و تنظیم بودجه سالانه موسسه به مجمع عمومی.
5 - پیشنهاد به مجمع عمومی در خصوص انحلال یا ادغام شرکتهای وابسته در داخل کشور.
6 - پیشنهاد سرمایه گذاری و مشارکت با سایر اشخاص حقیقی و حقوقی و ارایه به مجمع عمومی.
7 - تهیه و تنظیم آییننامه های اداری، مالی، استخدامی، معاملاتی و سایر آییننامه های مورد نیاز موسسه جهت پیشنهاد به مجمع عمومی.
8 - پیشنهاد اصلاح و تغییر در مواد اساسنامه به مجمع عمومی.
9 - بررسی و تایید استفاده از انواع تسهیلات بانکی جهت نیل به اهداف موسسه.
10 - پیشنهاد ارجاع دعاوی به داوری و تعیین داور یا داوران، ختم دعوی از طریق سازش با رعایت قوانین و مقررات جاری و ارایه به مجمع عمومی.
11 - نظارت بر حسن جریان امور اجرایی موسسه و عملکرد مدیر عامل.
12 - تعیین نماینده موسسه در شرکتهای وابسته یا شرکتهایی که با مشارکت موسسه ایجاد شده اند.
13 - بررسی و اتخاذ تصمیم در خصوص کلیه امور موسسه در حدود اساسنامه به جز موضوعهایی که اتخاذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت مجمع عمومی است.
تبصره - هیات مدیره میتواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.
ماده 12 - مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی است که از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن با پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی برای مدت دو سال انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی منصوب میشود. مدیر عامل مسئول حسن اداره و انجام امور و حفظ حقوق، منافع و اموال موسسه میباشد و در برابر هیات مدیره مسئول است انتخاب مجدد مدیر عامل بلامانع است.
ماده 13 - حدود وظایف و اختیارات مدیر عامل عبارت است از:
1 - اجرای مصوبات هیات مدیره مطابق با مفاد این اساسنامه و آییننامه های مربوط.
2 - مدیر عامل با رعایت مصوبات هیات مدیره دارای همه گونه حقوق و اختیار در حدود مقررات اساسنامه و بودجه مصوب میباشد و نماینده قانونی و تام الاختیار موسسه بوده و دارای تمام اختیاراتی است که برای اداره امور موسسه لازم است.
3 - افتتاح انواع حسابهای بانکی و استفاده از آنها به نام موسسه با رعایت ماده (22) اساسنامه.
4 - انجام کلیه معاملات و انعقاد هر گونه قرارداد با شرکتها و موسسات و بانکها و ادارات و سازمانهای دولتی و خصوصی و اشخاص حقیقی و حقوقی در رابطه با موضوع فعالیت و هدفهای موسسه با رعایت مقررات مربوط.
5 - مسئولیت اداره کلیه امور موسسه اعم از اعمال نظارتهای مالی و محاسباتی، مدیریت امور کارکنان و تشکیلات، معاملات، حفظ اموال و داراییها و نظارت مستمر درام ور اداری مالی و فنی و تحقیقاتی.
6 - برگزاری مناقصه و مزایده در جهت خرید و فروش اموال منقول و غیرمنقول موسسه در چارچوب آییننامه های مصوب.
7 - اخذ وام از بانکها و موسسات اعتباری و اشخاص با تصویب هیات مدیره.
8 - رهن گذاردن اموال غیرمنقول موسسه با رعایت مفاد اساسنامه و تصویب هیات مدیر.
9 - طرح و اقامه دعاوی و دفاع و جوابگویی هرگونه دعوی حقوقی و جزایی در کلیه مراحل دادرسی با حق تعیین وکیل با حق توکیل غیر و تعیین کارشناس.
10 - بررسی و پیشنهاد نصب و عزل اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکتها و موسسات تابعه به هیات مدیره.
11 - تدوین و تنظیم بودجه پیشنهادی حسب سیاستها و خط مشی کلی موسسه و ارایه به هیات مدیره.
12 - تنظیم گزارش عملکرد و سود و زیان و گزارش تفریغ بودجه سالانه موسسه و ارایه به هیات مدیره طی فرصتهای قانونی.
تبصره - مدیر عامل میتواند با مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به هریک از معاونان و یا مدیران و یا کارکنان موسسه واگذار نماید.
ماده 14 - بازرس قانونی موسسه، سازمان حسابرسی است.
فصل سوم - سایر مقررات
ماده 15 - سال مالی موسسه از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه مییابد.
ماده 16 - حسابهای موسسه در آخر اسفند ماه هر سال بسته میشود و مواعد مقرر در خصوص ارایه ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی موسسه به بازرس قانونی و مجمع عمومی، حسب مقررات قانون تجارت و سایر مقررات مربوط است.
ماده 17 -کلیه اموال و داراییهای متعلق به موسسه در شرکتهای وابسته جزو اموال و داراییهای موسسه باقی میماند.
ماده 18 - در صورت انحلال موسسه اموال متعلق به آن در اختیار دولت قرار میگیرد تا مطابق قانون محاسبات عمومی کشور نسبت به آنها تعیین تکلیف شود.
ماده 19 - ارزیابی داراییهای موسسه طبق موازین و اصول متداول پذیرفته شده حسابداری به عمل میآید، در ترازنامه باید استهلاک اموال درنظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوختهها سودی باقی نماند. پایین آمدن ارزش دارایی ثابت در اثر استهلاک خواه براثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر در استهلاک منظور میگردد.
ماده 20 - برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینههای احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
ماده 21 - تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان از طرف مجمع عمومی به منزله مفاصا حساب برای هیات مدیره است.
ماده 22 - حق امضای کلیه قراردادها، چکها، سفتهها، بروات، اوراق و اسناد مالی تعهد آور با مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره است. مدیر عامل میتواند حق امضای خود را در حدود مقررات و آییننامه های مصوب به هریک از کارکنان موسسه تفویض نماید و این امر نافی مسئولیت مدیر عامل در قبال امضای اسناد فوق الذکر نیست.
ماده 23 - سود موسسه در اجرای بند (4) تبصره (2) ماده واحده قانون الحاق بندهای (11) و (12) به قانون فهرست نهادها و موسسات عمومی غیر دولتی - مصوب 1376 - در چارچوب وظایف قانونی وزارت جهاد سازندگی به تشخیص وزیر جهاد سازندگی به مصرف میرسد.
تبصره - در اجرای ماده (172) قانون مالیاتهای مستقیم حداکثر تا یک درصد (1%) از درآمدهای موسسه و شرکتهای تابعه به شماره حسابی که تعیین میشود واریز میشود تا بر اساس دستورالعملی که توسط هیات مدیره پیشنهاد میشود و به تایید وزیر جهاد سازندگی میرسد در جهت رفع مشکلات مالی جانبازان، ایثارگران، خانواده شهدا و سایر افراد واجد شرایط جهاد سازندگی هزینه شود.مبلغ فوق از نظر مالیات به عنوان هزینه قابل قبول تلقی و طبق ضوابط قابل پذیرش و پرداخت میباشد.
ماده 24 - نحوه تطبیق وضعیت استخدامی آن دسته از اعضای رسمی وزارت جهاد سازندگی که به این موسسه و شرکتهای وابسته انتقال مییابند به موجب آییننامه های خواهد بود که بنا به پیشنهاد هیات مدیره به تصویب مجمع عمومی میرسد.
ماده 25 - منابع مالی موسسه از طریق همیاری مردمی، قبول وجوه نقد، صلح و به اموال منقول و غیرمنقول یا منافع آنها که از طرف اشخاص حقیقی یا حقوقی به موسسه اهدا میگردد، همچنین سود شرکتهای وابسته تامین میشود.
ماده 26 - موسسه موظف است در اساسنامه شرکتهای وابسته پیش بینی لازم را برای قابلیت واگذاری سهام تقویم شده آن شرکتها به کارکنان موسسه، شرکتهای وابسته و ایثارگران جهاد سازندگی بنماید.
ماده 27 (اصلاحی 1379/11/16)- کلیه اموال و داراییهای امانی وزارت جهاد کشاورزی و سازمانهای تابع نزد موسسه و شرکتهای وابسته در قالب اجاره به شرط تملیک دهساله به موسسه و شرکتهای وابسته بر اساس قیمت گذاری به ارزش کارشناسی منتقل میشود.
ماده 28 - مواردی که تکلیف خاصی برای آنها در این اساسنامه پیش بینی نشده تابع سایر قوانین و مقررات مربوط است.
حسن حبیبی - معاون اول رئیس جمهور