هیات وزیران در جلسه مورخ 1375/12/22 بنا به پیشنهاد شماره 1 / 8200 مورخ 1375/12/11 وزارت نیرو و به استناد قسمت دوم بند «م» تبصره (2) قانون بودجه سال 1375 کل کشور اساسنامه شرکت سهامی آب استان کردستان را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول - کلیات
ماده 1 - به استناد ماده (6) اساسنامه شرکت سهامی آب منطقهای تهران و بند «ز» ماده (5) اساسنامه شرکت سهامی آب منطقهای غرب و بند «ز» ماده (5) اساسنامه شرکت سهامی آب منطقهای آذربایجان شرقی، از تاریخ تصویب این اساسنامه شرکت سهامی آب استان کردستان که در این اساسنامه به اختصار «شرکت» نامیده میشود تشکیل میشود.
ماده 2- نام شرکت، شرکت سهامی آب استان کردستان است.
ماده 3- مرکز اصلی شرکت شهر سنندج و حوزه عمل آن با تصویب وزیر نیرو تعیین میشود.
ماده 4- نوع شرکت سهامی خاص است.
ماده 5- مدت شرکت نامحدود است.
فصل دوم - موضوع و هدف شرکت
ماده 6- شرکت به منظور تصدی اجرای طرحهای تامین آب و آب رسانی برای مصارف شهری و صنعتی و کشاورزی و نیز حفاظت و بهره برداری از منابع آب و تاسیسات مربوط در حوزه عمل آن تشکیل میشود. مدیریت منابع آب در حوزه عمل این شرکت کماکان با شرکت سهامی آب منطقهای غرب و یا شرکت سهامی آب منطقهای آذربایجان غربی و یا شرکت سهامی آب منطقهای گیلان - حسب مورد - خواهد بود. شرکت برای رسیدن به اهداف خود ضمن هماهنگی با شرکتهای آب منطقهای غرب، آب منطقهای آذربایجان غربی، آب منطقه ای گیلان و وزارت نیرو - حسب مورد - و به ترتیبی که خواهد آمد مجاز به تصدی امور زیر میباشد:
1 - تهیه و اجرای طرحهای احداث مخازن، آب بندها، شبکه های آبیاری و زهکشی، حفر چاه و سایر تاسیسات مورد لزوم و انجام اقدامات لازم به منظور جمع آوری نزولات جوی و تغذیه مصنوعی سفرههای آبهای زیرزمینی از محل اعتبارات استانی و یا جلب مشارکت مردم با کسب موافقت شرکت آب منطقهای ذی ربط از نظر تخصیص آب.
2 - تهیه و اجرای طرحهای توسعه منابع آب از محل اعتبارات ملی با کسب موافقت شرکت آب منطقهای ذی ربط از نظر تخصیص آب و نیز موافقت وزارت نیرو از نظر توانمندی اجرایی و فنی.
3 - جلب مشارکت مردم در اجرای طرحهای توسعه منابع آب.
4 - نگهداری و بهره برداری از تاسیسات ایجاد شده و یا واگذار شده به شرکت.
5 - انجام مطالعات و تحقیقات لازم در زمینه مسایل آب و نیز به کاربردن روشهای جدید علمی و فنی به منظور بهره برداری بیشتر از منابع آب.
6 - انجام هرگونه عملیات و معاملات بازرگانی که برای اجرای مقاصد شرکت ضروری بوده و به صرفه و صلاح شرکت باشد.
7 - انجام کلیه وظایف مقرر در قانون توزیع عادلانه آب و اجرای تکالیف وزارت نیرو در امور آب در مواردی که از طرف شرکتهای آب منطقهای غرب و یا آب منطقهای آذربایجان غربی و یا آب منطقهای گیلان - حسب مورد - به شرکت تفویض اختیار میشود. این بند نافی وظایف و اختیارات شرکتهای آب منطقهای ذی ربط در محدوده عمل این شرکتها نخواهد بود.
فصل سوم - سرمایه و سهام
ماده 7 - سرمایه شرکت عبارت است از مبلغ ده میلیون (10/000/000) ریال که به هزار (1000) سهم ده هزار (000/10) ریالی با نام تقسیم میشود. کلیه بهای سهام به صورت نقد پرداخت شده است.
میزان سهام شرکا به شرح زیر است:
تعداد (970) سهم از کل سهم متعلق به شرکت آب منطقهای تهران و (15) سهم آن متعلق به شرکت آب منطقه ای آذربایجان غربی (15) سهم دیگر متعلق به شرکت آب منطقهای گیلان میباشد.
ماده 8 - افزایش سرمایه شرکت با سرمایه گذاری صاحبان سهام یا ارقام موضوع ماده (9) و مشارکت موسسات و شرکتهایی که تمام یا اکثریت سرمایه آنها متعلق به دولت میباشد با رعایت قوانین مربوط تامین خواهد شد.
ماده 9 - دارایی، سرمایه و اموال منقول شرکت آب منطقهای گیلان که در حال حاضر در اختیار اداره کل امور آب استان کردستان قرار دارد به قیمت دفتری به شرکت آب و استان کردستان منتقل میشود و به سرمایه آن افزوده میشود. همچنین بودجه، درآمد، اعتبارات، دیون، تعهدات و کارکنان شرکتهای فوق الذکر، در آن قسمت که در حوزه عمل شرکت جدید قرار میگیرد، به شرکت اخیرالذکر، منتقل میشوند.
فصل چهارم - ارکان شرکت
ماده 10- ارکان شرکت عبارتند از:
الف: مجمع عمومی.
ب: هیات مدیره.
ج: مدیر عامل.
د: بازرس (حسابرس).
مجمع عمومی
ماده 11 - نمایندگی سهام شرکا با مدیران عامل ذی ربط میباشند.
ماده 12 - مجمع عمومی بر دو نوع است:
الف: مجمع عمومی عادی.
ب: مجمع عمومی فوق العاده.
ماده 13 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل میشود، بار اول حداکثر تا پایان تیر ماه هر سال برای تصویب ترازنامه و صورتهای مالی و سایر موضوعات مندرج در دستور جلسه و بار دوم در نیمه دوم سال برای تصویب بودجه و برنامه های سال بعد و سایر مسایل مربوط به شرکت منعقد میشود.
ماده 14 - مجمع عمومی فوق العاده ممکن است در هر موقع بنا به تقاضای یکی از اعضای مجمع عمومی یا هیات مدیره و مدیر عامل یا بازرس شرکت تشکیل میشود.
دستور جلسات مجمع عمومی فوق العاده را کسانی که درخواست تشکیل آن را نمودهاند، تعیین می نمایند.
تبصره - در مواردی که تقاضای انعقاد جلسات فوقالعاده مجمع عمومی کتباً از طرف بازرس (حسابرس) به عمل آید، مدیر عامل شرکت موظف است ظرف ده روز پس از وصول تقاضا، برای تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده دعوت به عمل آورده و دستور جلسه را نیز در دعوتنامه قید نماید.
ماده 15- دعوت مربوط به تشکیل مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با ذکر تاریخ ومحل وعلت تشکیل و دستور جلسه، حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی به وسیله رئیس مجمع یا مدیر عامل کتباً از اعضای مجمع به عمل خواهد آمد.
سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد، باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
در موقع ضروری (به تشخیص رئیس مجمع) رعایت تشریفات فوق برای تشکیل جلسه الزامی نخواهد بود.
ماده 16 - تصمیمات هر جلسه مجمع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده در صورت مجلس درج و به امضای اعضای مجمع عمومی حاضر در جلسه میرسد.
ماده 17 - جلسات مجمع عمومی با حضور کلیه اعضا رسمیت خواهد یافت، ولی تصمیمات آن با اکثریت آرا معتبر خواهد بود.
ماده 18 - وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر میباشد:
الف: اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامه های عملیاتی آتی شرکت.
ب: رسیدگی و اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و تصویب بودجه و ترازنامه و حساب سود وزیان شرکت.
پ: اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته های شرکت.
ت: اتخاذ تصمیم در مورد چگونگی تقسیم سود ویژه شرکت.
ث: انتصاب یا عزل یا انتخاب مجدد اعضای هیات مدیره و مدیر عامل و بازرس شرکت.
ج: تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیات مدیره و مدیر عامل.
چ: تعیین حق الزحمه بازرس شرکت.
ح: تصویب آییننامه های مالی، معاملاتی، پس انداز و بیمه شرکت با رعایت مقررات مربوط.
خ: تصویب آییننامه استخدامی شرکت براساس مقررات مربوط.
د: تصویب تشکیلات شرکت برابر مقررات مربوط.
ذ: اتخاذ تصمیم نسبت به کلیه امور شرکت که در دستور مجمع قید شده باشد.
ماده 19- امور زیر از وظایف خاص مجمع عمومی فوق العاده میباشد.
الف: اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.
ب: اتخاذ تصمیم در مورد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه.
پ: اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت.
ت: اتخاذ تصمیم به سرمایه گذاری یا مشارکت با شرکتهای دیگر.
ماده 20- به منظور تسهیل و تسریع در امور شرکت، صاحبان سهام میتوانند اختیارات خود را جز در مورد وظایف خاص مجمع عمومی موضوع ماده (19) اساسنامه را به ریاست مجمع عمومی تفویض نمایند.
ماده 21- رئیس مجمع عمومی توسط وزیر نیرو تعیین میشود.
هیات مدیره
ماده 22- هیات مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و دو نفر عضو علی البدل خواهد بود.
اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره از میان افراد بصیر توسط مجمع عمومی انتخاب میشوند.
ماده 23- مدت تصدی اعضای هیات مدیره سه سال خواهد بود و تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی میباشند و انتخاب مجدد آنان نیز بلامانع است.
ماده 24- تغییر اعضای هیات مدیره یا هر یک از آنان قبل از خاتمه دوره تصدی و انتخاب جانشین آنان برای بقیه مدت با مجمع عمومی است.
ماده 25- مجمع عمومی از بین اعضای هیات مدیره، یک نفر را به عنوان رئیس هیات مدیره و یک نفر را به عنوان مدیر عامل انتخاب می کند و انتخاب رئیس هیات مدیره به عنوان مدیر عامل بلامانع میباشد.
ماده 26- جلسه هیات مدیره حداقل ماهی یک بار به دعوت مدیر عامل یا رئیس هیات مدیره تشکیل خواهد شد.
ماده 27- جلسات هیات مدیره با حضور حداقل سه نفر از اعضای هیات مدیره در محل شرکت و در صورت اقتضا در هر محل دیگری که تعیین و تشکیل میشود، رسمیت خواهد داشت.
ماده 28- تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آرا اتخاذ میشود.
ماده 29- هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که تمام تصمیمات اتخاذ شده در آن ثبت و به امضای رئیس و حداقل یکی از اعضای هیات مدیره حاضر در جلسه میرسد.
ماده 30- در صورت غیبت یکی از اعضای اصلی هیات مدیره یکی از اعضای علی البدل به دعوت رئیس هیات مدیره در جلسه هیات مدیره شرکت کرده و رای خواهد داد. در غیاب رئیس هیات مدیره یکی از اعضای اصلی به قایم مقامی او وظایف محوله را در حدود اختیارات تفویضی انجام خواهد داد.
ماده 31- اداره جلسات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره است.
ماده 32- هیات مدیره با رعایت مصوبات مجمع عمومی و مقررات این اساسنامه دارای کلیه اختیارات لازم برای تامین مقاصد و هدفهای شرکت و انجام عملیات و اقدامات مقرر در ماده (6) میباشد.
تبصره 1- ارجاع دعاوی یا اختلافات شرکت به داوری و انتخاب داور و سازش با رعایت مقررات ذی ربط، منوط به تصویب مجمع عمومی میباشد.
تبصره 2- هیات مدیره به مسوولیت خود میتواند تمام یا قسمتی از اختیارات خود را به رئیس هیات مدیره و یا مدیر عامل تفویض نماید.
ماده 23[33]- هیات مدیره از جمله دارای وظایف و اختیارات زیر میباشد:
الف: بررسی و تایید کلیه طرحها و برنامه ها، بودجه سالانه، تشکیلات، آییننامههای معاملاتی، استخدامی، بهره برداری و اداری شرکت به منظور طرح در مجمع عمومی.
ب: بررسی و تایید ترازنامه و حساب سود و زیان و نیز تهیه گزارش سالانه درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی. همچنین هیات مدیره موظف است یک نسخه از ترازنامه و حساب سود و زیان و تقسیم سود و گزارش سالانه شرکت را حداقل سی روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به منظور رسیدگی واظهار نظر برای بازرس (حسابرس) شرکت ارسال دارد.
پ: مراقبت در حسن اجرای مصوبات مجمع عمومی و نظارت بر انجام اموری که برای حسن اداره شرکت لازم باشد.
ت: ایجاد، تعطیل و انحلال شعب شرکت یا تصویب مجمع عمومی.
مدیر عامل.
ماده 34 - مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و بر کلیه واحدهای شرکت ریاست دارد.
ماده 35 - مدیر عامل میتواند یکی از اعضای هیات مدیره را به عنوان قایم مقام خویش تعیین نماید.
ماده 36 - مدیر عامل مسوولیت اداره کلیه امور شرکت اعم از اداری، فنی، مالی، استخدامی و تشکیلاتی را دارا میباشد.
مواردی از این مسوولیت عبارتند از:
الف: اجرای مصوبات و تصمیمات هیات مدیره و مجمع عمومی.
ب: تهیه و تنظیم طرحها، برنامه ها، بودجه سالانه، تشکیلات و آییننامه ها جهت تصویب هیات مدیره یا مجمع عمومی (برحسب مورد).
پ: تهیه و تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان سالانه شرکت و ارایه آن به هیات مدیره.
ت: تعیین روشهای اجرایی در چهارچوب مقررات و آییننامه و ابلاغ به واحدهای ذیربط.
ث: تامین و تدارک کالا و خدمات و نیازهای مربوط به طرحها و عملیات شرکت و انعقاد قراردادهای لازم با رعایت مقررات مربوط و مصوبات مجمع و مفاد این اساسنامه.
ماده 37 - مدیر عامل بر کلیه واحدهای تابعه شرکت ریاست داشته و نمایندگی شرکت در مقابل کلیه مقامات، موسسات، اشخاص و دادگاهها و سایر مراجع قضایی و اداری حق انتخاب وکیل با حق توکیل را خواهد داشت. همچنین با رعایت مقررات و با تصویب مجمع عمومی میتواند دعاوی را به داوری با حق سازش ارجاع و داور اختصاصی تعیین و نسبت به داور مشترک تراضی نماید.
ماده 38 - مدیر عامل میتواند قسمتی از اختیارات و وظایف خود را به هر یک از معاونان و روسای واحدهای شرکت به تشخیص و مسوولیت خود تفویض نماید.
ماده 39 - کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره و یا نمایندگان آنان برسد.
ماده 40 - مکاتبات اداری و احکام پرسنلی با امضای مدیر عامل و یا کسانی که از طرف او حق امضا دارند صادر میشود.
بازرس (حسابرس).
ماده 41 - شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که از طرف مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب میشود. تا زمانی که بازرس جدید انتخاب نشود بازرس قبلی در سمت خود باقی بوده و به انجام وظایف قانونی خود ادامه خواهد داد. تجدید انتخاب بازرس قبلی بلامانع است.
ماده 42 - وظایف و اختیارات بازرس به قرار زیر است:
الف: رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و ارایه گزارش همراه با اعلام نظر در مورد آن به مجمع عمومی حداقل ده روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی. یک نسخه از این گزارش و نظرات ابراز شده از طرف بازرس برای هیات مدیره شرکت نیز ارسال خواهد شد.
ب: مطالعه گزارش سالانه هیات مدیره و اظهار نظر نسبت به مندرجات آن و تسلیم به هیات مدیره.
پ: شرکت در جلسات مجمع عمومی بدون حق رای.
ت: بازرس در اجرای وظایف قانونی خود با اطلاع مدیر عامل حق مراجعه به کلیه دفاتر و پروندهها و اسناد، پیمانهای شرکت را خواهد داشت و هرگاه تخلف یا بی ترتیبی و یا اشتباهی مشاهده نماید مراتب را به مدیر عامل نیز اعلام می نماید.
ث: اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای شرکت شود.
ماده 43 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد، مگر سال اول که شروع آن از تاریخ تصویب و اجرای اساسنامه و پایان آن اسفند ماه همان سال خواهد بود.
ماده 44 - شرکت از نظر مقررات مالی و اداری تابع این اساسنامه و آییننامه های مربوط بوده و در کلیه موضوعاتی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق قانون تجارت و قوانین مربوط عمل خواهد شد.
ماده 45 - شرکت موظف است حداکثر ظرف شش ماه از تاریخ تصویب این اساسنامه، آییننامههای لازم را تهیه و برای تصویب به مقامهای ذی ربط تسلیم نماید. تا موقعی که چنین آییننامه هایی به تصویب نرسیده، طبق آییننامه های فعلی شرکت سهامی آب منطقه ای غرب عمل خواهد شد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 1586/21/75 مورخ 1375/12/26 به تایید شورای محترم نگهبان رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور- حسن حبیبی