تاریخ دادنامه قطعی: 1393/02/21
شماره دادنامه قطعی: ---
پیام: کلیه اعمال و اقدامات مدیران شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و اگر مدیری خارج از موضوع شرکت یا مصوبات مجمع عمومی مبادرت به انعقاد عقدی نماید و از این رهگذر به شرکت و صاحبان سهام خسارتی وارد شود، شرکت و سهامداران میتوانند با اثبات تقصیر مدیر متخلف مطابق قواعد حاکم بر مسئولیت قراردادی جبران خسارت وارده را مطالبه نمایند، لیکن حتی در فرض ثبوت تقصیر، نمی توانند در برابر اشخاص ثالث به تقصیر مدیر متخلف استناد نموده و از اجرای تعهدات شرکت خودداری کنند.
در خصوص دادخواست تقدیمی شرکت د. سهامی خاص به ثبت... با وکالت آقای و.ص. به طرفیت شهرداری منطقه... تهران و آقای ر.ر. دایر بر ابطال صورت جلسه شهرسازی و معماری مورخ 1373/02/21 ، شهرداری به استناد تصاویر مصدق روزنامه رسمی شماره... - 1390/07/04 ، صورت جلسه 90/211/18 - 1390/03/23 شرکت واخواهان صورت جلسه شهرسازی و معماری منطقه... تهران به مورخه 1373/02/21 بدون مصدق اساسنامه خواهان، صورت جلسه کمیسیون تملک شهرداری به شماره 40265/41/518 - 10/10/79 ، نامه تقدیمی شهرداری به دفترخانه... به شماره های 531090/41/58 - 20/8/82 و 20413/41 - 18/6/81 و 40551/41/518 - 11/10/79 ، دراثنای دادرسی خوانده ردیف دوم فوت و دادرسی به طرفیت وراث با تعرفه آنان به نامان خانم پ.پ. - م.ر. - م.ر. - و به درخواست ذینفع ادامه یافته علی هذا با عنایت به متن صورت جلسه 1373/02/21 شهرسازی و معماری و دادنامه --- - 1389/03/01 مشعر بر مطالبه وجه قسمتی از اراضی و مستحدثات متعلق به شرکت و خواهان به پلاک ثبتی --- موضوع صورت جلسه شهرسازی و معماری مورخه 1373/02/21 و تایید آن طی دادنامه --- - 25/11/89 شعبه --- تجدیدنظر و در مورخه 1389/11/25 و مضی مدت مدید و استنباط دادگاه از علم و اطلاع هیات مدیره از اقدام مدیرعامل وقت، دادنامه --- - 1389/11/24 دیوان عدالت و با عنایت به موارد مرقوم به عقیده دادگاه خواسته خواهان مآلا مردود است چه اینکه برفرض که خوانده ردیف دوم فراتر از حدود اختیارات و تفویض شده اقدام به امضا صورت جلسه 1373/02/21 شهرسازی و معماری نموده است و برفرض اینکه این مقوله از دید اعضاء هیات مدیره نهان مانده و مورد غمض عین هم واقع نشده و عملکرد شرکت در طول این مدت هم به منزله رضایت ضمنی به اقدام مدیرعامل وقت هم نبوده است اساسا مطابق ماده 135 قانون لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است به عبارتی دیگر چنانچه مدیری خارج از موضوع شرکت یا مصوبات مجمع عمومی مبادرت به انعقاد عقدی نماید و از این رهگذر به شرکت و صاحبان سهام خسارتی وارد شود شرکت و سهامداران میتوانند مطابق قواعد حاکم بر مسئولیت قراردادی یا اثبات تقصیر مدیر متخلف، جبران خسارت وارده را مطالبه نمایند لیکن شرکت نمی تواند در برابر اشخاص ثالث برفرض ثبوت تقصیر به تقصیر مدیر متخلف هم استناد نماید ماده 142 قانون مذکور نیز مزید بر قوت استنباط دادگاه است. علی هذا حکم بر بطلان دعوی مستندا به ماده 197 آیین دادرسی مدنی صادر و اعلام میگردد رای صادره حضوری و ظرف بیست روز پس از ابلاغ قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم محترم تجدیدنظر استان تهران است.
دادرس شعبه --- دادگاه عمومی حقوقی تهران - بلوری
تجدیدنظرخواهی شرکت د. با مدیریت آقای ب.ر. و با وکالت آقای و.ص. به طرفیت ش. و م. و ب. و م. شهرت همگی ر. و پ.پ. نسبت به دادنامه شماره --- مورخ 15/7/92 صادره از شعبه --- دادگاه عمومی حقوقی تهران مبنی بر صدور حکم به بطلان دعوی تجدیدنظرخواه به خواسته ابطال صورت جلسه شهرسازی و معماری مورخ 21/2/73 ، شهرداری وارد نبوده و اعتراض مطروحه با هیچ یک از جهات مندرج در ماده 348 قانون آیین دادرسی مدنی مطابقت نداشته و به کیفیتی نیست که موجب خدشه به اساس رای و نقض آن گردد زیرا اگرچه اعتبار کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت تجاری در مقابل اشخاص ثالث مطابق ماده 135 قانون تجارت فقط ناظر به موردی است که تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنان رعایت نشده باشد و مطابق ماده 125 همان قانون مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیات مدیره به او تفویض شده نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد و باوجود اینکه اقدام مدیرعامل شرکت تجدیدنظرخواه در تنظیم صورت جلسه فوق الذکر به لحاظ فقدان اختیار از طرف هیات مدیره مخالف با ماده 12 اساسنامه شرکت معتبر نبوده لیکن با توجه به اینکه شرکت تجدیدنظرخواه پس از تنظیم صورت جلسه مذکور مبادرت به اخذ جواز ساختمان و احداث بنا در راستای اجرای صورت جلسه موردبحث نموده و با اجرای بخشی از صورت جلسه عملا و به نحو ضمنی صورت جلسه را تنفیذ نموده است با این وصف دعوی بطلان صورت جلسه قابلیت استماع نداشته لذا دادگاه ضمن ردّ تجدیدنظرخواهی به استناد بخش آخر ماده 358 قانون آیین دادرسی مدنی دادنامه تجدیدنظر خواسته را از حیث نتیجه تایید مینماید این رای قطعی است.
رئیس شعبه --- دادگاه تجدیدنظر استان تهران - مستشار دادگاه
فارسیجانی - اقتصادی