فصل اول : کلیات
ماده 1 (اصلاحی 1390/03/31)- به استناد قانون تاسیس شرکت سهامی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک مصوب 28 فروردین 1362 شرکت سهامی خاص آزمایشگاه فنی ومکانیک خاک وابسته به وزارت راه و شهرسازی تشکیل و طبق قانون تجارت، ضوابط این اساسنامه و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی اداره خواهد شد و از این اساسنامه هر جا کلمه شرکت آمده است منظور شرکت سهامی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک است.
ماده 2 - شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است.
ماده 3 - مدت شرکت نامحدود و مرکز آن تهران میباشد. شرکت میتواند با تصویب مجمع عمومی در مراکز استانها و کشور و سایر شهرستانها وخارج از کشور شعب و یا نمایندگیهائی دایر نماید.
ماده 4 - موضوع شرکت به طور کلی عبارتست از:
الف - مطالعه حالت فیزیکی و مکانیکی خاکها و مصالح ساختمانی.
ب - انتخاب و تعیین روشهای مناسب در انجام آزمایشهای مربوطه.
ج - انجام آزمایشهای فنی و کنترل عملیات اجرایی از نظر مشخصات فنی ابلاغی.
د - آموزش کارشناسان و تکنیسینها و متخصصین در جهت تکمیل کادر شرکت و تامین نیاز سایر دستگاهها.
ه- - ارائه و خرید و فروش کلیه خدمات مربوط به موضوع شرکت.
و - فراهم نمودن امکانات مطالعات علمی و فنی در آزمایشگاه به منظور آموزش کارکنان هماهنگ با تحولات و پیشرفتها در مورد مکانیک خاک.
ز (اصلاحی 1368/04/14)- محاسبه، مطالعه، طرح و همچنین نظارت و مشاوره در موارد مکانیک خاک، ژئوتکنیک و راه طبق ضوابط وزارت برنامه و بودجه توسط مهندسین مشاور آزمایشگاه.
ح - ارتباط با منابع علمی ایرانی و جهانی به منظور تبادل اطلاعات و روشهای جدید.
ط - اقدام بهر گونه عملیات که در چارچوب وظایف و اختیارات شرکت باشد.
ماده 5 - سرمایه اولیه شرکت مبلغ یکمیلیون ریال که به یکصد سهم ده هزار ریالی تقسیم میشود و تمام سهام متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران است.
تبصره - هیات مندرج در ماده 2 قانون راجع به تاسیس شرکت سهامی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک مصوب 28/1/62 مجلس شورای اسلامی موظف است ظرف مدت 8 ماه از تاریخ تصویب این اساسنامه کلیه اموال و منقول و غیر منقول و دارائی و مطالبات و دیون و تعهدات شرکت را توسط کارشناسان رسمی دادگستری و در صورت عدم وجود کارشناس رسمی دادگستری در این زمینه توسط کارشناسان منتخب مجمع عمومی ارزیابی نموده و پس از تعیین میزان سرمایه واقعی با تصویب مجمع عمومی به عنوان افزایش سرمایه شرکت منظور دارند.
فصل دوم : ارکان شرکت
ماده 6 - ارکان شرکت عبارتند از:
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره
ج - بازرس
ماده 7 (اصلاحی 1390/03/31)- مجمع عمومی از وزراء راه و شهرسازی، امور اقتصادی و دارائی و برنامه و بودجه تشکیل و ریاست مجمع با وزیر راه و شهرسازی خواهد بود.
تبصره - مجمع عمومی به دو صورت عادی و فوقالعاده تشکیل میشود.
ماده 8 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است
الف - تعیین خط مشی کلی شرکت.
ب - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارشهای هیات مدیره و برنامه عملیات و بودجه سالیانه شرکت و همچنین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش هیات مدیره و بازرس شرکت.
ج - اتخاذ تصمیم درباره میزان اندوخته و نحوه تقسیم سود ویژه.
د - تصویب آییننامههای مالی، معاملاتی و اداری و استخدامی و سایر آییننامههای مورد لزوم با رعایت مقررات مربوطه.
ه- - عزل و یا نصیب اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل و رئیس هیات مدیره و بازرس.
و - اتخاذ تصمیم در مورد تاسیس یا تعطیل شعبه یا نمایندگی در داخل یا خارج کشور به پیشنهاد هیات مدیره.
ز - تعیین حقوق و مزایای مدیر عامل و اعضاء هیات مدیره و حقالزحمه بازرس.
ح - اتخاذ تصمیم نسبت به موضوعات دیگری که طبق قانون تجارت جزء وظایف مجمع عمومی میباشد.
ط - اتخاذ تصمیم در مورد ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و همچنین استرداد دعاوی و ارائه آن به مراجع ذیصلاح جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی.
ی - اتخاذ تصمیم درباره سرمایه گذاری و مشارکت با بخش خصوصی در اموری که با وظایف شرکت ارتباط داشته باشد.
ک - تصویب تشکیلات شرکت پس از تایید سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
ل - اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوکالوصول و یا غیر قابل وصول که از طرف هیات مدیره پیشنهاد میشود.
ماده 9 - جلسات مجمع عمومی به طور عادی سالی دو بار یکی در سهماهه اول سال برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال قبل و اظهارنظر نسبت به پیش نویس بودجه شرکت و دیگری در نیمه دوم سال برای تصویب بودجه و سایر مسائلی که در دستور مجمع عمومی گذارده میشود تشکیل میگردد.
تبصره 1 - هیات مدیره، مدیر عامل و بازرس حق حضور در مجامع عمومی جهت ارائه پیشنهاد و اظهار مشورتی را دارند ولی حق رای نخواهندداشت. مجمع عمومی با دعوت کتبی مدیر عامل تشکیل و دستور جلسه باید به ضمیمه دعوتنامه برای اعضاء مجمع ارسال گردد.
تبصره 2 - تصمیمات مجمع عمومی اعم از عادی و فوق العاده با اکثریت آراء اتخاذ میشود. جلسات مجمع عمومی به طور فوقالعاده به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و یا مدیر عامل یا بازرس تشکیل میشود.
تبصره 3 - دعوتنامه مربوط به تشکیل مجمع باید لااقل ده روز قبل کتباً از طرف رئیس مجمع عمومی برای نمایندگان و صاحبان سهام ارسال شود.
ماده 10 - مجمع عمومی فوقالعاده در موارد زیر تشکیل میشود:
1 - پیشنهاد تغییر در مواد اساسنامه
2 - افزایش یا کاهش سرمایه
3 - پیشنهاد انحلال شرکت
ماده 11 - هیات مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علیالبدل است، رئیس هیات مدیره که ضمناً مدیر عامل شرکت نیزخواهد بود به پیشنهاد رئیس مجمع به تصویب مجمع عمومی انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب میگردد.
و سایر اعضاء اصلی و علیالبدل هیات مدیره به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و با تصویب مجمع عمومی به این سمت منصوب میشوند. مدت تصدیاعضای هیات مدیره و مدیره عامل 2 سال خواهد بود، انتخاب هر یک از اعضاء برای دورههای بعدی بلامانع خواهد بود.
تبصره - هیات مدیره یک نفر را به عنوان منشی انتخاب می نمایند تا تصمیمات هیات مدیره را با ذکر نظریات اعضاء در دفتر مخصوص ثبت و بهامضا حضار در جلسه برساند.
ماده 12 - وظایف و اختیارات هیات مدیره:
الف - اداره امور شرکت بر طبق قوانین و مقررات مربوط با رعایت اساسنامه و اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی.
ب - تهیه بودجه و برنامه سالانه شرکت جهت تصویب مجمع عمومی.
ج - تهیه و تنظیم ترازنامه و گزارش حساب سود و زیان و سایر صورتحسابهای مالی سالانه به مجمع عمومی.
د - تهیه آییننامههای مالی و معاملاتی و طرح تشکیلات و یا تهیه پیشنهاد تغییر اساسنامه جهت ارائه به مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوقالعاده بر حسب مورد.
ه- - اتخاذ تصمیم درباره مسائلی که مدیر عامل و بازرس مطرح مینمایند.
و - نظارت بر اجرای برنامههای جاری بر اساس خط مشی و هدفهای شرکت.
ز - پیشنهاد در مورد افزایش یا کاهش سرمایه به مجمع عمومی.
ح - پیشنهاد هر گونه طرح برای حل مسائل مربوط به بهبود و پیشرفت امور شرکت به مجمع عمومی و همچنین تحصیل اعتبار یا اخذ وام از بانکها و موسسات دولتی و همچنین پرداخت وام به اشخاص حقیقی و حقوقی با تصویب مجمع عمومی.
ط - مسئولیت اداره کلیه امور شرکت اعم از اعمال نظارتهای مالی و محاسباتی و استخدامی و مدیریت امور کارکنان و تشکیلات و معاملات ومخارج و حفظ اموال و همچنین نظارت لازم در امور اداری و مالی و فنی و شعب و نمایندگیها و سایر موسسات مربوطه.
ی - مکاتبات اداری با امضای مدیر عامل یا کسانی که از طرف مدیر عامل حق امضا دارند صادر میگردد
ک - تعیین حقالوکاله و یا حقالمشاوره وکلای دادگستری مورد نیاز شرکت با تصویب مجمع عمومی.
ماده 13 - مدیر عامل و رئیس هیات مدیره بالاترین مقام اجرایی و مسئول حسن جریان امور و حفظ حقوق و اموال شرکت میباشد و وظایف واختیارات وی به شرح زیر است:
الف - اجرای مصوبات مجمع عمومی هیات مدیره و نظارت در انجام کلیه امور اداری و فنی و مالی شرکت با رعایت مقررات مربوط.
ب - استخدام و عزل و نصب کارکنان طبق مقررات شرکتهای دولتی و با رعایت بودجه و سازمان مصوب.
ج - چاپ و انتشار مجله علمی آزمایشگاه و مکانیک خاک
د - رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت در برابر کلیه دادگاهها و مراجع قانونی رسمی و موسسات خصوصی با حق توکیل غیر نمایندهتامالاختیار شرکت میباشد.
ه- - مدیر عامل میتواند در صورت ماموریت و یا مرخصی تمام اختیارات خود را به یکی از اعضاء هیات مدیره و یا یکی از کارکنان شرکت تفویض نماید.
و - اسناد و اوراق بهادار و تعهدات مالی شرکت باید به امضا مدیر عامل و مسئول امور مالی و در غیاب مدیر عامل، یکی از اعضاء هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره برسد.
در شعب شرکت نیز اسناد رسمی هزینه و چکها با امضا رئیس شعبه و مسئول امور مالی مربوطه که با تصویب هیات مدیره تعیین گردیده میباشد.
ز - تنظیم گزارشهای دورهای از وضع مالی و امور جاری و عملیات انجام شده برای تسلیم به اعضاء هیات مدیره و اعضاء مجمع عمومی.
ماده 14 - بازرس شرکت به پیشنهاد وزیر امور اقتصاد و دارائی و تصویب مجمع عمومی تعیین و برای مدت یک سال منصوب میشود، تجدیدانتخاب وی برای دورههای بعدی بلامانع خواهد بود.
ماده 15 - وظایف و اختیارات بازرس:
الف - بررسی گزارش سالانه و رسیدگی ترازنامه و عملکرد و حساب سود و زیان و صورت دارائی شرکت و تطبیق آن با دفاتر و کارتهای شرکتو اظهار نظر در مورد آنها.
ب - تهیه و تطبیق و گزارش چگونگی عملیات و امور مالی سالانه شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی حداقل 25 روز قبل از تشکیل مجمععمومی.
ج - بازرس حق دارد در حدود وظایف و بدون مداخله در امور جاری و اجرایی شرکت هر گونه اطلاعی را که لازم بداند از مدیر عامل یا سایرکارکنان شرکت بخواهد و دفاتر اسناد و پروندههای شرکت را ملاحظه و مطالعه کند بدون این که با انجام وظایف خود موجب بروز وقفه در امور شرکت گردد و مسئولین شرکت مکلفند اطلاعات لازم را در اختیار بازرس قرار دهند.
د - بازرس میتواند برای انجام وظیفه خود از کارشناسان و متخصصین داخل و خارج شرکت و سایر امکانات مورد نیاز استفاده نماید. مدیر عاملشرکت جهت انجام وظیفه بازرس امکانات لازم را در اختیار وی قرار خواهد داد.
فصل سوم : امور مالی و اداری
ماده 16 - سال مالی شرکت از اول فروردینماه هر سال آغاز و در پایان اسفند همان سال خاتمه میپذیرد مگر سال اول که شروع آن از تاریخ تصویب این اساسنامه و پایان آن در اسفند همان سال خواهد بود.
ماده 17 - مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است تابع مقررات شرکتهای دولتی و قانون تجارت خواهد بود.
ماده 18 - این اساسنامه مشتمل بر سه فصل و هجده ماده و 6 تبصره و پنجاه بند بوده و از تاریخ تصویب قابل اجرا خواهد بود. تا تصویب و ابلاغ آییننامههای موضوع این اساسنامه، آزمایشگاه بر اساس قوانین و مصوبات قبلی عمل خواهد کرد.
اساسنامه فوق مشتمل بر هیجده ماده و شش تبصره در جلسه روز پنجشنبه هجدهم بهمن ماه یکهزار و سیصد و شصت و سه مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ 1363/11/30 به تایید شورای محترم نگهبان رسیده است.
رئیس مجلس شورای اسلامی - اکبر هاشمی