هیات وزیران در جلسه مورخ 1382/2/28 بنا به پیشنهاد مشترک وزارتخانههای صنایع و معادن، امور اقتصادی و دارایی و سازمان مدیریت و برنامهریزی کشور، موضوع نامه شماره 102161 مورخ 20/2/ 1382وزارت صنایع و معادن و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1379- اساسنامه شرکت مادر تخصصی شهرکهای صنعتی ایران را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول - کلیات
ماده 1- شرکت مادر تخصصی شهرکهای صنعتی ایران که در این اساسنامه «شرکت» نامیده میشود وابسته به وزارت صنایع و معادن بوده و مرکز اصلی آن در تهران میباشد.
تبصره - تاسیس شعبه، نمایندگی و یا انحلال با پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط امکان پذیر میباشد.
ماده 2- نوع شرکت سهامی(خاص) و مدت آن نامحدود است.
ماده 3- شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی و اداری بوده و طبق اساسنامه و آییننامههای خود به صورت بازرگانی و انتفاعی اداره میشود و تابع قانون تاسیس شهرکهای صنعتی ایران - مصوب 1362- و اصلاحیه بعدی آن و قانون تمرکز امور صنعت و معدن و تشکیل وزارت صنایع و معادن - مصوب 1379 - میباشد.
فصل دوم - وظایف، اختیارات و سرمایه شرکت
ماده 4- موضوع فعالیت شرکت عبارت است از:
1- برنامهریزی، مطالعه و بررسی همه جانبه جهت احداث شهرکهای صنعتی
2- سازماندهی احداث شهرکهای صنعتی و ارایه خدمات ضروری برای متقاضیان ایجاد واحدهای تولیدی و خدماتی توسط شرکتهای زیرمجموعه.
3- تاسیس شرکتهای زیرمجموعه برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه با رعایت سیاستهای عمومی دولت در رابطه با توسعه صنایع در سطح کشور.
4- انجام عملیات و خدمات مورد نیاز شرکتهای زیرمجموعه در کلیه زمینهها (فنی، مالی، اداری، خدماتی، آموزشی، اطلاعرسانی و بازرگانی) برای گسترش و تامین تاسیسات زیربنایی شهرکهای صنعتی و سایر خدمات مورد نیاز.
5 - مشارکت در هر نوع فعالیت که موجب تسهیل تحقق اهداف مندرج در قانون تاسیس شرکت شهرکهای صنعتی ایران - مصوب 1362- و اصلاحیه بعدی آن گردد.
6- ایجاد هماهنگی در احداث، اجرا و اداره امور شهرکهای صنعتی و نظارت بر آنها به منظور استفاده مطلوب از سرمایهگذاریهای انجام شده.
7- انجام کلیه اموری که ضمن هماهنگی، استفاده مطلوب از امکانات شهرکهای صنعتی را در یک روند خودگردان از جهت مالی فراهم نماید.
8- تهیه و تدوین سیاستها و خطمشیهای اجرایی ایجاد و توسعه صنایع کوچک و متوسط به منظور تحقق مشارکت در امر توسعه ملی و منطقهای.
9- برنامهریزی و سازماندهی خوشههای صنعتی منطبق با استعداد و مزیتهای مناطق مختلف کشور به منظور مشارکت در امر توسعه ملی و منطقهای.
10- ایجاد زمینههای لازم جهت هدایت و حمایت و توسعه سرمایهگذاریهای بخش غیردولتی در صنایع کوچک در چارچوب سیاستهای وزارت صنایع و معادن.
ماده 5- سرمایه شرکت عبارت است از مبلغ سه میلیارد و پانصد و شصت و سه میلیون (563/000/000/3) ریال که به سی و پنج هزار و ششصد و سی سهم یکصد هزار ریالی با نام تقسیم و تمامی آن متعلق به دولت است.
تبصره 1- سهام شرکت قابل انتقال نیست.
تبصره 2- افزایش سرمایه به پیشنهاد هیات مدیره و مجمع عمومی فوقالعاده و تصویب هیات وزیران صورت میگیرد.
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 6- شرکت دارای ارکان زیر است:
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره
ج - حسابرس مستقل و بازرس قانونی
ماده 7- مجمع عمومی شرکت مرکب از وزرای صنایع و معادن، جهاد کشاورزی، مسکن و شهرسازی، امور اقتصادی و دارایی و رئیس سازمان مدیریت و برنامهریزی کشور میباشد و ریاست مجمع عمومی با وزیر صنایع و معادن است.
تبصره - مجمع عمومی با حضور حداقل چهار نفر از اعضا رسمیت خواهد داشت و مصوبات آن با آراﺀ اکثریت اعضای مجمع عمومی لازمالاجرا خواهد بود.
ماده 8- مجمع عمومی به دعوت رئیس مجمع عمومی حداقل سالی دو بار، یک بار در نیمه اول سال برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی سال قبل و یک بار در نیمه دوم سال برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و خط مشی و سایر اموری که در دستور جلسه قرار دارد تشکیل خواهد شد.
علاوه بر آن هر موقع لازم باشد جلسات مجمع عمومی به تصمیم رئیس مجمع عمومی و یا هر یک از اعضای مجمع عمومی و بنا به درخواست هیات مدیره و یا رئیس هیات مدیره و یا حسابرس مستقل و بازرس قانونی تشکیل خواهد شد.
هیات مدیره و حسابرس مستقل و بازرس قانونی بدون حق رای با دعوت رئیس مجمع عمومی در جلسات مجمع عمومی شرکت خواهند نمود.
ماده 9- دستور جلسه و تاریخ تشکیل مجمع عمومی ده روز قبل از تشکیل آن کتبا برای اعضای مجمع عمومی ارسال میشود.
جلسات مجمع عمومی با حضور رئیس مجمع عمومی و حداقل سه عضو دیگر رسمیت مییابد.
ماده 10- وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر است:
1- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به خط مشی و سیاستهای سالانه شرکت و شرکتهای زیرمجموعه.
2- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره جهت ایجاد شهرکهای صنعتی جدید و ارایه پیشنهاد لازم برای احداث شهرک به هیات وزیران جهت تصویب.
3- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی و گزارش عملکرد فعالیتهای شرکت با توجه به گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی.
4- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به آییننامههای مالی و استخدامی و معاملاتی شرکت.
5- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به برنامه عملیات و بودجه سالیانه شرکت و نحوه تقسیم سود.
6- انتخاب حسابرس مستقل و بازرس قانونی و تعیین حقالزحمه وی.
7- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهادات هیات مدیره در رابطه با افزایش یا کاهش سرمایه و تغییر مفاد اساسنامه و ارایه پیشنهاد به هیات وزیران جهت تصویب.
8- تعیین اعضای هیات مدیره و حقوق و مزایا و پاداش عملکرد آنها در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
9- تعیین روزنامه کثیرالانتشار جهت ثبت آگهیهای شرکت.
10- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی گذاشته شده است.
11- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به تهیه اساسنامه نمونه شرکتهای زیرمجموعه و اصلاحیه اساسنامه آنها و ارایه پیشنهاد به هیات وزیران جهت تصویب.
12- بررسی و تصویب آییننامه موضوع قانون تاسیس شرکت شهرکهای صنعتی ایران - مصوب 1362 - و اصلاحات بعدی آن.
13- اعطای وکالت نامه لازم برای واگذاری شرکتهای زیرمجموعه مشمول واگذاری به سازمان خصوصی سازی.
ماده 11- اعضای هیات مدیره شرکت متشکل از 5 نفر میباشد که توسط مجمع عمومی انتخاب میشوند.
از بین اعضای هیات مدیره یک نفر به پیشنهاد وزیر صنایع و معادن و تصویب مجمع عمومی به عنوان رئیس هیات مدیره و مدیر عامل انتخاب میشود و سمت معاونت وزارت صنایع و معادن را داشته و از مزایای آن استفاده خواهد کرد.
اعضای هیات مدیره شرکت از افرادی که دارای تحصیلات عالی و سوابق مدیریت باشند به مدت دو سال منصوب میشوند و انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت خواهد یافت و تصمیمات متخذه با اکثریت آرای اعضای هیات مدیره معتبر خواهد بود.
جلسات هیات مدیره میباید حداقل هر پانزده روز یک بار تشکیل گردد. اداره جلسات با مدیرعامل و رئیس هیات مدیره خواهد بود.
تبصره 1- مدیرعامل و اعضای هیات مدیره شرکت علاوه بر رعایت قانون راجع به منع مداخله وزراﺀ و نمایندگان مجلسین و کارمندان در معاملات دولتی و کشوری - مصوب 1337- حق ندارند به طور مستقیم یا غیرمستقیم در معاملات شرکت سهیم شوند.
تبصره 2- پذیرش هر سمت دیگر به صورت موظف یا غیرموظف در شرکتهای مادر تخصصی و شرکتهای زیرمجموعه آنها از سوی اعضای هیات مدیره شرکت مادر تخصصی و هیات مدیره شرکتهای زیر مجموعه ممنوع میباشد.
ماده 12- وظایف و اختیارات هیات مدیره به شرح زیر است:
1- پیگیری جهت حصول برنامهها و طرحهای مصوب در حدود هدفهای شرکت.
2- اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی شرکت.
3- تهیه سیاستها و خطمشیهای سالانه شرکت و شرکتهای زیرمجموعه جهت ارایه به مجمع عمومی.
4- بررسی و تایید گزارش عملیات سالیانه هیات مدیره و صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی برای تسلیم به حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت.
5- تهیه و تنظیم اساسنامه و اصلاحیه اساسنامه شرکتهای زیرمجموعه حسب نیاز و با توجه به قوانین و مقررات ذیربط جهت ارایه به مجمع عمومی.
6- تهیه و تنظیم برنامههای کوتاه مدت و میان مدت و آییننامههای مالی و معاملاتی و تشکیلاتی مورد نیاز جهت پیشنهاد به مجمع عمومی.
7- تعیین حقوق و مزایای مدیران شرکتهای زیرمجموعه براساس قوانین و مقررات مربوط.
8- ارجاع دعاوی مورد اختلاف به داوری و همچنین پیشنهاد صلح دعاوی شرکت به مجمع عمومی با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
9- بررسی ارایه پیشنهادات در مورد تاسیس شهرک صنعتی با رعایت مقررات مربوط جهت تصمیمگیری به مجمع عمومی.
10- ارایه پیشنهاد هر نوع مشارکت و سرمایهگذاری در شرکتهای زیرمجموعه به مجمع عمومی به منظور طی مراحل قانونی مربوط.
11- نمایندگی سهام شرکت در مجامع عمومی شرکتهای زیرمجموعه و واحدهایی که تمام یا قسمتی از سهام آنها به شرکت شهرکهای صنعتی ایران تعلق دارد.
12- طراحی و ارایه برنامههای آموزشی در جهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت در شرکتهای زیرمجموعه.
ماده 13- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و دارای اختیارات لازم برای انجام کلیه امور شرکت در چارچوب بودجه و برنامه مصوب و اساسنامه و آییننامههای مربوط به مصوبات مجمع عمومی و مصوبات هیات مدیره میباشد و دارای وظایف و اختیارات ذیل است:
1- اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیات مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرایی شرکت در حدود بودجه مصوب.
2- تهیه سیستمهای پیشرفته مدیریتی جهت شرکت و شرکتهای زیرمجموعه و ارایه به هیات مدیره.
3- تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت و شرکتهای زیرمجموعه و ارایه به هیات مدیره.
4- تهیه و تنظیم صورتهای مالی وصورتهای مالی تلفیقی و گزارش عملکرد سالانه شرکت.
5- نظارت بر حسن اجرای وظایف مندرج در قانون تاسیس شرکت شهرکهای صنعتی ایران - مصوب 1362 - و اصلاحات بعدی آن، آییننامهها و مقررات و بودجه شرکت.
6- نمایندگی شرکت در مراجع قضایی و اداری.
7- رسیدگی و اخذ تصمیم درباره کلیه امور اداری، آموزشی، استخدامی و اخراج کارکنان طبق آییننامههای داخلی شرکت و سایر قوانین و مقررات مربوط.
8- تهیه تشکیلات و آییننامههای مورد نیاز شرکت و پیشنهاد آن به هیات مدیره.
9- طرح اقامه دعوی علیه اشخاص اعم از حقیقی و حقوقی و موسسات و شرکتهای دولتی و غیردولتی در موارد لزوم و دفاع از کلیه دعاوی که علیه شرکت اقامه شدهاند و اقامه دعوی متقابل، ورود ثالث در دعوی و جلب ثالث و دفاع از دعاوی متقابل در تمام مراجع.
10- انجام سایر اموری که برای پیشبرد هدفهای شرکت ضروری است.
تبصره 1- کلیه اسناد و اوراق مالی و تعهدآور و قراردادهای شرکت با امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیات مدیره معتبر خواهد بود.
تبصره 2- مدیرعامل میتواند قسمتی از اختیارات خود را به موجب ابلاغ کتبی به هر یک از اعضای هیات مدیره یا سایر مدیران ارشد شرکت به تشخیص و مسوولیت خود تفویض نماید.
ماده 14- مجمع عمومی عادی سالانه حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت را برای مدت یک سال انتخاب میکند.
ماده 15- حسابرس مستقل و بازرس قانونی باید درباره صحت صورتهای مالی که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه میکنند و همچنین درباره صحت اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجمع عمومی گذاشتهاند اظهارنظر نموده و گزارش خود را به مجمع عمومی عادی تسلیم نماید.
گزارش حسابرس مستقل و بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت اعضای مجمع عمومی ارسال گردد.
تصمیماتی که بدون گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی راجع به صورتهای مالی از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده 16- چنانچه حسابرس مستقل و بازرس قانونی در ضمن بازرسی اشکالاتی را ملاحظه نماید مکلف است مراتب را کتبا به اطلاع مدیرعامل برساند و اگر نسبت به رفع اشکال اقدام نشد میتواند موضوع را به مجمع عمومی گزارش نماید.
ماده 17- حسابرس مستقل و بازرس قانونی حق ندارد در امور جاری شرکت مداخله نماید و باید وظایف خود را طوری انجام دهد که اخلالی در کار جاری شرکت ایجاد ننماید.
ماده 18- به منظور اعمال منظم و روشمند فرایند ارزیابی و حصول اطمینان از کارایی و اثربخشی عملیات و رعایت صرفههای اقتصادی و سنجش نحوه اعمال مدیریت براساس معیارهایی که از پیش تعیین شده و انعکاس نتایج آن در گزارشها و نظارت بر حسن اداره شرکت و شرکتهای زیرمجموعه براساس برنامهها و اهداف مصوب و همچنین حصول اطمینان از استقرار سیستمهای کنترلی کمیته حسابرسی عملکرد زیر نظر هیات مدیره شرکت تشکیل میشود.
تبصره - رئیس کمیته حسابرسی عملکرد توسط مجمع عمومی عادی انتخاب خواهد شد.
ماده 19- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفندماه هر سال میباشد.
صورتهای مالی شرکت همراه با گزارش عملیات سالانه هیات مدیره باید در موعد مقرر قانونی به حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت داده شود و حسابرسان مکلفند گزارش خود را در مواعد قانونی مربوط به مجمع عمومی تسلیم نمایند.
ماده 20- شرکت مکلف است حداکثر ظرف شش ماه از تاریخ ابلاغ این اساسنامه، آییننامههای مربوط را تهیه و برای تصویب به مجمع عمومی تسلیم نماید و تا موقعی که آییننامههای مذکور به تصویب برسد مقررات فعلی شرکت اجرا خواهد شد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 3508/30/82 مورخ 1382/4/14 شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور - محمدرضا عارف