ماده واحده - به منظور تمرکز امور مربوط به عملیات تخلیه و بارگیری، انبارداری و حفاظت کالا در اماکن گمرکی در یک سازمان واحد و ایجاد همآهنگی بین سازمانهای ذیربط و از بین بردن نابرابریهای گذشته و در جهت حفظ منافع عموم از تاریخ تصویب این لایحه قانونی کلیه سهام شرکت سهامی انبارهای عمومی ایران ملی اعلام و سهام ملی شده به مالکیت وزارت امور اقتصادی و دارائی به عنوان صاحب سهام منتقل میگردد.
تبصره 1 - اساسنامه شرکت با توجه به مسئولیتها و وظائف فعلی و آتی شرکت تنظیم گردیده و ضمیمه است.
تبصره 2 - آیین نامه استخدامی شرکت به وسیله وزارت امور اقتصادی و دارائی تنظیم و پس از تصویب هیات وزیران قابل اجرا خواهد بود.
تبصره 3 - ضوابط مربوط به ارزیابی و بازپرداخت قیمت سهام بخش خصوصی پس از حسابرسی دقیق از وضع مالی شرکت و تعیین ارزش واقعی سهام با رعایت موازین قانونی تنظیم و پس از تصویب هیات وزیران بمرحله اجراء گذارده خواهد شد.
شورای انقلاب جمهوری اسلامی ایران
اساسنامه شرکت ملی انبارهای عمومی و گمرکی ایران
فصل اول
نام - نوع - موضوع - سرمایه - مدت و مرکز اصلی شرکت
ماده 1 - نام شرکت-شرکت ملی انبارهای عمومی و خدمات گمرکی ایران که اختصاراً از این پس «شرکت» نامیده میشود.
ماده 2 - نوع شرکت-سهامی
ماده 3 - موضوع شرکت-
الف - انجام کلیه عملیات تخلیه، بارگیری، انبارداری و حفاظت کالاهای وارده باماکن گمرکی (اعم از کالاهای وارداتی و صادارتی) و همچنین کلیهعملیاتی که برای اجرای تشریفات قانون امور گمرکی و آییننامه اجرایی آن و نیز آییننامه اصول ایمنی انبارها لازم است.
تبصره - منظور از اماکن گمرکی امکنهایست که کالاهای مشمول انجام تشریفات گمرکی در آن نگهداری میشود.
ب - قبول و نگهداری و تحویل کالاهائیکه بر اساس تصویبنامه قانونی تاسیس انبارهای عمومی مصوب 1340/06/11 بشرکت سپرده میشود.
تبصره - شرکت نمیتواند کالاهای موضوع بند ب را در اماکن مذکور در بند الف نگهداری نماید.
ج - صدور قبض رسید و برگ وثیقه گواهی انبار و هر ورقه دیگری در قبال کالاهای موضوع بند ب که جهت نگهداری تحویل شرکت شده است.
تبصره - نوع کالاهائیکه میتوان برای آنها برگ وثیقه صادر کرد شورای نظارت و همآهنگی تعیین خواهد نمود و بهر حال برای کالاهائیکه دراماکن موضوع بند الف نگهداری میشود نمیتوان برگ وثیقه صادر نمود.
ماده 4 - سرمایه و تعداد سهام شرکت-سرمایه شرکت- مبلغ 2370545000 ریال منقسم به 2370545 سهم یکهزار ریال تماماً پرداخت شده و متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران میباشد و نمایندگی صاحب سهام با وزارت امور اقتصادی و دارائی است.
ماده 5 - مدت شرکت-مدت شرکت نامحدود است.
ماده 6 - مرکز اصلی شرکت - مرکز اصلی شرکت در تهران واقع در کیلومتر 13 جاده قدیم تهران کرج است.
فصل دوم
ارکان شرکت - وظائف و اختیارات
ماده 7 - شرکت دارای ارکان زیر است:
الف - مجمع عمومی
ب - شورای نظارت و همآهنگی
ج - هیات مدیره
د - مدیرعامل
ه- - بازرس (حسابرس)
مجمع عمومی:
ماده 8 (اصلاحی 1390/04/08)- مجمع عمومی شرکت مرکب از وزرای امور اقتصادی و دارائی - صنعت، معدن و تجارت - راه و شهرسازی است و ریاست آن با وزیر امور اقتصادی و دارائی خواهد بود.
ماده 9 - مجمع عمومی عادی در اواخر خرداد ماه هر سال بنا بدعوت هیات مدیره و با حضور کلیه اعضاء مجمع تشکیل و تصمیمات آن بااکثریت آراء قابل اجراء است.
تبصره - اعضای هیات مدیره و مدیرعامل و بازرس (حسابرس) بدون داشتن حق رای در جلسات مجمع عمومی شرکت مینمایند.
ماده 10 - مجمع عمومی عادی ممکنست به طور فوقالعاده بنا بدعوت هیات مدیره و بازرس تشکیل گردد.
تبصره 1 - دستور کار جلسه باید در دعوتنامههای مجمع عمومی عادی و یا فوقالعاده قید شود.
تبصره 2 - مجمع عمومی یکنفر را به پیشنهاد هیات مدیره به سمت دبیر مجمع انتخاب که صورتجلسات مجمع عمومی را پس از تصویب بامضای رئیس مجمع رسانیده و در پرونده مخصوصی نگهداری نماید.
ماده 11 - وظائف مجمع عمومی عادی:
الف - بررسی و تصویب برنامه عملیات و طرحهای کلی شرکت و ارقام کلی بودجه جاری و سرمایهای شرکت. بودجه پیشنهادی باید حداقل دوهفته قبل از تشکیل جلسه از طرف هیات مدیره برای کلیه اعضاء مجمع فرستاده شود.
ب - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه بگزارش سالیانه هیات مدیره و بازرس (حسابرس)گزارشات مذکور باید حداقل دو هفته قبل از تشکیل مجمع عمومی در اختیار کلیه اعضاء مجمع عمومی قرار گیرد.
ج - اتخاذ تصمیم درباره تشکیل یا انحلال شرکتهای فرعی و وابسته و هرگونه فعالیت بازرگانی در قالب فعالیتهای شرکت.
د - اتخاذ تصمیم نسبت به میزان ذخیره و اندوختههای پیشنهادی هیات مدیره اجازه چگونگی استفاده از آنها.
ه- - انتخاب بازرس (حسابرس)
و - تصویب قرارداد حسابرسی با شرکت به پیشنهاد هیات مدیره
ز - تعیین خط مشی عمومی شرکت
ح - انتخاب و تغییر مدیرعامل و اعضاء هیات مدیره با توجه به ماده 16 اساسنامه.
ط - اتخاذ تصمیم درباره هر موضوع دیگری که با رعایت مفاد این اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی عادی بوده و در دستور جلسه قرار گرفته باشد.
ماده 12 - وظائف مجمع عمومی فوقالعاده:
الف - تغییر مواد اساسنامه
ب - هرگونه تغییر در سرمایه شرکت
ج - انحلال شرکت
شورای نظارت و همآهنگی
ماده 13 (اصلاحی 1390/04/08)- شورای نظارت و همآهنگی از نمایندگان متخصص و با تجربه و تامالاختیار که از طرف سازمانهای زیر برای مدت دو سال انتخاب ومعرفی میگردند تشکیل میشود:
الف - وزارت صنعت، معدن و تجارت
ب - گمرک ایران
ج - سازمان بنادر و کشتیرانی
د - راهآهن دولتی ایران
ه- - بانک مرکزی ایران
و - اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران
ز - یکنفر از کارکنان انبارهای عمومی به انتخاب کارکنان.
ماده 14 (اصلاحی 1390/04/08)- شورای نظارت و همآهنگی در محل شرکت لااقل هفتهای یکبار بدعوت رئیس شورا که نماینده وزارت صنعت، معدن و تجارت خواهد بود تشکیل میگردد لکن در هر مورد که یکی از اعضاء شورا یا هیات مدیره لازم بداند از اعضاء شورا دعوت به عمل خواهند آورد. جلسات شورا با حضور حداقل 5 نفر از اعضاء رسمیت یافته و تصمیمات متخذه با اکثریت آراء معتبر خواهد بود.
ماده 15 - شورای نظارت و همآهنگی جانشین هیات نظارت بر انبارهای عمومی موضوع ماده 12 تصویبنامه قانونی تاسیس انبارهای عمومی مصوب 1340/06/10 خواهد بود و به استثنای اموریکه به موجب این اساسنامه به عهده ارگان دیگری از شرکت واگذار گردیده کلیه وظائف هیات نظارت بر انبارهای عمومی به عهده شورای مذکور خواهد بود و علاوه بر وظائف مندرج در قانون مزبور موارد زیر نیز جزو وظائف شورای نظارت وهمآهنگی میباشد.
الف - بررسی مشکلات طرح شده از طرف شرکت و اظهار نظر در مورد رفع آن.
ب - بررسی مشکلات سازمانهای مربوط در ارتباط با وظایف شرکت.
ج - اظهار نظر مشورتی در مورد آییننامههای مربوط بشرکت.
د - اظهار نظر در مورد دستورالعملهای صادره وسیله شرکت.
ه- - نظارت بر نحوه اجرای وظایف شرکت از طریق عزیمت بواحدهای اجرایی و ارائه نظرات اصلاحی
و - ایجاد همآهنگی بین سازمانهای مربوط در جهت رفع مشکلات شرکت.
تبصره - سازمانهای مربوط موظفند بر اساس مصوبات شورا نسبت باجرای تصمیمات متخذه اقدام نمایند.
هیات مدیره
ماده 16 - هیات مدیره شرکت مرکب از چهار نفر شامل مدیرعامل و سه عضو دیگر خواهد بود که به شرح زیر نصب و یا عزل میشوند:
الف - مدیرعامل به پیشنهاد گمرک ایران و موافقت وزیر امور اقتصادی و دارائی و تصویب مجمع عمومی از بین افراد ذیصلاح و با تجربه درموضوع فعالیت شرکت.
ب - سه عضو دیگر هیات مدیره به پیشنهاد مدیرعامل و تصویب مجمع عمومی
مدیرعامل و اعضاء هیات مدیره به طور موظف و تمام وقت در شرکت انجام وظیفه مینمایند و اشتغال آنها در مدت تصدی بمشاغل دولتی و خصوصی ممنوع خواهد بود. هر یک از اعضاء هیات مدیره به تشخیص مدیرعامل مسئولیت اداره قسمتی از امور شرکت را بر عهده خواهد داشت.
ماده 17 - مدیرعامل و اعضاء هیات مدیره برای مدت دو سال انتخاب میشوند و تجدید انتخاب آنان بلامانع است.
ماده 18 - بعد از انقضاء دوره تصدی هیات مدیره مادام که هیات مدیره جدید انتخاب نشدهاند اعضاء سابق کماکان وظائف خود را انجام خواهند داد.
ماده 19 - در صورت عزل هر یک از اعضاء هیات مدیره مدت عضویت عضو منتخب جدید همزمان با سایر اعضاء هیات مدیره باتمام میرسد.
ماده 20 - جلسات هیات مدیره بر حسب تشخیص و بدعوت مدیرعامل و یا به پیشنهاد دو نفر از اعضاء هیات مدیره لااقل هفتهای یکبار تشکیلمیگردد.
ماده 21 - جلسات هیات مدیره با حضور حداقل سه نفر از اعضاء هیات مدیره رسمیت داشته و در هر صورت تصمیمات متخذه با اکثریت سه رای معتبر است.
تبصره - خلاصه تصمیمات هیات مدیره در دفتری ثبت و توسط اعضاء حاضر در جلسه امضا و در مرکز شرکت نگهداری میشود.
وظائف و اختیارات هیات مدیره:
ماده 22 - به استثنای وظائف و اموریکه به موجب مفاد صریح این اساسنامه و یا به موجب لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب1351 در صلاحیت مجمع عمومی است هیات مدیره نسبت باداره امور شرکت در حدود موضوع شرکت دارای اختیارات تام بوده و در انجام امور زیر دارای اختیارات و صلاحیت تام میباشد:
الف - پیشنهاد تشکیلات شرکت بنا به پیشنهاد مدیرعامل با رعایت قوانین و مقررات موضوعه با مشارکت سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
ب - تهیه آییننامه استخدامی و مالی و معاملاتی شرکت و پیشنهاد آن به وزارت امور اقتصادی و دارائی جهت تقدیم به هیات وزیران.
ج - تصویب کلیه آییننامهها و مقررات داخلی شرکت بنا به پیشنهاد مدیرعامل، تنظیم و تصویب دستورالعملهای نحوه انجام عملیات مندرج در ماده 3اساسنامه.
تصویب آییننامهها و دستورالعملهای موضوع این بند که با امور گمرکی ارتباط داشته باشد با مشارکت قبلی گمرک ایران خواهد بود.
د - اخذ تصمیم نسبت به قراردادها و معاملات با رعایت مفاد آییننامه مالی و معاملاتی شرکت.
ه- - اجازه تحصیل اعتبار و استقراض.
و - تاسیس یا انحلال شعبه، نمایندگی و مجتمعهای شرکت در هر نقطه از کشور.
ز - اجازه احداث هرگونه ساختمان و انبار و توسعه و تکمیل آنها.
ح - تعیین نماینده شرکت در هیات مدیره شرکتهای وابسته به پیشنهاد مدیرعامل.
ط - تعیین صاحبان امضای مجاز و تعهدآور شرکت.
ی - تهیه ارقام کلی بودجه جاری و سرمایهای شرکت برای تصویب مجمع عمومی.
ک - تهیه برنامه عملیات و طرحهای کلی شرکت جهت تصویب مجمع عمومی.
ل - پیشنهاد هرگونه مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی به مجمع عمومی
م - پیشنهاد در مورد تشکیل و یا انحلال شرکتهای وابسته به مجمع عمومی.
ن - پیشنهاد خرید و فروش و واگذاری سهام شرکتهای وابسته به مجمع عمومی.
س - تهیه گزارش هیات مدیره و ترازنامه و حساب سود و زیان سالانه و پیشنهاد میزان ذخیرهها و اندوختههای شرکت و دستور کار جلسه مجمععمومی.
ع - حفظ حقوق شرکت به طور کلی و استیفاء حقوق شرکت از هر شخص اعم از حقیقی یا حقوقی و اقامه هر نوع دعوی بدین منظور اعم از حقوقی یا جزایی علیه هر شخص و دفاع در قبال دعاوی مطروحه علیه شرکت توسط هر شخص اعم از حقیقی یا حقوقی و تعقیب آن تا مرحله فرجامی با حق دعوی خسارت و صلح و سازش و تعیین وکیل، سازش و ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد آن و تعیین جاعل و تعیین مصدق و کارشناس و پرداخت دستمزد کارشناس یا کارشناسان و استرداد دعوی و دعوی متقابل و جوابگوئی بآن دعوی و جلب ثالث و دفاع از آن دعوی و حق درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات اجرایی و اخذ محکوم به و مراجعه بادارات ثبت و صدور اجراییه علیه متعهدین شرکت و تقاضای صدور سند مالکیت به نام شرکت و حق تعیین وکیل با حق توکیل ولو کراراً و عزل وکیل و وکیل توکیلی و پرداخت حق مشاوره و حقالوکاله به وکلای انتخابی
عقد هر نوع قرارداد و فسخ و اقاله آنها و خرید و فروش اموال منقول و غیر منقول به نام و برای شرکت بهر نحوی که مصالح شرکت اقتضا نماید با حق اسقاط خیارات و انجام معاملات رهنی و شرطی و اجاری و استیجاری با هر شخص اعم از حقیقی یا حقوقی با هر قید و شرط و بهر مدت.
مدیرعامل:
ماده 23 - مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و مسئول اجرای مصوبات هیات مدیره در حدود مفاد این اساسنامه میباشد. مدیرعامل مسئول حسن جریان امور و حفظ حقوق و منافع و اموال شرکت بوده و برای اداره امور شرکت و اجراء مصوبات هیات مدیره دارای حقوق و اختیارات تام بوده و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات و اشخاص اعم از حقیقی یا حقوقی دارا میباشد.
ماده 24 - مدیرعامل حق نصب و عزل کلیه کارکنان و روسای شعب شرکت و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه امور پرسنلی با رعایت مقررات وآییننامههای موضوعه را دارد.
ماده 25 - مدیرعامل میتواند قسمتی از اختیارات خود را به اعضاء هیات مدیره و مدیران و روسای شعب شرکت تفویض نماید. بدیهی است تفویض اختیار موجب سلب مسئولیت مدیرعامل نخواهد بود.
بازرس (حسابرس)
ماده 26 - مجمع عمومی بازرس قانونی (حسابرس) را برای مدت یک سال انتخاب مینماید.
وظائف بازرس (حسابرس):
ماده 27 - رسیدگی به ترازنامه و حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و تایید صحت و تصدیق و مطابقت آنها با دفاتر شرکت و تهیه گزارش چگونگی عملیات شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی، بازرس (حسابرس) مکلف است گزارش مربوط به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت راحداقل بیست روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالیانه همراه با گزارش مربوط بوضع عمومی شرکت تسلیم هیات مدیره نماید، هیات مدیره گزارش بازرس را همراه با نظریه خود و ترازنامه و حساب سود و زیان به مجمع عمومی تسلیم خواهد نمود.
ماده 28 - بازرس میتواند در هر موقع اموال و دارائی و بدهی شرکت را مورد رسیدگی قرار داده و هر زمان مقتضی بداند بکلیه دفاتر و قراردادهای شرکت مراجعه نماید و مدیران شرکت مکلفند کلیه تسهیلات لازم را در انجام وظائف بازرس فراهم نمایند.
ماده 29 - بازرس موظف است عملیات مالی و محاسباتی و حساب دارائی و بدهی شرکت را لااقل در هر سال دو مرتبه رسیدگی نموده و نظر خودرا نسبت به صحت و سقم آن به مجمع عمومی گزارش دهد.
ماده 30 - بازرس موظف است در هر مورد که متوجه قصور و سوء جریاناتی در امور شرکت شد مراتب را به مجمع عمومی گزارش دهد.
ماده 31 - بازرس میتواند عنداللزوم مستقیماً از مجمع عمومی برای تشکیل جلسه دعوت نماید.
ماده 32 - بازرس میتواند در صورت اقتضاء به مسئولیت خود از نظر کارشناسان استفاده نماید مشروط بر آنکه آنانرا قبلا بشرکت معرفی وموافقت هیات مدیره را نسبت به میزان دستمزد آنان اخذ نموده باشد، در این صورت شرکت موظف به پرداخت دستمزد کارشناسان میباشد.
فصل سوم
مقررات متفرقه
ماده 33 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پایان مییابد.
ماده 34 - هیات مدیره مکلف است هر شش ماه یکبار صورت دارائی و بدهی شرکت را تنظیم و به بازرس تسلیم نماید.
ماده 35 - هیات مدیره مکلف است بعد انقضاء سال مالی صورت دارائی و بدهی و نیز ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت رابضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم و لااقل یکماه قبل از تشکیل مجمع عمومی سالیانه در اختیار بازرس قرار دهد.
ماده 36 - تعیین نرخ استهلاک انواع دارائی برای شرکت تابع نرخهای تعیین شده در قانون مالیاتهای مستقیم خواهد بود.
ماده 37 - شرکت مکلف است علاوه بر ذخیره مخصوص پیشبینی شده در ماده 13 تصویبنامه قانونی تاسیس انبارهای عمومی، پنج درصد از سود ویژه را به عنوان اندوخته قانونی منظور نماید.
ماده 38 - باقیمانده سود ویژه حاصل از عملیات شرکت پس از وضع مبالغی که به موجب مقررات این اساسنامه و یا قانوناً بایستی موضع گردد به حساب خزانهداریکل کشور واریز میشود.
ماده 39 - مدیر گمرک هر محل موظف است در صورت مشاهده هرگونه قصور و تخلف و یا عدم انجام مصوبات هیات مدیره و دستورالعملها وآییننامهها و وظائف قانونی شرکت در رابطه با امور گمرک از ناحیه مسئولین شرکت موارد را به مسئولین انبارهای عمومی محل به طور شفاهی و کتبی منعکس نماید تا در اسرع وقت نسبت برفع و حل مشکلات مورد نظر اقدام نمایند و در صورتی که به موقع اقدامی به عمل نیاید موضوع را با ذکر دلائل و نوع مشکلات و نواقص جهت اتخاذ تصمیم لازم به هیات مدیره شرکت گزارش کند.
ماده 40 - شرکت موظف است در اجرای تکالیف قانونی ناشی از قانون امور گمرکی و آییننامه اجرایی آن در بخشنامهها و دستورات گمرک ایران امکانات و تسهیلات و همکاری لازم را به درخواست گمرک هر محل فراهم سازد.
ماده 41 - گمرک میتواند در هر موقع که ضروری و لازم باشد برای کنترل و جلوگیری از هرگونه اختلاف و اشتباه و نقل و انتقال احتمالی کالا وتطبیق دفاتر به مسئولین شعبات انبارها مراجعه و نسبت به بررسی دفاتر و مدارک و موجودیت کالاهای انبارها رسیدگیهای لازم معمول دارد ومسئولین انبار نیز مکلف بهمکاری و ایجاد تسهیلات لازم میباشند.
ماده 42 - آن قسمت از مقررات تصویبنامه قانونی مورخ 1340/06/11 و آییننامه مصوب 1340/10/02هیات وزیران مربوط بانبارهای عمومی و اصلاحات بعدی آن که با مفاد این اساسنامه و وظائف پیشبینی شده برای ارگانهای این شرکت متناقض لغو میشود.
ماده 43 - در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیشبینی نشده طبق مقررات قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت و سیر قوانین و مقررات جاریهعمل خواهد شد.
شورای انقلاب جمهوری اسلامی ایران