چهارصد و سومین جلسه هیات واگذاری راس ساعت 16 روز دوشنبه مورخ 1402/05/09 در محل سالن تلاش وزارت امور اقتصادی و دارایی تشکیل و در خصوص موارد زیر تصمیم گیری شد:
1- دستورالعمل اصلاحی «نحوه نظارت پس از واگذاری» مطرح و پس از بحث و بررسی به شرح پیوست (1) تصویب و جایگزین تصویب نامه شماره 264373 مورخ 1396/11/23 گردید.
2- «اصلاح فهرست موارد مشمول واگذاری سال 1402» موضوع فراز پایانی بند (1) مصوبه مورخ 1402/04/12 مبنی بر خروج شرکت های مندرج در بند (3) تصویب نامه شماره 206774/ت60012ه- مورخ 1401/11/08 هیات وزیران و اصلاحیه های بعدی آن (دارای پیشنهاد انتقال به گروه «3») و همچنین خروج شرکت های خارج از محدوده جمهوری اسلامی ایران مطرح و فهرست یاد شده با اعمال اصلاحات لازم به شرح جدول پیوست (2) به تصویب رسید.
ضمناً مقرر شد فهرست فوق الاشاره به همراه تغییرات انجام شده برای اعضاء هیات ارسال شود تا حسب ضرورت نظرات کارشناسی خود را در خصوص فهرست مذکور، جهت طرح در هیات وزیران ارائه نمایند.
3- در اجرای بند «3» ماده «18» قانون اجرای سیاست های کلی اصل «44» قانون اساسی با اصلاح برخی از مواد اساسنامه شرکت «دانش بافت البرز (سهامی خاص)» به شرح پیوست (3) موافقت شد.
4- در اجرای بند «3» ماده «18» قانون اجرای سیاست های کلی اصل «44» قانون اساسی و با توجه به ابلاغیه شماره 01/288582 مورخ 1401/11/20 بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران با اصلاح مواد (61) و (62) اساسنامه «بانک ملت (سهامی عام)» به شرح پیوست (4) موافقت شد.
این تصویب نامه در اجرای قسمت اخیر ماده (39) قانون اجرای سیاستهای کلی اصل (44) قانون اساسی ابلاغ میگردد.
سیّد احسان خاندوزی
شماره 97931
تاریخ: 1402/05/31
وزارت اموراقتصادی و دارایی- وزارت دادگستری- اتاق بازرگانی، صنایع، معادن و کشاورزی ایران
اتاق تعاون ایران- مجلس شورای اسلامی- سازمان برنامه و بودجه کشور- شورای رقابت
هیات واگذاری در چهارصد و سومین جلسه مورخ 1402/05/09 بنا به پیشنهاد سازمان خصوصیسازی و به استناد ماده (4) اساسنامه سازمان مذکور و در اجرای ماده (10) دستورالعمل اجرایی نحوه تنظیم قراردادهای واگذاری مشتمل بر تعیین اختیارات و تعهدات طرفین قراردادها، وثایق و تضمینها، شرایط فسخ یا اقاله و نحوه اعمال تخفیفات و جرایم موضوع جزء (4) بند (ب) ماده (40) قانون اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی و به منظور نظارت مطلوب بر بنگاهها و یا شرکتهایی که به صورت کنترلی و یا مدیریتی واگذار میشود، دستورالعمل نحوه نظارت پس از واگذاری را به شرح ذیل اصلاح و تصویب نمود:
ماده 1- سازمان خصوصی سازی موظف است پس از انعقاد و ابلاغ قراردادهای واگذاری بنگاه ها و یا شرکتهای مورد واگذاری، مواردی از مفاد قراردادهای مذکور شامل تعهدات خریداران را به انضمام نسخه ای از این دستورالعمل به خریداران و مدیران عامل شرکت های واگذار شده جهت رعایت و اجرا ابلاغ نماید و در صورت درخواست خریداران نسخهای از آییننامه ها و دستورالعمل های مرتبط را در اختیار آنان قرار دهد.
ماده 2- سازمان خصوصیسازی مکلف است راساً و یا با استفاده از خدمات موسسات عضو جامعه حسابداران رسمی ایران با اولویت موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس اوراق بهادار به تشخیص خود و متناسب با بنگاه یا شرکت واگذار شده و یا در موارد خاص کارشناسان رسمی دادگستری، بنگاهها و یا شرکتهای واگذار شده را مورد بازرسی قرار دهد. بازرسان موظفند طی قراردادی که با سازمان خصوصیسازی منعقد مینمایند هر شش ماه یکبار و یا در دورههای کوتاهتر به تشخیص سازمان خصوصیسازی از بنگاهها و شرکتهای واگذار شده بازدید نموده و پس از رسیدگی و تطبیق عملکرد با چک لیست ارائه شده توسط سازمان خصوصیسازی گزارش کتبی خود را به سازمان مذکور ارائه نمایند. قراردادهای مزبور باید بهگونهای تنظیم شوند که بازرسان موظف گردند در موارد ضروری حسب تشخیص سازمان خصوصیسازی علاوه بر ارائه گزارشات دورهای، گزارشات موردی را نیز تهیه و ارائه نمایند.
تبصره 1- بازرسان موظفند گزارشات خود را صرفاً به سازمان خصوصیسازی ارائه نموده و از انتشار عمومی آنها خودداری نمایند.
تبصره 2- در موارد خاص به منظور نظارت مستمر، سازمان خصوصیسازی میتواند از بازرسان ویژه به صورت مقیم و یا غیرمقیم در بنگاهها و یا شرکتهای واگذار شده استفاده نماید.
ماده 3- بازرسان موظفند در واگذاریهای کنترلی حسب مورد در خصوص موارد ذیل با اخذ مستندات و مدارک مورد نیاز و بازرسی بنگاهها و یا شرکتها، گزارش تهیه نموده و به سازمان خصوصیسازی ارائه نمایند:
1- واگذاری و نقل و انتقال مورد معامله و واگذاریهای کنترلی و مدیریتی.
2- اعضای هیات مدیره.
3- تغییرات اساسنامه شرکت یا تغییر در موضوع فعالیت بنگاه.
4- فعالیت خارج از چارچوب اساسنامه شرکت یا موضوع فعالیت بنگاه.
5- هرگونه خرید و فروش، واگذاری، هبه، صلح، ترهین، توثیق، تهاتر، اجاره و معاملات بلاعوض داراییهای غیرجاری شرکت و اموال بنگاه.
6- هرگونه تغییر کاربری املاک شرکت یا بنگاه.
7- انتخاب حسابرس و بازرس قانونی.
8- ارسال صورتهای مالی و گزارشات حسابرس و بازرس قانونی به سازمان خصوصیسازی.
9- ارسال صورتجلسات هیات مدیره و مجامع عمومی و همچنین گزارشات هیات مدیره به مجامع عمومی به سازمان خصوصیسازی.
10- پرداخت حقوق و دستمزد پرسنل.
11- تعیین تکلیف مطالبات و تضامین مادرتخصصی ذیربط یا خزانه، مندرج در قرارداد واگذاری.
12- دریافت تسهیلات مالی و هرگونه تامین مالی از بازار پول و سرمایه و همچنین تضامین و تعهدات بنگاه و یا شرکت در قبال اشخاص ثالث.
13- دعاوی و شکایات له و علیه شرکت.
14- معاملات با اشخاص وابسته.
15- اقدامات و معاملات بر خلاف صرفه و صلاح شرکت یا بنگاه.
16- تعداد کارکنان بنگاه و یا شرکت و برنامه کنترل حفظ سطح اشتغال.
17 -میزان تولید یا خدمات بنگاه و یا شرکت.
18- وضعیت پروانه ها و مجوزهای فعالیت بنگاه و یا شرکت.
19- سایر موارد به تشخیص سازمان خصوصی سازی.
تبصره 1- تعیین چارچوب گزارشات مزبور و نحوه ارائه آن و تهیه چک لیست بازرسی به عهده سازمان خصوصی سازی میباشد و مسئولیت صحت گزارشات بر عهده بازرسان میباشد.
تبصره 2- نحوه نظارت بر انجام تعهدات خاص خریداران و یا واگذاری های تعهدی حسب مورد، باتوجه به مفاد تعهدات مندرج در قرارداد واگذاری اعمال خواهد شد.
ماده 4 - خریداران شرکت های واگذار شده موظفند جهت حضور نمایندگان سازمان خصوصی سازی در مجامع عمومی شرکت ها اقدام نمایند.
ماده 5 - خریدار (خریداران) متعهد میگردد مدیران منصوب خود را موظف نمایند به منظور ایجاد شرایط مطلوب نظارت سازمان بر بنگاه واگذار شده، امکان رویت مدارک و مستندات لازم و بازدید نمایندگان و بازرسان سازمان خصوصی سازی را از بنگاه فراهم نماید.
ماده 6- اعمال نظارت در خصوص واگذاریهای بلوکی مدیریتی، شامل بندهای (1)، (3)، (7)، (8) و (9) ماده (3) این دستورالعمل میباشند.
تبصره 1- بنگاه و یا شرکتهایی که واگذاری آنها با انعقاد قراردادهای متعدد انجام گرفته است، از لحاظ موارد نظارتی بر مبنای مجموع درصد بلوک واگذار شده (مدیریتی و یا کنترلی) طبقه بندی خواهند شد.
تبصره 2- مدت زمان اجرای مفاد این دستورالعمل در واگذاریها به شرح ذیل میباشد:
الف - در واگذاریهای کنترلی اقساطی به استثنای بند 16 ماده 3 که تا 5 سال پس از واگذاری تحت نظارت قرار دارد، سایر مفاد این دستورالعمل تا زمان تسویه حساب نهایی و انجام کلیه تعهدات خریدار جاری است.
ب - در واگذاریهای مدیریتی اقساطی مفاد این دستورالعمل تا زمان تسویه حساب نهایی و انجام کلیه تعهدات خریدار جاری است.
ج - در واگذاریهای کنترلی نقدی صرفاً بند (16) ماده (3) این دستورالعمل تا (5) سال پس از واگذاری مشمول این دستورالعمل میباشد.
د - در مواردی که خریداران نسبت به تسویه حساب پیش از موعد بدهی خود اقدام نمایند سازمان خصوصی سازی مجاز است تا نسبت به تسویه حساب نهایی و اختتام قرارداد واگذاری اقدام نماید. در این صورت در واگذاریهای کنترلی، صرفاً مفاد بند 16 ماده 3 تا 5 سال پس از واگذاری تحت نظارت قرار دارد. در این صورت برای تضمین این تعهد ضمن آزادسازی مورد معامله، سایر وثایق خریدار تا پایان دوره 5 ساله نزد سازمان باقی خواهد ماند.
ه - در واگذاریهای وکالتی احتساب مدت زمان اجرای مفاد این دستورالعمل از زمان آخرین واگذاری خواهد بود.
ماده 7 - در راستای اعطای مشوق های مالی مندرج در تبصره ذیل ماده (10) دستورالعمل اجرایی ماده (25) قانون اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی، سازمان خصوصی سازی مجاز است برای خریدارانی که در اجرای مفاد این دستورالعمل همکاری نمایند، اعطای تخفیف را متناسب با میزان همکاری آنان به هیات واگذاری پیشنهاد نماید. علاوه بر آن سازمان خصوصی سازی راساً میتواند نسبت به تقدیر کتبی از خریدارانی که در چارچوب این دستورالعمل به تعهدات خود عمل نمودهاند، اقدام نماید.
ماده 8 - انجام هر یک از اعمال مصرح در بند (الف) این ماده توسط خریداران و یا مدیران بنگاهها و یا شرکتهای واگذار شده مشمول این دستورالعمل با رعایت ماده (6)، تخلف محسوب شده و متناسب با تعدد و شدت تخلف انجام شده، حسب تشخیص سازمان خصوصیسازی و تصویب هیات واگذاری مشمول یک یا چند مورد از اقدامات تنبیهی مقرر در بند (ب) این ماده خواهند شد:
الف - تخلفات:
1- واگذاری و نقل و انتقال مورد معامله کلاً و یا جزئاً بدون مجوز کتبی سازمان خصوصی سازی.
2- تغییر اساسنامه شرکت یا تغییر در موضوع فعالیت بنگاه بدون اخذ مجوز سازمان خصوصی سازی.
3- انجام فعالیت های خارج از چارچوب اساسنامه شرکت یا موضوع فعالیت بنگاه.
4- انجام هریک از اقدامات موضوع بند 5 ماده (3) این دستورالعمل، بیش از 1% ارزش دفتری داراییهای شرکت مندرج در صورتهای مالی یا بیش از 1% ارزش اموال بنگاه حسب مورد.
5- تغییر کاربری املاک بنگاه بدون اخذ مجوز سازمان خصوصی سازی.
6- عدم انتخاب حسابرس و بازرس قانونی شرکت طبق مفاد قرارداد.
7- عدم همکاری با بازرسین سازمان خصوصی سازی.
8- حقوق و دستمزد معوق بیش از دوماه به گونهای که باعث اخلال در روند فعالیت بنگاه و یا شرکت گردد.
9- عدم تعیین تکلیف مطالبات و تضامین شرکت مادرتخصصی ذیربط یا خزانه مندرج در قرارداد واگذاری.
10- تضمین یا تعهد بنگاه یا شرکت در قبال اشخاص ثالث بدون اخذ مجوز سازمان خصوصی سازی.
11- اقدامات و معاملات بر خلاف صرفه و صلاح شرکت یا بنگاه.
12- کاهش تعداد کارکنان بنگاه و یا شرکت خارج از مجوز مندرج در قرارداد و یا عدم ارائه برنامه کنترل حفظ سطح اشتغال.
13- کاهش تولید یا ارائه خدمات بنگاه بگونه ای که تداوم فعالیت آن را با مخاطره مواجه نماید.
14- عدم ارسال صورتهای مالی و صورتجلسات مجامع عمومی و هیات مدیره شرکت ظرف مدت 2 ماه از تاریخ تصویب.
15- ابطال یا عدم تمدید پروانهها و مجوزهای فعالیت بنگاه و یا شرکت ناشی از فعل خریدار(ان) و یا مدیران منصوب خریدار(ان).
ب - اقدامات تنبیهی:
1- اخطار و توبیخ کتبی.
2- محدودیت و یا ممنوعیت خرید سهام از سازمان خصوصی سازی (رد اهلیت خریدار).
3- عدم آزادسازی سهام یا دارایی های در وثیقه حسب مورد تا مدت معین به تشخیص سازمان خصوصی سازی.
4- لغو امکان برخورداری از تخفیف تا 3% اصل ثمن معامله موضوع تبصره ذیل ماده (10) دستورالعمل ماده (25) قانون اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی.
5- عدم امکان برخورداری از سایر تخفیفات حتی در صورت استحقاق تا مدت معین به تشخیص سازمان خصوصی سازی (حبس تخفیفات).
6- افزایش سود فروش اقساطی در مورد اقساط باقیمانده.
7- اعمال جریمه تا 15% اصل ثمن معامله.
8- فسخ قرارداد واگذاری.
ماده 9 - سازمان خصوصی سازی موظف است فهرست شرکت های واگذار شده مشمول این دستورالعمل را به سازمان ثبت اسناد و املاک کشور اعلام نماید و سازمان مزبور به استناد حکم قانونی مربوط، در دوره تعهد، هرگونه نقل و انتقال اسناد مالکیت اموال شرکت را منوط به مجوز سازمان خصوصی سازی نماید.
ماده 10 - سازمان خصوصی سازی موظف است فهرست شرکت های واگذار شده مشمول این دستورالعمل را به سازمان ثبت اسناد و املاک کشور (اداره کل ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری) اعلام نماید و سازمان مزبور هرگونه ثبت صورتجلسات مجامع عمومی و هیات مدیره شرکت را منوط به مجوز سازمان خصوصی سازی نماید.
ماده 11 - سازمانخصوصیسازی موظف است گزارش اقدامات نظارتی انجام شده را مطابق مفاد این دستورالعمل را به صورت سالانه تهیه و به هیات واگذاری ارائه نماید.
ماده 12 - سازمان خصوصی سازی موظف است پیشنهاد اصلاح دستورالعملها و آیین نامه های مغایر با مفاد این دستورالعمل را به مراجع ذیصلاح جهت تصویب ارائه نماید و در صورت لزوم نسبت به تدوین و پیشنهاد تصویب مقررات جدید اقدام نماید.
ماده 13- سازمان خصوصی سازی موظف است این دستورالعمل را به عنوان ضمیمه و جزء لاینفک قرارداد واگذاری بنگاهها و یا شرکت های مدیریتی و کنترلی به خریداران ابلاغ نماید.
ماده 14 - این دستورالعمل شامل (14) ماده و (6) تبصره جایگزین دستورالعمل شماره 264373 مورخ 1396/11/23 هیات واگذاری میگردد.
سیّد احسان خاندوزی
وزیر امور اقتصادی ودارایی و رئیس هیات
پیوست (2): فهرست اصلاحی شرکت های مشمول واگذاری 1402
پیوست (3): اصلاح اساسنامه «دانش بافت البرز (سهامی خاص)
پیوست (4): اصلاح اساسنامه «بانک ملت (سهامی عام)»