هیات وزیران در جلسه مورخ 6 /6 /50 نظر به ماده هفتم قانون تشویق پس انداز مسکن مصوب تیرماه 1346 و بنا به پیشنهاد بانک رهنی ایران که از طرف وزارت آبادانی و مسکن تحت شماره 33854 - د مورخ 1350/5/2 واصل گردیده است اساسنامه شرکت پس انداز و وام مسکن اهواز را که شامل 80 ماده و 26 تبصره میباشد و در تاریخ 15 /4 /50 به تصویب شورای پول و اعتبار رسیده و یک نسخه آن ضمیمه این تصویب نامه است عیناً تصویب مینماید.
اساسنامه شرکت پس انداز و وام مسکن اهواز
فصل اول- نوع، نام، موضوع و مرکز شرکت
ماده1- نام ونوع شرکت: نام شرکت اهواز و نوع آن شرکت پس انداز و وام مسکن است که در این اساسنامه شرکت نامیده میشود.
ماده2- مرکز شرکت: مرکز شرکت اهواز میباشد و شرکت میتواند با موافقت بانک رهنی ایران در حوزه فعالیت خود شعب یا نمایندگی ایجاد و دائر نماید.
ماده3- مدت: مدت شرکت نامحدود است.
ماده4- منطقه عملیات: منطقه عملیات شرکت شهر اهواز میباشد.
ماده5- موضوع: موضوع شرکت جلب پس انداز و اعطای وام مسکن میباشد.
تبصره: پرداخت وام باشخاص حقوقی فقط در صورتی ممکن است که موسسه به منظور فعالیت ساختمان مسکن تاسیس و فعالیت عمده آن در ایران باشد.
فصل دوم - سرمایه
ماده6- سرمایه: سرمایه اولیه شرکت عبارتست از 35/000/000 ریال که به 500 /3 سهم ده هزار ریالی "الف" تقسیم شده و توسط موسسین پرداخت گردیده است.
ماده7- تغییر سرمایه: شرکت میتواند با انتشار سهام جدید سرمایه خود را افزایش دهد. میزان و نوع سهام قابل انتشار را مجمع عمومی تعیین میکند.فروش سهام باشخاص حقوقی منوط به پیشنهاد هیات مدیره شرکت و موافقت بانک رهنی ایران خواهد بود.سهام "الف" جدید از طریق بانک رهنی ایران بفروش خواهد رسید.
فصل سوم- سهام
ماده8- سهام: سهام شرکت بر دو نوع است:
1- سهام "الف" با نام که کلاً پرداخت شده و قابل انتقال و غیر قابل تقسیم به قطعات بوده و بهای هر سهم ده هزار ریال میباشد.دارنده سهام "الف" میتواند سهام خود را باشخاص حقیقی دیگر و یا با موافقت بانک رهنی ایران باشخاص حقوقی به ترتیب زیر انتقال دهد:
الف- انتقال از طریق سند رسمی: دارنده سهم میتواند به وسیله سند رسمی سهام خود را بدیگری انتقال دهد و در این صورت تاریخ و مشخصات سند باید پشت برگ سهم قید گردد.
ب- انتقال با سند عادی: در صورتی که دارنده سهام بخواهد با سند عادی سهام خود را بدیگری بفروشد خریدار و فروشنده باید در محل شرکت حاضر شوند و مراتب انتقال با حضور و امضای آنان در دفتر سهام شرکت ثبت گردد.
تبصره- مشخصات برگهای سهام الف با تصویب هیات مدیره شرکت تعیین و کلیه برگهای سهام باید بامضای رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت رسیده و بمهر شرکت ممهور گردد.
2- سهام "ب" بانام، نقدی و غیر قابل انتقال بوده و بهای هر سهم یکهزار ریال میباشد.بهای اسمی سهام "ب" در هر موقع از شرکت قابل مطالبه است.
ماده9- دفتر سهام: مشخصات دارندگان سهام "الف" در دفتری که در مرکز شرکت نگاهداری میشود ثبت خواهد شد.
تبصره: انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام شرکت با قید مشخصات صاحب سهم و انتقال گیرنده به ثبت برسد و صاحب سهم و انتقال گیرنده به ثبت برسد و صاحب سهم انتقال را در دفتر مزبور تصدیق و امضا نماید.مادام که انتقال سهم در دفتر ثبت سهام شرکت ثبت نشده و بامضای نرسیده است شرکت صاحب قبلی سهم را به عنوان مالک خواهد شناخت مگر در مورد انتقال به وسیله اسناد رسمی که امضای انتقال دهنده در دفتر ثبت سهام ضرورت نخواهد داشت و انتقال گیرنده بایستی مدارک مربوط را در اختیار شرکت برای ثبت در دفتر ثبت سهام بگذارد.
ماده10- سهام مشترک: سهام شرکت غیر قابل تقسیم است چنانچه نسبت به یک یا چند برگ سهم، اشتراک قهری یا اختیاری ایجاد شود برای شرکت در مجمع عمومی و استفاده از سایر مزایا باید شرکاء یک نفر را انتخاب و به شرکت معرفی کنند.
فصل چهارم - عضویت
ماده11- عضو: هر شخص حقیقی که تابعیت ایران داشته باشد با خرید حداقل یک سهم الف و یا یک سهم "ب" عضو شرکت شناخته میشود.
ماده12- تملک هر سهم اعم از سهام "الف" و "ب" قهراً متضمن قبول کامل مندرجات اساسنامه شرکت و مصوبات مجامع عمومی است.
ماده13- دفترچه پس انداز و سهام "ب": به هر یک از اعضاء دفترچه ای تسلیم میشود که میزان سهام "ب" و تغییرات آن و همچنین میزان پس انداز و برداشتهای آن، بهره متعلق به پس انداز، سود متعلق به سهام "ب" و سود اضافی هر عضو در این دفترچه که در اختیار عضو قراردارد منعکس میگردد به نحوی که از نظر شرکت و برای استفاده از حقوق و مزایای متعلق به سهام "ب" و پس انداز فقط این دفترچه معتبر خواهد بود.
ماده14- مسئولیت اعضاء: مسئولیت اعضاء محدود به سهام آنها است.
فصل پنجم - عملیات
ماده15- سپرده پس انداز: شرکت میتواند از اعضای خود (به استثنای اشخاص حقوقی) سپرده پس انداز بپذیرد.
ماده16- سپرده مدت دار: شرکت میتواند از اشخاص حقیقی یا حقوقی هرگونه سپرده مدت دار بپذیرد.
ماده17- پرداخت وام: شرکت برای تامین مسکن میتواند با رعایت مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن باعضای خود وام بدهد در صورتی که عضویت عضو قطع شود اقساط آتی دین مبدل بحال خواهد شد.
ماده18- دریافت وام و اعتبار: شرکت میتواند برای کمک به منابع مالی خود در حدود مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن به شرح زیر از اشخاص و موسسات اعتبار و یا وام بگیرد:
1- وام بلند مدت از بانک مرکزی ایران از طریق و با ضمانت بانک رهنی ایران.
2- اعتبار و وام کوتاه مدت از بانک رهنی ایران.
3- اعتبار و وام از سایر منابع.
ماده19- خرید اوراق بهادار: شرکت نمیتواند جزو اوراق بهادار دولتی و موسسات وابسته به دولت اوراق بهادار دیگری خریداری نماید.
تبصره یک- شرکت نمیتواند جز در بانک رهنی ایران سپرده مدت دار داشته باشد.
تبصره دو- کلیه عملیات بانکی شرکت باید در بانک رهنی ایران انجام شود مگر اینکه بنا به پیشنهاد شرکت بانک رهنی ایران با انجام آن به وسیله بانک دیگر موافقت نمود.
فصل ششم - ارکان
ماده20- ارکان شرکت عبارتست از: مجمع عمومی، هیات مدیره، مدیرعامل و حسابرسان (بازرسان).
الف- مجمع عمومی
ماده 21- اقسام: مجمع عمومی شرکت بر دو قسم است: عادی و فوق العاده.
ماده22- تشکیل مجمع عمومی عادی: مجمع عمومی عادی سالی یکبار تا آخر خردادماه تشکیل میشود.
ماده23- وظایف مجمع عمومی عادی: وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
1- استماع گزارش هیات مدیره و حسابرسان (بازرسان) راجع به عملیات سالانه شرکت و اخذ تصمیم نسبت بآنها.
2- رسیدگی ترازنامه سالانه و حساب سود و زیان و تطبیق درآمد و هزینه های شرکت با بودجه مصوب سال قبل و تصویب آن.
3- اخذ تصمیم نسبت به انتشار سهام جدید و تعیین نوع و میزان و نحوه فروش آن.
4- تعیین خط مشی شرکت.
5- انتخاب هیات مدیره و حسابرسان (بازرسان و تعیین حق حضور در جلسات و پاداش سالانه آنان.
ماده24- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده: مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده و مجمع عمومی فوق العاده در جریان سال در موقع ضرورت تشکیل میگردد.
ماده25- وظایف مجمع عمومی فوق العاده: مجمع عمومی فوق العاده در کلیه امور و مسائلی که مربوط به شرکت میشود به استثنای آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است حق اظهارنظر و اتخاذ تصمیم دارد مشروط بر اینکه مسائل مورد بحث قبلاً به عنوان دستورجلسه آگهی شده باشد.
تبصره یک - عزل اعضای هیات مدیره و حسابرسان(بازرسان) قبل از اختتام مدت ماموریت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده میباشد.
تبصره2- مجمع عمومی فوق العاده بهیچوجه اجازه افزایش تعهدات اعضاء و یا محدود نمودن حق رای آنان را نخواهد داشت.
ماده26 - دعوتنامه: دعوت مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده با قید دستور و محل تشکیل مجمع باید حداقل 15 روز و حداکثر یکماه قبل از تشکیل جلسه به وسیله ارسال اطلاعیه پستی برای دارندگان حق رای و انتشار آگهی در روزنامه به عمل آید.
تبصره یک - مجمع عمومی موسسین و هر مجمع عمومی عادی مکلف است روزنامه و یا روزنامه هائی را که باید آگهی های مربوط به شرکت در آنها منتشر شود برای سال بعد تعیین کند.
تبصره دو - هیات مدیره موظف است کارت ورود به جلسات مجامع عمومی را که تعداد آرای هر عضو در آن نوشته شده باشد پانزده روز قبل از تشکیل مجامع عمومی تهیه نماید. اعضای شرکت باید برای دریافت کارت مزبور حداکثر تا پنج روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه به شرکت مراجعه نمایند.
تبصره سه- در جلسات مجمع عمومی فقط اعضائی که قبلاً کارت ورود به مجمع عمومی را دریافت داشته اند حق حضور خواهند داشت.
ماده27- دعوت کنندگان مجامع عمومی: دعوت مجامع عمومی از طرف هیات مدیره و بنا به تصمیم اکثریت اعضای هیات مدیره به عمل خواهد آمد. حسابرسان(بازرسان) شرکت نیز با اکثریت آراء میتوانند در صورت لزوم دعوت مجمع عمومی را از هیات مدیره کتباً تقاضا کنند و در صورت استنکاف یا تعلل هیات مدیره بیش از یکماه خود راساً بدعوت مجمع عمومی اقدام و مراتب استنکاف هیات مدیره و دستورجلسه را در آگهی قید کنند. همچنین در صورتی که صاحبان یک پنجم آرای شرکت (بر اساس تعداد دارندگان حق رای هنگام تشکیل آخرین مجمع عمومی) کتباً تشکیل مجمع عمومی شرکت را درخواست کنند. هیات مدیره موظف است منتهی تا یکماه پس از وصول تقاضا طبق درخواست آنان عمل کند و چنانچه هیات مدیره به تقاضای آنان ترتیب اثر ندهد مراتب را به حسابرسان(بازرسان) اعلام و درخواست تشکیل مجمع عمومی را بنمایند.
در صورتی که به شرح فوق حسابرسان(بازرسان) نیز از دعوت مجمع خودداری کنند دارندگان یک پنجم آراء میتوانند از بانک رهنی ایران تقاضای دعوت مجمع عمومی را بنمایند. در این صورت دعوت مجمع عمومی و دستورجلسه از طرف بانک آگهی خواهد شد.
تبصره یک - در صورتی که حسابرسان (بازرسان) یا بانک رهنی ایران اقدام بدعوت مجمع عمومی نمایند هیات مدیره موظف است طبق تبصره دو ماده 26 کارت ورود به مجامع را صادر نموده و به اعضاء تسلیم دارد.در صورت استنکاف هیات مدیره حسابرسان (بازرسان) و در صورت خودداری حسابرسان (بازرسان) بانک رهنی ایران ترتیب این کار را خواهد داد.
ماده28- رسمیت جلسه: جلسات مجمع عمومی عادی و عادی به طور فوق العاده وقتی رسمیت دارد که دارندگان نصف به علاوه یک آراء حاضر باشند.در صورتی که در مرتبه اول حد نصاب فوق حاصل نشود وقت جلسه بعد تعیین و با آگهی در روزنامه حداکثر ظرف 15 روز بعد تجدید دعوت میشود واین بار جلسه با اعضای حاضر در آن رسمیت خواهد داشت.
تبصره: در این جلسه فقط در اطراف دستور جلسه قبل بحث و اتخاذ تصمیم میشود.
ماده 29- تصمیمات مجمع عمومی عادی: تصمیمات مجمع عمومی عادی شرکت با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر اتخاذ میگردد مگر در مورد انتخاب اعضای هیات مدیره و حسابرسان (بازرسان) که اکثریت نسبی آرا ملاک عمل خواهد بود و رئیس جلسه فقط در صورت تساوی آراء حق رای خواهد داشت.
تبصره: در مورد انتخاب مدیران و حسابرسان (بازرسان) تعداد آراء هر رای دهنده بر حسب مورد در عدد مدیران یا حسابرسان (بازرسان) که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رای هر عضو برابر حاصلضرب مذکور خواهد بود.رای دهنده میتواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند.
ماده 30 - رسمیت مجمع عمومی فوق العاده: مجمع عمومی فوق العاده با حضور لااقل دارندگان سه چهارم آراء رسمیت مییابد و در صورت عدم حصول این حد نصاب در مرتبه اول وقت جلسه بعد تعیین و با آگهی در روزنامه حداکثر ظرف 15 روز بعد تجدید دعوت میشود و این جلسه با دارندگان نصف به علاوه یک آراء رسمیت خواهد داشت. چنانچه در این مرتبه نیز حد نصاب لازم حاصل نگردد باید مجدداً وقت جلسه تعیین و با آگهی در روزنامه حداکثر ظرف 15 روز بعد تجدید دعوت شود.این بار جلسه با اعضای حاضر در آن رسمیت پیدا میکند.
تبصره: دستور جلسات دو م و سوم عیناً همان دستور جلسه اول خواهد بود.
ماده31- تصمیمات مجامع عمومی فوق العاده: تصمیمات وجامع عمومی فوق العاده با رای صاحبان سه چهارم آرای حاضر در جلسه قطعیت می یابد.
ماده32- رای در مجمع: کلیه اعضای شرکت اعم از صاحبان سهام "الف" و صاحبان سهام "ب" حق دارند در جلسات مجمع عمومی شرکت نموده و حق رای آنان به شرح زیر میباشد:
1- هر سهامدار بازاء هر یک سهم "الف" دارای یک رای بدون محدودیت
2- هر سهامدار بازاء هر ده سهم "ب" که حداقل برای یک سال مالی تمام آن را داشته باشد دارای یک رای و حداکثر پنجاه رای.
3- هر سهامدار که دارای حداقل یک سهم "الف" و یا بک سهم "ب" باشد بازاء هر ده هزار ریال سپرده پس انداز که حداقل برای یک سال مالی تمام نزد شرکت گذاشته شده باشد اختصاصاً دارای یک رای تا یکصد هزار ریال بوده و از یکصد هزار ریال به بالا برای هر پنجاه هزار ریال (زائد بر یکصد هزار ریال اولیه) اختصاصاً دارای یک رای میباشد.
تبصره یک: حداکثر آرای اختصاصی هر سهامدار 50 میباشد.
تبصره دو: هر شخص میتواند فقط وکالت حداکثر تا پنج عضو را بپذیرد.
تبصره سه: سهامدارانی که کارت ورود به مجمع عمومی دریافت میدارند. از تاریخ دریافت کارت حق مطالبه ارزش اسمی سهام "ب" و حق برداشت پس انداز خود را تا خاتمه جلسات مجموع عمومی نخواهند داشت مگر آنکه بازپرداخت سهام ب و برداشت پس انداز تاثیری در تعداد رای نداشته باشد.
ماده33- اداره جلسات مجمع عمومی: در ابتدای هر جلسه نماینده دعوت کننده رسمیت جلسه را اعلام نموده و مجمع عمومی تحت ریاست او یک رئیس و یک منشی و یک هیات نظار مرکب از پنج نفر برای خود انتخاب میکند رئیس منتخب موظف است به شرط حصول نصابهای مذکور در این اساسنامه رسمیت جلسه را تایید نماید.
ماده34- دفتر مجمع عمومی: در مجامع عمومی دفتری گذارده میشود که نام کلیه اعضائیکه وارد جلسه میشوند و یا موکلین آنان در آن ثبت و اعضای مذکور در مقابل نام خود امضا نموده و این دفتر در مرکز شرکت نگاهداری میشود.رئیس، منشی جلسه و اعضای هیات نظار در آخرین صفحه این دفتر صورتجلسه ای حاوی تعداد شرکت کنندگان و آرای آنان و تائید حصول حد نصاب های لازم تنظیم و امضا می نمایند.
ماده35- دستورجلسه مجمع عمومی: موضوعی را که در دستورجلسه نیست نمیتوان در مجامع عمومی (اعم از عادی یا فوق العاده) مطرح نمود.
ماده36- تصمیمات مجامع عمومی: تصمیمات مجامع عمومی برای کلیه اعضاء اعم از حاضر و غایب و مخالف و موافق نافذ و معتبر خواهد بود.
ماده37- امضا صورتجلسه: صورتجلسه مجمع عمومی باید در دفتر مجمع عمومی نوشته شده و بامضای اعضای هیات رئیسه و هیات نظار و ناظر بانک رهنی ایران برسد.
تبصره: هر یک از اعضای شرکت حق دارد خلاصه تصمیمات جلسه را دریافت دارد مشروط بآنکه در تاریخ جلسه عضو بوده باشد.
ب- هیات مدیره
ماده38- اعضای اصلی: اداره امور شرکت به عهده هیات مدیره ای است مرکب از نه نفر که از بین صاحبان سهام "الف" انتخاب خواهند شد.
ماده39- اعضای علی البدل: علاوه بر اعضای اصلی هیات مدیره دو نفر دیگر نیز به عنوان اعضای علی البدل انتخاب میگردند و در صورت فوت یا استعفا یا سلب صلاحیت هر یک از اعضای اصلی، یکی از اعضای علی البدل با رعایت حق تقدم به جای عضو اصلی تا تشکیل اولین جلسه مجمع عمومی انجام وظیفه مینمایند.
تبصره: چنانچه هریک از اعضای اصلی هیات مدیره سه جلسه متوالی و یا هفت جلسه متناوب بدون عذر موجه بتشخیص اکثریت هیات مدیره در جلسات عادی هیات مدیره شرکت نکند مستعفی شناخته میشود.
ماده40- شرایط عضویت: اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره باید واجد شرایط زیرباشند:
الف- تابعیت ایران
ب- داشتن حداقل 25 سال سن
ج- حسن شهرت و اعتبار به تشخیص بانک رهنی ایران
تبصره: در صورتی که شخص حقوقی به عضویت هیات مدیره انتخاب شود نماینده ای که جهت عضویت در هیات مدیره معرفی مینماید باید حائز شرایط فوق باشد.
ماده41- حسن شهرت و اعتبار داوطلبان عضویت در هیات مدیره به طریق زیر تعیین میشود:
1- در هر موقع که لازم باشد یک یا چند نفر برای عضویت هیات مدیره انتخاب گردند شرکت باید حداقل چهارماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی مراتب را در روزنامه آگهی و از اعضای شرکت دعوت نماید در صورتی که داوطلب عضویت در هیات مدیره شرکت هستند داوطلبی خود را حداکثر ظرف دوماه از تاریخ انتشار آگهی به شرکت اعلام نموده و فرمهای مربوطه را که از طرف شرکت در اختیار آنان گذارده میشود تکمیل نمایند.
2- شرکت موظف است بلافاصله رونوشت نامه و فرمهای تکمیل شده هر داوطلب را به بانک رهنی ایران ارسال نماید.
3- شرکت موظف است یک ماه قبل از تشکیل مجمع عمومی فهرست کامل کسانی که تا آن تاریخ داوطلبی خود را به شرح فوق اعلام کرده اند به بانک رهنی ایران بفرستد.
4- بانک رهنی ایران پنج روز قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی نتیجه رسیدگی و بررسی خود را در مورد حسن شهرت و اعتبار داوطلبان به شرکت اعلام خواهد نمود.
5- هیات مدیره شرکت باید اسامی داوطلبانی که حسن شهرت و اعتبار آنان مورد تائید بانک رهنی ایران واقع شده باشد در تابلوئی نوشته و این تابلو را در مدخل محل تشکیل مجمع عمومی قرار دهد و نیز فهرست اسامی داوطلبان مذکور را بتعداد کافی تکثیر نموده و به هر یک از شرکت کنندگان در مجمع عمومی یک نسخه از آن را تسلیم نماید.
6- آرائی که باشخاص غیر از داوطلبان مذکور در بند 5 همین ماده داده شود باطل و بلااثر خواهد بود.
ماده42- مدت عضویت: مدت عضویت هیات مدیره دو سال است. تجدید انتخاب اعضای هیات مدیره بلامانع است.
ماده43- وظایف: وظایف هیات مدیره به شرح زیر است:
1- اتخاذ تصمیمات کلی در مورد فعالیت های شرکت.
2- تائید ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش مربوط بآن و پیشنهاد به مجمع عمومی.
3- تصویب بودجه سالانه شرکت و تقدیم گزارش آن به مجمع عمومی.
4- عزل و نصب مدیرعامل و تعیین حقوق و مزایا و پاداش مدیرعامل.
5- تصویب آیین نامه های اجرایی شرکت.
6- نظارت بر اجرای تصمیمات مجامع عمومی و وظایف مدیرعامل به شرح مذکور در ماده52 این اساسنامه.
ماده44- اختیارات: هیات مدیره برای اداره شرکت و انجام وظایف مقرر در این اساسنامه به استثنای آنچه که در وظایف مجامع عمومی است دارای تمام اختیارات بوده و نسبت به کلیه مسائلی که مربوط به شرکت میباشد حق اتخاذ تصمیم دارد.
ماده45- جلسات و تصمیمات: جلسات هیات مدیره به طور عادی ماهانه یکبار و در موارد لزوم بنا بدعوت رئیس هیات مدیره و یا مدیرعامل به طور فوق العاده در مرکز شرکت و با حضور حداقل شش نفر و نماینده بانک رهنی ایران تشکیل میگردد و تصمیمات آنان با اکثریت آراء اعضاء حاضر معتبر و لازم الاجرا خواهد بود.
ماده46- رئیس، نایب رئیس و دبیر: هیات مدیره از بین خود یک نفر رئیس، یک نفر نایب رئیس و یک نفر دبیر انتخاب خواهد نمود.
ماده47- مسئولیت: مسئولیت اعضای هیات مدیره در مقابل سهامداران مسئولیت وکیل درمقابل موکل و در برابر اشخاص ثالث طبق قوانین و مقررات میباشد.
ماده48- تضمین: هر یک از اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره باید تعدادی از سهام شرکت را که حداقل معادل یک درصد بهای اسمی سرمایه اولیه شرکت باشد در بانک رهنی ایران به عنوان تضمین تودیع نمایند.استرداد و نقل و انتقال سهام مادام که ذینفع به عضویت هیات مدیره باقی است ممکن نخواهد بود.
تبصره یک: استرداد سهام تودیع شده وقتی امکان دارد که ذینفع از عضویت هیات مدیره خارج شده و ترازنامه دوره ماموریت او به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.
تبصره دو- اعضای هیات مدیره باید حداکثر ظرف یک ماه پس از انتخاب گواهی بانک رهنی ایران را دائر بر احراز حسن شهرت و اعتبار آنان (در صورتی که قبلاً اعلام نشده باشد) و تودیع تضمین موضوع ماده فوق به دفتر شرکت تسلیم کنند.عدم تسلیم به موقع این گواهی ها به منزله عدم قبول تلقی و به ترتیب اعضای علی البدل و افرادیکه در مجمع عمومی دارای رای بیشتر بوده اند به جای آنان انتخاب خواهند شد. هر یک از اعضای علی البدل در موقع عضویت اصلی هیات مدیره شرکت ملزم برعایت ترتیب فوق خواهد بود.اعلام تغییرات مربوط باعضای هیات مدیره باداره ثبت شرکتها از طرف بانک رهنی ایران موکول بانجام تشریفات مذکور در این تبصره میباشد.
ماده49- ثبت تصمیمات در دفتر: تصمیماتیکه در جلسات هیات مدیره اتخاذ میشود و همچنین رای اقلیت باید در دفتر مخصوصی که در مرکز شرکت نگاهداری میشود ثبت شده و بامضای اعضای هیات مدیره حاضر در جلسه برسد. درصورتی که یک یا چند نفر از حاضران از امضا صورت جلسه خودداری کنند باید مراتب در ذیل آن قید و امضا شود.
پ- مدیرعامل
ماده50- انتخاب: مدیرعامل منتخب هیات مدیره بوده و ممکن است از بین اعضای هیات مدیره شرکت و یا اعضای شرکت و یا از خارج انتخاب و استخدام گردد.مدیرعامل باید تضمینی را که مورد قبول هیات مدیره باشد به شرکت بسپارد.
ماده51- مسئولیت مدیرعامل مجری تصمیمات هیات مدیره بوده و در برابر آن مسئول میباشد. مدیرعامل همه ماهه و در مواقع دیگر که ضروری باشد وضع شرکت و عملیات آن را به هیات مدیره گزارش می دهد.
ماده52- وظایف: وظایف مدیرعامل به شرح زیر است:
1- اداره امور شرکت اعم از اداری مالی و استخدامی با توجه به تصمیمات هیات مدیره.
2- تنظیم ترازنامه و بودجه سالانه و تهیه آیین نامه های اجرایی شرکت و پیشنهاد به هیات مدیره.
3- نمایندگی قانونی شرکت در مقابل اشخاص حقیقی و حقوقی و دادگاهها با حق توکیل غیر.
4- اجرای مصوبات مجامع عمومی شرکت.
5- مدیرعامل میتواند قسمتی از وظایف خود را بمسئولیت خویش بکارکنان شرکت واگذار کند.
ماده53- شرکت در جلسه هیات مدیره: مدیرعامل در جلسات هیات مدیره شرکت میکند.در صورتی که مدیرعامل از بین اعضای هیات مدیره انتخاب شده باشد حق رای دارد و در غیر این صورت فقط نظر مشورتی خود را اظهار خواهد داشت.در صورتی که بحث هیات مدیره درباره شخص مدیرعامل باشد، هیات مدیره میتواند بدون حضور او تشکیل جلسه بدهد.
ماده54- جبران زیان: چنانچه در نتیجه تقصیر مدیرعامل زیانی متوجه شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود.
ماده55- امضای مجاز: صاحبان امضای مجاز شرکت به وسیله هیات مدیره تعیین میشوند.
ت- حسابرسان (بازرسان)
ماده56- حسابرسان (بازرسان): حسابرسان (بازرسان) شرکت مرکب از دو نفر اشخاص حقیقی یا حقوقی مطلع بامور حسابرسی از طرف مجمع عمومی برای مدت یک سال تعیین شده و موظف خواهند بود مرتباً عملیات شرکت را مورد رسیدگی قرار داده و گزارش آن را به بانک رهنی ایران و در موقع خود به مجمع عمومی شرکت ارائه نمایند. بانک رهنی ایران میتواند خلاصه گزارش حسابرسان(بازرسان) را در صورتی که بمصلحت شرکت باشد در روزنامه آگهی نماید. حسابرسان (بازرسان) میتوانند در هر موقع بمدارک و اسناد و پرونده های شرکت مراجعه نموده و توضیحات لازم را از مدیران و کارمندان بخواهند.
تبصره یک: حسابرسان (بازرسان) شرکت تا انتخاب جانشین آنان از طرف مجمع عمومی کماکان وظایف خود را انجام خواهند داد.
تبصره2: در صورت عدم قبول یا استعفای یکی از حسابرسان (بازرسان) تا تشکیل مجمع عمومی عادی بعدی یکنفر دیگر به کار خود ادامه خواهند داد. در صورتی که هر دو نفر از حسابرسان (بازرسان) عدم قبولی یا استعفای خود را اعلام نمایند هیات مدیره مکلف است مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده برای انتخاب حسابرسان (بازرسان) دعوت نماید.
ماده57- مشاهده خلاف: حسابرسان (بازرسان) شرکت در صورت مشاهده تخلف از قوانین و مقررات مراتب را کتباً به هیات مدیره اعلام نموده و رعایت آنها را توصیه خواهند نمود.
ماده58- بررسی بودجه: حسابرسان (بازرسان) باید بودجه سالانه و گزارش مربوط بآن را که به منظور ارائه به هیات مدیره تهیه شده و قبلاً در اختیار آنان قرار میگیرد بررسی نموده و نظرات خود را کتباً به هیات مدیره تسلیم نمایند.
فصل هفتم - نظارت بانک رهنی ایران
ماده59- نظارت بانک: بانک رهنی ایران از راههای زیر بر فعالیت شرکت نظارت مینماید:
1- بانک رهنی ایران میتواند یکنفر ناظر بدون حق رای در هیات مدیره شرکت داشته باشد و هر موقع که لازم بداند به وسیله بازرسان مخصوص خود برسیدگی و حسابرسی عملیات شرکت بپردازد و بازرسان مخصوص مجاز هستند برای این منظور بکلیه قراردادها و دفاتر و مدارک شرکت مراجعه نموده و مدیران شرکت موظف میباشند کلیه مدارک و اطلاعات لازم را در اختیار بازرسان مخصوص قرار دهند.
2- شرکت باید هر سه ماه یکبار گزارش فعالیتهای خود را طبق نمونه هائیکه به وسیله بانک رهنی ایران تهیه و به شرکت ابلاغ میشود تنظیم نموده و ببانک رهنی ایران ارسال دارد.همچنین بانک رهنی میتواند هر موقع صورتها، گزارشها و اطلاعاتی را که لازم بداند از شرکت بخواهد.
3- تعیین منطقه فعالیت و صدور اجازه تاسیس شعب شرکت با بانک رهنی ایران میباشد.
ماده60- تخلف شرکت در صورتی که اقدامات هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت باعث تخلف از مقررات موضوعه شود بانک رهنی ایران میتواند هر یک از تدابیر زیر را بتناسب مورد نسبت به شرکت متخلف اعمال نماید:
1- توصیه به هیات مدیره برای تعویض مدیرعامل.
2- جلوگیری از گسترش فعالیت شرکت.
3- دعوت مجمع عمومی برای رسیدگی به موارد تخلفی که بانک رهنی ایران اعلام مینماید و در صورت لزوم برای تغییر یک یا تمام اعضای هیات مدیره.
4- پیشنهاد ابطال اجازه فعالیت شرکت به شورای پول و اعتبار.
فصل هشتم - مقررات مالی
الف- حسابهای سالیانه و سود و زیان
ماده61- سال مالی: ابتدای سال مالی شرکت اول فروردین و پایان آن آخر اسفندماه همان سال میباشد به استثنای سال اول تاسیس که در صورتی که شروع فعالیت در نیمه اول سال باشد آخر اسفند همان سال و در صورتی که در نیمه دوم سال باشد آخر اسفند سال بعد خواهد بود.
ماده62- ترازنامه و حساب سود و زیان: هیات مدیره همه ساله ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات شرکت را تهیه نموده و یک نسخه از آن را یکماه قبل از تشکیل مجمع عمومی به حسابرسان (بازرسان) میدهد. ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و همچنین گزارش حسابرسان (بازرسان) باید از 15 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی آماده بوده و در صورت مراجعه اعضاء در اختیار آنان قرار گیرد.
ماده63- نمونه ها: ترازنامه و حساب سود و زیان و کلیه صورتحسابهای پایان سال و نیز سیستم حسابداری شرکت طبق نمونه و دستورالعملی تنظیم خواهد شد که از طرف بانک رهنی ایران تهیه و به شرکت ابلاغ میگردد.
ب- اندوخته ها و دارائی نقدی
ماده 64- اندوخته ها: شرکت موظف است در پایان هر سال 15 درصد سود ویژه خود را به عنوان اندوخته قانونی اختصاص دهد و پس از آنکه این اندوخته برابر سرمایه اولیه شرکت شود هر ساله اندوخته احتیاطی به شرح زیر کنار گذارد:
نسبت سود ناویژه به کل - اندوخته
دارائی در پایان سال - احتیاطی
1- تا 5 درصد - 5 درصد سود ویژه
2- از 5 تا 10 درصد- 4 درصد سود ویژه
3- از 10 درصد ببالا - 3 درصد سود ویژه
ماده65- دارائی نقدی: شرکت مکلف است طبق مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن دستورات بانک رهنی ایران را در مورد میزان و نحوه نگاهداری دارائی نقدی رعایت نماید.
پ- بهره و سود و نحوه پرداخت آن
ماده66- بهره سپرده ها: به صاحبان سپرده پس انداز و مدت دار در شرکت بهره ای طبق تعرفه و مقررات خاص که با توجه به پیشنهاد شرکت به وسیله بانک رهنی ایران تهیه شده و به تصویب شورای پول و اعتبار میرسد پرداخت میگردد.
ماده67- سود ویژه: پس از وضع هزینه ها و استهلاک از سود ناویژه بقیه آن سود ویژه شرکت در سال مالی خواهد بود.
تبصره: سود ناویژه شرکت عبارت از باقی مانده درآمدهای شرکت پس از کسر بهره و کارمزد پرداختی میباشد.
ماده68- سود قابل تقسیم: پس از وضع مالیات و اندوخته ها و ذخیره ها باقیمانده سود ویژه سود قابل تقسیم شرکت در سال مالی مربوطه را تشکیل داده و به ترتیب زیر بین اعضای شرکت تقسیم خواهد شد:
1- ابتدا برای صاحبان سهام "الف" و "ب" سودی بر اساس نرخ بهره پرداختی به سپرده های پس انداز در سال مالی مربوطه منظور میگردد.
2- بقیه بین دارندگان سهام با توجه به نوع سهام و مبلغ پس انداز آنان طوری تقسیم میگردد که سود اضافی هر ده سهم "ب" مساوی سود اضافی پرداختی به هر ده هزار ریال سپرده پس انداز و سود اضافی هر سهم "الف" پنج برابر سود اضافی پرداختی به هر ده سهم "ب" باشد.
تبصره: سود اضافی هر سال مالی فقط به سهام "ب" که حداقل ده هزار ریال و متعلق به یک نفر بوده و در تمام مدت آن سال مالی نزد عضو بوده و یا به مانده سپرده پس انداز عضوی که حداقل ده هزار ریال بوده و برای تمام مدت آن سال مالی نزد شرکت گذاشته شده باشد تعلق میگیرد.
فصل نهم - انحلال و تصفیه
ماده69- موارد انحلال: مجمع عمومی فوق العاده شرکت میتواند در موارد زیر تصمیم بانحلال شرکت اتخاذ نماید:
1- در صورتی که ابطال "اجازه فعالیت" طبق بند 4 ماده 60 به تصویب شورای پول و اعتبار رسیده باشد.
2- در صورتی که ادامه فعالیت شرکت مقدور نباشد.
3- در صورتی که به علت زیانهای وارده دارائی شرکت به مخاطره افتاده باشد.
ماده70- دعوت مجمع برای انحلال: دعوت مجمع عمومی فوق العاده شرکت جهت اظهارنظردر مورد انحلال شرکت به وسیله هیات مدیره یا حسابرسان (بازرسان) و یا دارندگان یک پنجم آرای شرکت به شرح ماده 27 و پس از تحصیل موافقت بانک رهنی ایران به عمل خواهد آمد. در مواردی که بانک رهنی ایران دعوت مجمع عمومی فوق العاده را برای اظهارنظر در مورد انحلال شرکت ضروری بداند هیات مدیره موظف است اقدام به دعوت مجمع مزبور بنماید.
ماده71- مراجعه به دادگاه: در کلیه موارد فوق چنانچه مجمع عمومی فوق العاده انحلال را تصویب ننماید و یا تشکیل مجمع میسر نشود دارندگان یک پنجم آرای شرکت به شرح ماده 27 و یا بانک رهنی ایران میتوانند به دادگاه محل اقامت شرکت جهت اعلام انحلال مراجعه نمایند.
ماده72- در صورت انحلال شرکت و یا ورشکستگی، تصفیه امور شرکت با نظارت بانک رهنی ایران به عمل میآید.
ماده73- توقف پرداختها: از تاریخ ابلاغ ابطال "اجازه فعالیت" و یا از تاریخ تصویب انحلال و یا صدور حکم توقف پرداختهای شرکت به استثنای هزینه های مربوط بتصفیه متوقف میگردد.
ماده74- تقدم طلبکاران: در موقع تصفیه امور شرکت طلبکاران و دارندگان سپرده های پس انداز و مدت دار و سهامداران به ترتیب گروه بندی زیر بر یکدیگر مقدم هستند:
گروه اول - طلبکاران و صاحبان سپرده مدت دار.
گروه دوم- صاحبان سپرده پس انداز.
گروه سوم- صاحبان سهام "ب" تا مبلغ اسمی سهام.
گروه چهارم- صاحبان سهام "الف" تا مبلغ اسمی سهام.
ماده75- تقسیم دارائی ها و اندوخته ها: پس از تادیه وجوه مذکور در ماده 74 در صورتی که از دارائی و ذخائر شرکت مبلغی باقیمانده باشد وجوه باقیمانده بین سهامداران با توجه به نوع سهام و مبلغ پس انداز از آنان به نسبتی که در مازاد سود شرکت به شرح ماده 68 این اساسنامه سهیم میباشند تقسیم خواهد شد.
فصل دهم- سایر مقررات
ماده76- هیات مدیره شرکت مادام که تغییر آنان طبق تبصره 2 ماده 48 این اساسنامه ثبت نشده است کماکان به کار خود ادامه خواهند داد.
ماده77- اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و حسابرسان (بازرسان) میتوانند با اطلاع بانک رهنی ایران و طبق شرایط عمومی شرکت از شرکت وام مسکن دریافت نمایند و حق هیچگونه معامله دیگری را با شرکت ندارند.
ماده78- تغییر اساسنامه: مجمع عمومی فوق العاده میتواند تغییر تمام یا بعضی از مواد این اساسنامه را از طریق بانک رهنی ایران به مراجع مذکور در ماده هفتم قانون تشویق پس انداز مسکن پیشنهاد نماید. در صورتی که تغییرات پیشنهادی مجمع عمومی به وسیله مراجع مذکور تصویب گردد این تغییرات از طریق بانک رهنی ایران در پرونده ثبتی شرکت منعکس و طبق مقررات آگهی خواهد شد.
ماده79- اقدامات ثبتی: کلیه تشریفات و اقدامات ثبتی چه از لحاظ تاسیس شرکت و ثبت این اساسنامه و چه از لحاظ تغییرات و مراجعات بعدی منحصراً از طریق و با موافقت بانک رهنی ایران به عمل میآید.
ماده80- موارد پیش بینی نشده: مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است تابع قانون تشویق پس انداز مسکن، مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن قوانین جاریه و دستورالعمل های بانک رهنی ایران خواهد بود.
این اساسنامه شامل 80 ماده و 26 تبصره در جلسه مورخ پانزده هم تیرماه یکهزار و سیصد و پنجاه شورای پول و اعتبار به تصویب رسید.