فصل اول - کلیات
ماده 1 - به استناد قانون تشکیل سازمان تعاون مصرف شهر و روستا و انحلال شرکت سهامی فروشگاه فردوسی مصوب چهارم دیماه 1351سازمان تعاون مصرف شهر و روستا که در این اساسنامه شرکت نامیده میشود، تشکیل و به موجب مقررات این اساسنامه اداره خواهد شد.
ماده 2 - مدت شرکت نامحدود و مرکز آن تهران است. هیات مدیره میتواند با تصویب مجمع عمومی در هر جا که لازم بداند شعبه یا نمایندگی تاسیس کند.
ماده 3 - هدف شرکت به تبعیت از برنامههاﻯ وزارت تعاون و امور روستاها فراهم نمودن موجبات فروش محصولات شرکتهاﻯ سهامی زراعی وشرکتها و اتحادیههاﻯ تعاونی روستائی و تهیه و فروش سایر کالاهاﻯ مورد نیاز جامعه شهرنشین و روستانشین است و براﻯ رسیدن باین مقاصدعملیات زیر را در حدود امکانات انجام میدهد:
1 - خرید و نگاهدارﻯ و فروش محصولات شرکتهاﻯ سهامی زراعی و شرکتها و اتحادیههاﻯ تعاونی روستائی.
2 - تبدیل و طبقهبندﻯ و بستهبندﻯ محصولات.
3 - حمل و نقل کالاهاﻯ مورد نیاز شرکت و مشتریان مستقلاً یا به وسیله یا با شرکت با موسسات حمل و نقل.
4 - تهیه یا تولید و فروش کالاهاﻯ مصرفی مورد نیاز عمومی.
5 - ایجاد و احداث و اجاره و استجاره ساختمان و تاسیسات لازم از قبیل فروشگاهها میادین میوه و ترهبار و خواروبار و سایر مواد مصرفی، انبار،سردخانه و نظایر آن براﻯ تولید و نگاهدارﻯ و فروش محصولات و کالاهاﻯ مورد نیاز در مناطق مختلف کشور.
6 - شرکت در نمایشگاهها به منظور معرفی محصولات کشاورزﻯ.
7 - تهیه و اجراﻯ طرحهاﻯ تبلیغاتی براﻯ بازاریابی و فروش کالا.
8 - افتتاح حسابجارﻯ نزد بانکها طبق مقررات و تحصیل اعتبار و وام از بانک تعاون کشاورزﻯ و سایر بانکهاﻯ دولتی.
9 - سرمایهگذارﻯ به منظور تاسیس شرکتهاﻯ وابسته با مشارکت اشخاص حقیقی یا حقوقی.
10 - مشارکت با سایر اشخاص حقیقی یا حقوقی در جهت تامین هدفهاﻯ شرکت.
11 - پرداخت مساعده براﻯ پیش خرید کالاها و محصولات شرکتهاﻯ تعاونی روستائی و تولید و شرکتهاﻯ سهامی زراعی و یا کالاهاﻯ مورد نیازاعضاﻯ این شرکت.
12 - اقدام بهر گونه عملیات بازرگانی که براﻯ تامین هدف شرکت لازم تشخیص داده شود منجمله اقدام بصادرات و واردات و خرید محصولات واحدهاﻯ کشت و صنعت دولتی.
ماده 4 - سرمایه اولیه شرکت مبلغ سیصد و هشتاد و هفت میلیون و سیصد هزار ریال (بها روز عرصه و اعیانی ساختمان مرکزﻯ فروشگاه فردوسی)است که بسه هزار و هشتصد و هفتاد و سه سهم یکصد هزار ریالی تقسیم میگردد. پس از انحلال شرکت سهامی فروشگاه فردوسی، ارزش حق کسب و پیشه شعب و بهاﻯ املاک و اموال آن شرکت که توسط هیئتی به انتخاب وزیرتعاون و امور روستاها ارزیابی میشود همچنین موجودﻯ نقدﻯ و وجوه حاصل از فروش باقیمانده کالاها و وجوه وصولی از بابت مطالبات شرکتمزبور، بسرمایه فوقالذکر اضافه خواهد شد.
تبصره 1 - ارزش حق کسب و پیشه و بهاﻯ املاک و اموال و موجودﻯ نقدﻯ در تاریخ انحلال شرکت سهامی فروشگاه فردوسی و وجوه حاصل ازفروش باقیمانده کالاها که به وسیله شرکت فروخته خواهد شد همچنین وجوه وصولی از بابت مطالبات که به تدریج وصول میشود در آخر هر سال بسرمایه شرکت اضافه خواهد شد.
تبصره 2 - با تصویب مجمع عمومی ممکن است با فروش سهام جدید به میزان سرمایه شرکت اضافه گردد.
ماده 5 - وزیر تعاون و امور روستاها میتواند بتشخیص خود قسمتی از سهام دولت در سرمایه شرکت را به سازمان مرکزﻯ تعاون روستائی وشرکتهاﻯ سهامی زراعی و اتحادیهها و شرکتهاﻯ تعاونی روستائی بفروشد.
ماده 6 - سهامدارانیکه هیچگونه بدهی بشرکت نداشته باشند میتوانند با اطلاع هیات مدیره تمام یا تعدادﻯ از سهام خود را به سایر اعضاء واگذار کنند.
ماده 7 - کلیه سهام شرکت با نام و باید بامضا مدیر عامل و یکی از اعضاء اصلی هیات مدیره برسد. تا زمانی که اوراق سهام شرکت منتشر نشده، بخریداران سهام گواهینامه موقت با نام از طرف شرکت داده میشود.
تبصره - نام و نشان و تعداد و مبلغ سهم هر یک از شرکاء باید در دفتر مخصوص ثبت شود.
ماده 8 - برگ سهام شرکت به صورت یک سهمی، پنج سهمی، ده سهمی، یکصد سهمی، پانصد سهمی و یکهزار سهمی خواهد بود.
ماده 9 - تصاحب هر یک از سهام شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه است.
ماده 10 - مسئولیت صاحبان سهام محدود بمبلغ سهامی است که صاحب آن هستند.
ماده 11 - مطالبات شرکت از اعضاء جزو مطالبات ممتاز محسوبست.
فصل دوم - ارکان شرکت
ماده 12 - ارکان شرکت عبارت است از:
مجمع عمومی و هیات مدیره.
ماده 13 - مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت بیکی از دو صورت زیر تشکیل میشود:
الف - مجمع عمومی عادﻯ.
ب - مجمع عمومی فوقالعاده.
ماده 14 - وزیر تعاون و امور روستاها یا مدیر عامل و یا هیات مدیره شرکت هر موقع لازم بدانند میتوانند مجمع عمومی را دعوت نمایند همچنینصاحبان یک سوم سهام میتوانند به ترتیب فوق دعوت مجمع عمومی را از هیات مدیره تقاضا نمایند و در صورت عدم انجام تقاضا ظرف 15 روز،مراتب را جهت دعوت مجمع عمومی بوزیر تعاون و امور روستاها اطلاع خواهند داد.
ماده 15 - مجمع عمومی عادﻯ بنا بدعوت هیات مدیره حداقل سالی دو بار براﻯ تصویب ترازنامه و بودجه سال بعد تشکیل میشود و در موارد مقتضی میتوان در هر موقع سال مجمع عمومی عادﻯ را به طور فوقالعاده دعوت نمود.
ماده 16 - وظایف مجمع عمومی عادﻯ به قرار زیر است:
1 - استماع گزارش سالانه هیات مدیره و گزارش حسابرس و اتخاذ تصمیم نسبت بآن.
2 - تصویب یا رد یا تصحیح اقلام ترازنامه و حساب سود و زیان بر اساس گزارش حسابرس و توضیحات هیات مدیره.
3 - اتخاذ تصمیم نسبت ببرنامه پیشنهادﻯ هیات مدیره براﻯ دوره عملکرد سال بعد و تعیین خط مشی مربوط.
4 - اتخاذ تصمیم نسبت بتاسیس یا تعطیل شعب.
5 - عزل و نصب یا تجدید انتخاب رئیس و اعضاء هیات مدیره.
6 - تعیین حقوق و مزایا و پاداش رئیس و اعضاء هیات مدیره با رعایت مقررات مربوط.
7 - تصویب یا اصلاح بودجه سالانه شرکت که از طرف هیات مدیره پیشنهاد میشود.
8 - اتخاذ تصمیم نسبت بمطالبات مشکوکالوصول و لاوصول.
9 - اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره جهت تشکیل شرکت یا مشارکت با اشخاص.
10 - اتخاذ تصمیم نسبت باحداث ساختمان و یا خرید اموال غیر منقول براﻯ شرکت همچنین فروش آنها و تعیین حداکثر میزان حق کسب وپیشه مستغلات که پرداخت آن از طرف هیات مدیره قابل اخذ تصمیم میباشد.
11 - اتخاذ تصمیم در مورد حل و فصل دعاوﻯ شرکت از طریق سازش و داورﻯ.
12 - تصویب آییننامههاﻯ مالی و استخدامی و معاملاتی و سایر آییننامههاﻯ شرکت.
13 - اخذ تصمیم نسبت بهر گونه پیشنهادﻯ که در دستور جلسه ذکر شده باشد.
ماده 17 - وظایف مجمع عمومی فوقالعاده به شرح زیر است:
1 - اتخاذ تصمیم نسبت بافزایش یا کاهش سرمایه.
2 - تغییر مواد اساسنامه با رعایت ماده 43 این اساسنامه.
ماده 18 - دعوت مجامع عمومی با قید دستور و روز و ساعت و محل تشکیل باید حداقل ده روز قبل از تشکیل جلسه با ارسال دعوتنامه کتبی به وسیله پست سفارشی یا در صورت لزوم با آگهی در جراید انجام گردد. تجدید دعوت مجامع عمومی نباید بیش از پانزده روز از تاریخ جلسهاﻯ که تشکیل نشده است بطول انجامد و تاریخ تشکیل جلسه بعدﻯ حداقل دهروز بعد از دعوت تعیین خواهد شد.
تبصره 1 - مطالبی که در دستور جلسه پیشبینی نشده باشد با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی قابل طرح خواهد بود.
تبصره 2 - در مجامع عمومی شرکت نمایندگی سهام دولت و ریاست جلسات مجمع به عهده وزیر تعاون و امور روستاها خواهد بود.
تبصره 3 - رئیس مجمع منشی مجمع را از بین صاحبان سهام یا نمایندگان صاحبان سهم حاضر در جلسه یا از خارج تعیین مینماید.
ماده 19 - خلاصه مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی در صورتجلسه ثبت و بامضاﻯ رئیس و منشی مجمع میرسد و رونوشت آن به هیئتمدیره ابلاغ میگردد.
ماده 20 - نمایندگان کلیه اعضاﻯ شرکت میتوانند در مجامع عمومی حضور یابند و هر سهم داراﻯ یک راﻯ خواهد بود.
ماده 21 - اعضاﻯ شرکت میتوانند در مجمع عمومی با دادن وکالت کتبی حق خود را بیکی از اعضاء دیگر شرکت واگذار و مراتب را کتباً بمجمع عمومی اعلام کنند.
تبصره - معرفینامه و وکالتنامههاﻯ مذکور باید قبلاً به وسیله شرکت رسیدگی و اعتبارنامههاﻯ مربوط صادر گردد.
ماده 22 - مجمع عمومی که طبق مقررات این اساسنامه تشکیل گردد نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آن براﻯ کلیه اعضاء اعم از حاضرو غایب و مخالف الزامآور میباشد.
ماده 23 - ملاک تشخیص تعداد اعضاﻯ حاضر در جلسات مجمع عمومی ورقه حضور غیابی است که حاضران در بدو ورود بجلسه اصالتاً و یاوکالتاً آن را امضا میکنند.
ماده 24 - مجمع عمومی عادﻯ باید مرکب از صاحبان سهامی باشد که بیش از 50% سرمایه شرکت را به عنوان صاحب سهم و یا نمایندگی و یا وکالت دارا باشند و اگر در دفعه اول این حد نصاب حاصل نشد مجدداً مجمع عمومی تشکیل و تصمیمات این مجمع قطعی خواهد بود ولو اینکه حدنصاب فوق حاصل نشود.
ماده 25 - تصمیمات مجمع عمومی عادﻯ به اکثریت نصف به علاوه یک آراء اعضاء حاضر یا وکلاﻯ آنها معتبر است.
ماده 26 - مجمع عمومی فوقالعاده باید با حضور صاحبان سهامی تشکیل شود که حداقل سه چهارم سهام شرکت را داشته باشند در صورت عدمحصول این حد نصاب با رعایت ماده 18 آگهی دعوت مجمع با ذکر دستور و محل و تاریخ تشکیل جلسه و نتیجه جلسه قبل منتشر میشود. این جلسه با حضور دارندگان حداقل نصف به علاوه یک سهام یا نمایندگان آنان رسمیت پیدا میکند و در صورت عدم حصول حد نصاب مزبور مجمعبراﻯ بار سوم با همان ترتیب دعوت میشود و تصمیمات این مجمع با اکثریت سه چهارم آراء حاضر معتبر خواهد بود ولو اینکه حد نصاب فوق براﻯ تشکیل مجمع حاصل نشود.
ماده 27 - تا زمانی که سهام دولت در سازمان تعاون مصرف شهر و روستا بیش از پنجاه درصد سرمایه ثبت شده آن باشد وزیر تعاون و امور روستاهابه عنوان نماینده سهام دولت وظایف مجامع عمومی را به شرح مندرج در این اساسنامه انجام خواهد داد.
ماده 28 - هیات مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و یکنفر عضو علیالبدل است که به پیشنهاد وزیر تعاون و امور روستاها و تصویبمجمع عمومی براﻯ مدت سه سال تعیین میشوند و بهمین ترتیب قابل عزل و تجدید انتخاب میباشند و در خاتمه ماموریت تا تعیین جانشینمسئولیت ادامه کار و انجام وظایف مربوط را خواهند داشت. رئیس هیات مدیره که از بین سه نفر اعضاﻯ اصلی به پیشنهاد وزیر تعاون و امور روستاها و تصویب مجمع عمومی انتخاب میشود عهدهدار سمت مدیر عامل شرکت نیز میباشد.
تبصره 1 - وزیر تعاون و امور روستاها به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت یکی از دو نفر اعضاﻯ اصلی هیات مدیره را به سمت قائم مقام رئیس هیات مدیره و مدیر عامل انتخاب مینماید تا در مواقع غیبت رئیس هیات مدیره و مدیر عامل بجاﻯ وﻯ انجام وظیفه نماید.
تبصره 2 - عضو علیالبدل در جلسات هیات مدیره شرکت خواهد کرد ولی فقط در صورت غیبت یکی از اعضاء اصلی حق راﻯ خواهد داشت وبجاﻯ عضو غایب انجام وظیفه خواهد کرد.
ماده 29 - جلسات هیات مدیره با حضور سه نفر رسمیت یافته و تصمیمات آن هنگامی معتبر و قابل اجرا است که حداقل رئیس هیات مدیره ومدیر عامل و یکی از اعضاﻯ هیات مدیره با آن موافق باشند. عضو مخالف باید دلایل خود را با توضیح کافی در صورتجلسهاﻯ که بامضا کلیه اعضاءهیات مدیره میرسد، قید نماید.
ماده 30 - در صورتی که بعلل استعفاء و یا فوت و یا ممنوعیت قانونی هیات مدیره براﻯ ادامه وظایف از اکثریت مقرر در اساسنامه خارج شود،مجمع عمومی فوراً نسبت بتکمیل اعضاء آن اقدام خواهد کرد.
ماده 31 - وظایف هیات مدیره شرکت به شرح زیر است:
1 - تهیه و تنظیم آییننامههاﻯ مورد لزوم و پیشنهاد آن به مجمع عمومی.
2 - تهیه و تنظیم بودجه سالانه بر اساس برنامههاﻯ شرکت و تقدیم بمجمع عمومی.
3 - تهیه و بررسی طرحهاﻯ مربوط بتاسیس شرکت و سرمایهگذارﻯ و مشارکت با اشخاص و پیشنهاد آن بمجمع عمومی.
4 - بررسی و اتخاذ تصمیم در مورد تاسیس شعب موقت.
5 - بررسی تاسیس شعب غیر موقت و پیشنهاد بمجمع عمومی.
6 - اتخاذ تصمیم در مورد تحصیل اعتبار یا اخذ وام از بانکها پس از تایید وزیر تعاون و امور روستاها.
7 - تهیه و تنظیم گزارش فعالیتهاﻯ انجام شده سالانه شرکت براﻯ طرح در مجمع عمومی.
8 - تهیه و تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان سالانه شرکت براﻯ طرح در مجمع عمومی.
9 - تنظیم خط مشی و برنامههاﻯ آتی شرکت جهت طرح در مجمع عمومی.
10 - اتخاذ تصمیم نسبت به تشکیلات ادارﻯ و فنی شرکت که تصمیمات متخذه پس از تایید وزیر تعاون و امور روستاها قابل اجرا خواهد بود.
11 - تصویب نمونه و یا متن قراردادهائی که یک طرف آن شرکت باشد.
12 - تشخیص مطالبات مشکوکالوصول و لاوصول و پیشنهاد آن جهت اتخاذ تصمیم بمجمع عمومی.
13 - اتخاذ تصمیم نسبت به تکمیل ساختمان همچنین اجاره و استجاره پس از تایید وزیر تعاون و امور روستاها.
14 - اتخاذ تصمیم راجع بهر موضوع دیگرﻯ که مدیر عامل شرکت لازم بداند و پیشنهاد نماید مگر در مواردﻯ که از وظایف مراجع صلاحیتداردیگر باشد.
ماده 32 - اعضاﻯ هیات مدیره مشترکاً مسئول جبران آن قسمت از زیان وارد بشرکت هستند که در نتیجه اعمال خلاف و تصمیمات غیر قانونیآنان و یا عدم رعایت مفاد این اساسنامه بشرکت وارد شود.
ماده 33 - وظایف و اختیارات مدیر عامل شرکت به شرح زیر است:
1 - نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و مراجع قضایی و سازمانهاﻯ دولتی و موسسات عمومی و خصوصی با حق توکیل غیر.
2 - انجام کلیه امور اجرایی و استخدامی با رعایت بند 10 ماده 31 این اساسنامه و آییننامه استخدامی شرکت در حدود بودجه مصوب.
3 - انجام کلیه معاملات با رعایت مقررات این اساسنامه و آییننامههاﻯ مربوط.
4 - اجراﻯ مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره شرکت.
5 - اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت بکلیه عملیات شرکت باستثناﻯ آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره شرکت است.
6 - نظارت بر حسن اجراﻯ اساسنامه و آییننامههاﻯ شرکت.
7 - انجام اقدامات لازم براﻯ حسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط.
8 - حق امضاﻯ کلیه نامهها و مکاتبات شرکت با رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت خواهد بود و حق امضا کلیه قراردادها و اسناد و اوراق بهادار با رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت و یکی از اعضاﻯ اصلی هیات مدیره میباشد.
9 - مدیر عامل شرکت میتواند با قبول مسئولیت براﻯ مدت غیبت خود تمام و در سایر موارد قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضاءهیات مدیره و یا سایر کارکنان شرکت تفویض نماید. کسانی که بآنها با رعایت مقررات این اساسنامه اختیاراتی واگذار شده مسئول عملیات خود بوده ودر صورتی که مرتکب تقصیر یا تخلف یا جرمی بشوند طبق مقررات مورد تعقیب قانونی قرار خواهند گرفت و باید جبران خسارت مالی شرکت رابنمایند.
ماده 34 - حسابرسی و رسیدگی به حسابهاﻯ شرکت و ترازنامه و حساب سود و زیان به وسیله حسابرسی که به پیشنهاد وزارت دارائی و تصویب وزیر تعاون و امور روستاها انتخاب میشود به عمل خواهد آمد. مدیر عامل و هیات مدیره شرکت مکلفند اطلاعات و مدارک مورد نیاز را در اختیارحسابرس بگذارند.
تبصره - وزیر تعاون و امور روستاها میتواند در هر مورد و بهر ترتیب که مقتضی بداند براﻯ رسیدگی بامور سازمان اقدام لازم را انجام دهد.
فصل سوم - مقررات مالی و متفرقه
ماده 35 - سال مالی شرکت روز اول فروردین ماه هر سال آغاز و در روز آخر اسفند ماه همان سال بپایان میرسد باستثناﻯ سال اول که ابتداﻯ آن بدو تشکیل شرکت و پایان آن آخر اسفند همان سال خواهد بود.
ماده 36 - براﻯ مطالبات مشکوکالوصول باید اندوخته کافی با تصویب مجمع عمومی عادﻯ از محل درآمد ویژه شرکت تامین گردد و هرگاه مطالبات مذکور غیر قابل وصول تشخیص شود با تصویب مجمع عمومی از اندوخته مزبور باید برداشت و واریز شود.
ماده 37 - درآمد ویژه شرکت عبارتست از جمع درآمدها پس از کسر کلیه هزینهها و استهلاکها.
ماده 38 - درآمد ویژه شرکت با تصویب مجمع عمومی عادﻯ به طریق زیر تقسیم میشود:
1 - 15% ذخیره احتیاطی به منظور جبران زیانهاﻯ احتمالی شرکت.
2 - به پیشنهاد هیات مدیره قسمتی از درآمد ویژه شرکت براﻯ تشکیل اندوخته مطالبات مشکوکالوصول تخصیص مییابد.
3 - ممکن است با تصویب مجمع عمومی عادﻯ از محل درآمد ویژه پاداشی بکارکنان شرکت داده شود.
تبصره - سود سهام متعلق به دولت بسرمایه دولت در شرکت اضافه میشود.
ماده 39 - هیچ یک از اعضاء هیات مدیره و کارکنان شرکت با توجه بقانون منع مداخله نمیتوانند در معاملاتیکه با شرکت یا به حساب شرکت میشود به طور مستقیم یا غیر مستقیم سهیم شوند مگر در حدود مصارف شخصی و خانوادگی.
ماده 40 - اعضاﻯ هیات مدیره و مدیر عامل باید قبل از شروع به کار در جلسه هیات مدیره حاضر شده سوگند یاد نمایند که ضمن حفظ سرمایه ومنافع و اسرار شرکت حداکثر کوشش و فعالیت را براﻯ پیشبرد اهداف شرکت به کار برند.
ماده 41 - هرگاه در اجراﻯ سیاستهاﻯ اقتصادﻯ خاص دولت و به دستور وزیر تعاون و امور روستاها مباشرت و انجام امر یا معاملهاﻯ بشرکتارجاع شود و یا شرکت به تبعیت از سیاست دولت اجناس خود را به بهاﻯ ارزانتر از قیمت تمام شده بفروش برساند و بالنتیجه از این راه ضرر و زیانیمتوجه شرکت شود ضرر و زیان شرکت بر اساس تصمیم هیات وزیران تامین و جبران خواهد شد.
ماده 42 - درباره موضوعاتی که در این اساسنامه صراحتاً پیشبینی نشده طبق قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده 43 - تغییرات و اصلاحات بعدﻯ در این اساسنامه پس از تصویب کمیسیونهاﻯ تعاون و امور روستاها، استخدام و دارائی مجلسین لازمالاجراخواهد بود.
اساسنامه فوق مشتمل بر چهل و سه ماده و یازده تبصره به استناد قانون تشکیل سازمان تعاون مصرف شهر و روستا و انحلال شرکت سهامی فروشگا ه فردوسی پس از تصویب کمیسیونهاﻯ تعاون و امور روستاها و دارائی و استخدام مجلس سنا در جلسات 14 و 23 بهمن و ششم اسفند 1351 به ترتیب در جلسات 15 و 19 اسفند ماه یکهزار و سیصد و پنجاه و یک به تصویب کمیسیونهاﻯ امور استخدام و سازمانهاﻯ ادارﻯ، تعاون و امور روستاها ودارائی مجلس شوراﻯ ملی رسیده است.
رئیس مجلس شوراﻯ ملی - عبدالله ریاضی