ضوابط فعالیت شرکتهای تامین سرمایه

مقدمه
در اجرای بند 5 ماده 4 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384، ضوابط فعالیت شرکتهای تامین سرمایه موضوع بند 18 ماده 1 قانون مذکور،به شرح مواد آتی است.

ماده 1 - اصطلاحات و واژه های تعریف شده در ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384، در این ضوابط به همان مفاهیم به کار می روند. واژههای دیگر نیز به شرح زیر تعریف میشوند:
1- قانون: منظور قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذر 1384 است.
2- مقررات: عبارت است از کلیه مصوبات هیات وزیران، شورا و سازمان در مورد بازار اوراق بهادار و فعالان آن.
3- سهامدار عمده: شخصی است که از طریق تملک مستقیم یا غیر مستقیم سهام شرکت تامین سرمایه بیش از 10 درصد حق رای برای انتخاب مدیران این شرکت را در اختیار دارد.
4- مجوز تاسیس: اعطای مجوز شورای عالی بورس در خصوص تاسیس شرکت تامین سرمایه و موافقت با ثبت شرکت مزبور در مرجع ثبت شرکت ها.
5- مجوز فعالیت: اعطای مجوز از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار برای شروع فعالیت شرکت تامین سرمایه جدیدالتاسیس

ماده 2-
برای تاسیس شرکت تامین سرمایه، موسسین ابتدا باید درخواست خود برای تاسیس شرکت را به همراه مدارک و اطلاعات زیر به سازمان ارایه دهند.
1- نام پیشنهادی که دربرگیرنده عنوان »شرکت تامین سرمایه« باشد
2- نوع شخصیت حقوقی مورد نظر موسسین برای تاسیس شرکت که می‌تواند به صورت سهامی (خاص یا عام) یا تعاونی سهامی عام باشد و نوع سهام نیز با نام باشد
3- طرح اساسنامه شرکت
4- مبلغ سرمایه شرکت و چگونگی تامین آن شامل زمان بندی تامین سرمایه، پیش بینی ترکیب سهامداران، درصدی از سرمایه شرکت که موسسین تعهد و پرداخت می کنند، درصد نقد و غیر نقد آورده موسسین و مشخصات آورده غیر نقد
5- هویت کامل، اقامتگاه، سوابق موسسین و نماینده آنها
6- طرح تجاری شرکت شامل اهداف، استراتژیها، برنامه های شرکت برای 3 سال پس از تاسیس، ترازنامه پیش بینیشده برای یک سال کامل شمسی و صورت سود و زیان پیشبینیشده برای 2 سال کامل شمسی پس از تاسیس شرکت

ماده 3 - درصورت تکمیل بودن پرونده، سازمان موظف است ظرف مدت 30 روز کاری مدارک و اطلاعات موجود در این پرونده را بررسی و در صورت احراز شرایط زیر، پیشنهاد صدور مجوز را برای تصویب به شورا ارایه نماید.
الف) طرح اساسنامهی پیشنهادی برای شرکت مورد تایید سازمان باشد
ب) سرمایه در نظر گرفته شده برای شرکت برابر یا بیش از حداقل سرمایه تعیین شده توسط سازمان برای شرکتهای تامین سرمایه باشد
ج) در صورتی که قسمتی از سرمایه شرکت به صورت غیرنقد تامین شود، سرمایه غیرنقد در راستای اهداف شرکت، قابل استفاده بوده و استفاده از آن در طرح تجاری شرکت پیش بینی شده باشد و از 10% سرمایه تجاوز ننماید.

ماده 4 - سهامدار عمده شرکت پس از تاسیس باید به تایید سازمان برسد.

ماده 5 - پس از ابلاغ مصوبه شورا در خصوص تاسیس شرکت، موسسین موظفند در مهلت های زیر شرکت تامین سرمایه را نزد مرجع ثبت شرکت ها ثبت نمایند، در غیر این صورت مجوز تاسیس باطل خواهد شد.
الف) در صورتی که تاسیس شرکت منوط به عرضه عمومی سهام شرکت باشد، 9 ماه پس از ابلاغ مجوز تاسیس به موسسین.
ب) در مواردی غیر از حالت(الف)، 6 ماه پس از ابلاغ مجوز تاسیس به موسسین.

ماده 6 - پس از تشکیل مجمع عمومی موسس شرکت تامین سرمایه، موسسین باید مدارک لازم را به سازمان ارایه نمایند تا در صورت احراز شرایط زیر، مجوز فعالیت شرکت صادر گردد.
الف) شرایط تعیین شده توسط شورا رعایت شده باشند
ب) اساسنامه شرکت مطابق آنچه مورد تایید سازمان است به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده باشد
ج) تاییدیه سازمان مبنی بر رعایت بخش نخست ماده 29 قانون بازار اوراق بهادار
د) سرمایه تادیه شده یا تعهد شدهی شرکت، در خصوص حداقل سرمایهی شرکت های تامین سرمایه رعایت شده باشد
ه-) اجاره نامه یا سند مالکیت محل شرکت به سازمان ارائه شده باشد.

ماده 7 - موضوع فعالیت شرکت به شرح ذیل می‌باشد:

الف) موضوع فعالیت اصلی عبارت است از: پذیره نویسی، تعهد پذیره نویسی و تعهد خرید اوراق بهادار در عرضه های ثانویه در حد امکانات مالی خود یا از طریق تشکیل سندیکا با سایر نهادهای مشابه

ب) موضوع فعالیت فرعی عبارت است از:

1- ارایه مشاوره در زمینه هایی از قبیل:
1-1 روش بهینه و زمان بندی تامین مالی همچنین مبلغ منابع مالی مورد نیاز
1-2 روش و پیشنهاد زمان بندی عرضه اوراق بهادار
1-3 قیمت اوراق بهاداری که توسط ناشر عرضه می‌شود
1-4 فرآیند ثبت اوراق بهادار و دریافت مجوز عرضه آن
1-5 فرآیند واگذاری اوراق بهادار
1-6 پذیرش اوراق بهادار ناشر در هریک از بورس ها و انجام کلیه امور اجرایی به نمایندگی از ناشر در این زمینه
1-7 ادغام، تملک، تجدید ساختار سازمانی و مالی شرکت ها
1-8 امور مدیریت ریسک
1-9 آماده سازی شرکت ها جهت رتبه بندی توسط موسسات رتبه بندی و انجام کلیه امور اجرایی در این زمینه به نمایندگی از آنها
1-10 امور سرمایه گذاری
1-11 خدمات مورد نیاز شرکت ها در موارد سرمایه گذاری های جدید، توسعه، تکمیل، برنامه ریزی، بودجه بندی و قیمت گذاری اوراق بهادار.

2- بازاریابی و یا مدیریت فرآیند واگذاری اوراق بهادار

3- انجام امور اجرایی به نمایندگی از ناشر در زمینه ثبت اوراق بهادار و دریافت مجوز عرضه آن

4- ارایه خدمات مربوط به طراحی و انتشار ابزارهای مالی برای شرکت ها

5- ارایه خدمات مدیریت دارایی ها

6- ارایه خدمات مرتبط با صندوق های سرمایه گذاری و اداره صندوق های مزبور و سرمایه گذاری در آنها

7- کارگزاری

8- کارگزار/ معامله گری

9- سبدگردانی

10- بازارگردانی

11- سرمایه گذاری منابع مازاد شرکت در سپرده های سرمایه گذاری نزد بانک ها و موسسات مالی اعتباری معتبر و اوراق بهادار دارای تضمین دولت و یا بانک ها

12- جلب حمایت بانک ها، بیمه ها، موسسات مالی اعتباری و نهادهای مالی برای شرکت در پذیره نویسی اوراق بهادار

13- کمک به شرکت ها در تامین منابع مالی و اعتباری

14- کمک به شرکت ها جهت صدور، تایید و قبول ضمانت نامه.

تبصره 1 - انجام فعالیت های سبدگردانی، خدمات صندوق های سرمایه گذاری، کارگزاری، کارگزار/معامله گری و بازارگردانی با اخذ مجوز جداگانه از سازمان امکان پذیر است.

تبصره 2 - انجام فعالیت های کارگزاری و کارگزار/ معامله گری صرفاً در راستای انجام فعالیت بازارگردانی، سبدگردانی، اداره صندوق های سرمایه گذاری، تعهد پذیره نویسی و تعهد خرید اوراق بهادار در عرضه های ثانویه امکان پذیر است.

ماده 8- شرکت تامین سرمایه براساس دستورالعمل های سازمان موظف است گزارش های لازم را تهیه و به مراجع ذیربط تسلیم نماید. همچنین بر اساس ماده 29 قانون، نحوه گزارشدهی و نوع گزارشهای ویژه حسابرسی خود را به تایید سازمان برساند.

ماده 9 - شرکت ضمن رعایت ضوابط مندرج در مفاد اساسنامه خود موظف به رعایت قوانین و مقررات ذیربط می‌باشد.

ماده 10- سازمان در چارچوب دستورالعمل های خود مسئول نظارت بر عملکرد شرکت های تامین سرمایه است. در اجرای این وظیفه، مدیران شرکت های مزبور در صورت مراجعه بازرسان سازمان موظفند اسناد، مدارک و دفاتر خود را جهت انجام هرگونه بازرسی و رسیدگی ارائه نموده و امکان رسیدگی جامع و کافی را برای بازرسان اعزامی سازمان فراهم نمایند.

ماده 11 - در صورتی که گزارش بازرسان سازمان چه در مراجعه حضوری و چه با بررسی سوابق و مطالعه فعالیت های شرکت حاکی از تخلف یا وجود زمینه بروز تخلف باشد، سازمان اقدامات نظارتی زیر را به تناسب تخلف ارتکابی به مورد اجرا می گذارد:
- ابلاغ موارد تخلف، انجام بازرسی موردی، مذاکره با مسئولان شرکت، اخذ توضیحات لازم و اجرای فوری اقدامات اصلاحی برای رفع موارد تخلف
- الزام مدیران شرکت به رفع تخلفات انجام شده و بازگشت به شرایط عادی
- اعمال برخی محدودیت ها در زمینه های مختلف فعالیت شرکت
- تذکر کتبی به مدیران شرکت حاوی ذکر تخلفات احرازی و دستور رفع موارد تخلف ظرف مدت معین
- درخواست از سهامداران برای برکناری و تعویض مدیران
- تعلیق یا لغو مجوز برخی از فعالیت های شرکت
- پیشنهاد تعلیق یا لغو مجوز شرکت به شورا.

تبصره 1- در صورت لغو مجوز شرکت توسط شورا، شرکت باید با رعایت ماده 38 قانون، تمامی فعالیت های خود را ظرف مهلتی که شورا تعیین می کند در زمینه شرکت تامین سرمایه متوقف نماید.

تبصره 2 - رفع تعلیق درصورت رفع موارد تخلفاتی با تایید سازمان و پس از تصویب شورا امکان پذیر خواهد بود.

ماده 12 - این ضوابط در یک مقدمه، 12 ماده و 4 تبصره در تاریخ 15 /5/86 به تصویب شورا رسید و تاسیس و فعالیت شرکت های تامین سرمایه از این تاریخ براساس این ضوابط صورت می پذیرد.

دریافت فایل پی‌دی‌اف