هیات وزیران درجلسه مورخ 2535/1/23 بنا به پیشنهاد شماره 40692 مورخ 2534/11/25 وزارت مسکن و شهرسازی به استناد ماده 7 قانون تشویق پس انداز مسکن اساسنامه شرکت پس انداز و وام مسکن شیراز را که به تصویب شورای پول و اعتبار رسیده به شرح ضمیمه تصویب نمودند.
اصل تصویبنامه در دفتر نخست وزیر است.
وزیر مشاور و معاون اجرایی نخست وزیر -هادی هدایتی
اساسنامه شرکت پس انداز و وام مسکن شیراز
فصل اول - نوع - نام - موضوع و مرکز
ماده 1 - نام و نوع شرکت: نام شرکت «شرکت پس انداز و وام مسکن شیراز» و نوع آن شرکت پس انداز و وام مسکن است که در این اساسنامه «شرکت» نامیده میشود.
ماده 2 - مرکز «شرکت»: مرکز «شرکت» شیراز میباشد و «شرکت» میتواند با موافقت بانک رهنی ایران در حوزه فعالیت خود شعب یا نمایندگی ایجاد و دائر نماید.
ماده 3 - مدت: مدت «شرکت» نامحدود است.
ماده 4 - منطقه عملیات: منطقه عملیات «شرکت» محدود شهر شیراز میباشد.
ماده 5 - موضوع: موضوع «شرکت» جلب پس انداز و اعطای وام مسکن میباشد.
تبصره پرداخت وام به اشخاص حقوقی فقط در صورتی ممکن است که موسسه به منظور فعالت ساختمان تاسیس و فعالیت عمده آن در ایران باشد.
فصل دوم - سرمایه
ماده 6 - سرمایه: سرمایه اولیه «شرکت» عبارتست از دویست میلیون ریال که به بیست هزار سهم دههزار ریالی «الف» تقسیم شده و توسط موسسین پرداخت گردیده است.
ماده 7 - تغییر سرمایه: «شرکت» میتواند با انتشار جدید سرمایه خود را افزایش دهد. میزان و نوع سهام قابل انتشار را مجمع عمومی تعیین میکند. فروش سهام باشخاص حقوقی منوط به پیشنهاد هیات مدیره «شرکت» و موافقت بانک رهنی ایران خواهد بود. سهام «الف» جدید از طریق بانک رهنی ایران بفروش خواهد رسید.
فصل سوم - سهام
ماده 8 - سهام: سهام «شرکت» بر دو نوع است:
1 - سهام «الف» با نام که کلا پرداخت شده و قابل انتقال و غیر قابل تقسیم به قطعات بوده و بهای هر سهم دههزار ریال میباشد.دارنده سهام «الف» میتواند سهام خود را باشخاص حقیقی دیگر و یا با موافقت بانک رهنی ایران باشخاص حقوقی به ترتیب زیر انتقال دهد:
الف - انتقال از طریق سند رسمی: دارنده سهم میتواند به وسیله سند رسمی سهام خود را بدیگری انتقال دهد و در این صورت تاریخ و مشخصات سند باید پشت برگ سهم قید گردد.
ب - انتقال با سند عادی: در صورتی که دارنده سهام بخواهد با سند عادی سهام خود را بدیگری بفروشد خریدار و فروشنده باید در محل «شرکت» حاضر شوند و مراتب انتقال با حضور و امضای آنان در دفتر سهام «شرکت» ثبت گردد.
تبصره - مشخصات برگهای سهام «الف» با تصویب هیات مدیره «شرکت» تعیین و کلیه برگهای سهام باید بامضای رئیس هیات مدیره و مدیر عامل «شرکت» رسیده و به مهر شرکت ممهور گردد.
2 - سهام «ب» با نام - نقدی و غیر قابل انتقال بوده و بهای هر سهم یکهزار ریال میباشد. بهای اسمی سهام
«ب» در هر موقع از «شرکت» قابل مطالبه است.
ماده 9 - دفتر سهام: مشخصات دارندگان سهام «الف» در دفتری که در مرکز «شرکت» نگاهداری میشود ثبت خواهد شد.
تبصره - انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام «شرکت» با قید مشخصات صاحب سهم و انتقال گیرنده به ثبت برسد و صاحب سهم انتقال را در دفتر مزبور تصدیق و امضا نماید. مادام که انتقال در دفتر ثبت سهام «شرکت» ثبت نشده و بامضای او نرسیده است «شرکت» صاحب قبلی سهم را به عنوان مالک خواهد شناخت مگر در مورد انتقال به وسیله اسناد رسمی که امضای انتقال دهنده در دفتر ثبت سهام ضرورت نخواهد داشت ولی انتقال گیرنده بایستی مدارک مربوط را در اختیار «شرکت» برای ثبت در دفتر ثبت سهام بگذارد.
ماده 10 - سهام مشترگ: سهام «شرکت» غیر قابل تقسیم است. چنانچه نسبت به یک یا چند برگ سهم - اشتراک قهری یا اختیاری ایجاد شود برای شرکت در مجمع عمومی و استفاده از سایر مزایا باید شرکاء یک نفر را انتخاب و به «شرکت» معرفی کنند.
فصل چهارم - عضویت
ماده 11 - عضو: هر شخص حقیقی که تابعیت ایران داشته باشد با خرید حداقل یک سهم «الف» و یا یک سهم
«ب» عضو «شرکت» شناخته میشود.
تبصره عضویت شخص حقوقی علاوه بر شرایط مندرج در ماده 11 موکول به موافقت بانک رهنی ایران میباشد.
ماده 12 - تملک هر سهم اعم از سهام «الف» و «ب» قهراً متضمن قبول کامل مندرجات اساسنامه «شرکت» و مصوبات مجامع عمومی است.
ماده 13 - دفترچه پس انداز و سهام «ب»: به هر یک از اعضاء دفترچهای تسلیم میشود که میزان سهام «ب» و تغییرات آن و همچنین میزان پس انداز و برداشتهای آن - بهره متعلق به پس انداز - سود متعلق به سهام «ب» و سود اضافی هر عضو در این دفترچه که در اختیار عضو قرار دارد منعکس میگردد به نحوی که از نظر «شرکت» و برای استفاده از حقوق و مزایای متعلق به سهام «ب» و پس انداز فقط این دفترچه معتبر خواهد بود.
ماده 14 - مسئولیت اعضاء: مسئولیت اعضاء محدود به سهام آنها است.
فصل پنجم - عملیات
ماده 15 - سپرده پس انداز: «شرکت» میتواند فقط از اعضای خود (به استثنای اشخاص حقوقی) سپرده پس انداز بپذیرد.
ماده 16 - سپرده مدت دار: «شرکت» میتواند از اشخاص حقیقی یا حقوقی هر گونه سپرده مدت دار بپذیرد.
ماده 17 - پرداخت وام: «شرکت» برای تامین مسکن میتواند با رعایت مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن و مصوبات شورای پول و اعتبار فقط باعضای خود وام بدهد و یا بنفع آنان در برابر بانکها ضمانت نامه به منظور دریافت وام مسکن صادر نماید. در صورتی که عضویت عضو قطع شود آتی دین مبدل بحال خواهد بود.
ماده 18 - دریافت وام و اعتبار: «شرکت» شرکت میتواند برای کمک به منافع مالی خود در حدود مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن به شرح زیر از اشخاص و موسسات اعتبار و یا وام بگیرد:
1 - وام بلند مدت از بانک مرکزی ایران از طریق و با ضمانت بانک رهنی ایران.
2 - وام و یا اعتبار کوتاه مدت و دراز مدت از بانک رهنی ایران.
3 - اعتبار و وام از سایر منافع.
ماده 19 - خریدار اوراق بهادار: «شرکت» نمیتواند جز اوراق بهادار دولتی و موسسات وابسته به دولت اوراق بهادار دیگری خریداری نماید.
تبصره 1 - «شرکت» نمیتواند جز در بانک رهنی ایران و یا سایر شرکتهای پس انداز و وام مسکن سپرده مدت دار داشته باشد.
تبصره 2 - کلیه عملیات بانکی «شرکت» باید در بانک رهنی ایران انجام شود مگر اینکه بنا به پیشنهاد «شرکت» بانک رهنی ایران با انجام آن به وسیله بانک دیگر موافقت کند.
تبصره - شرکت میتواند با موافقت بانک رهنی ایران در سایر شرکتهای پس اندا و وام مسکن سرمایه گذاری کند.
فصل ششم - ارکان
ماده 20 - ارکان «شرکت ن عبارتست از: مجمع عمومی - هیات مدیره - مدیر عامل و حسابرسان (بازرسان).
الف - مجمع عمومی:
ماده 21 - اقسام: مجمع عمومی «شرکت» بر دو قسم است: عادی و فوقالعاده.
ماده 22 - تشکیل مجمع عمومی عادی: مجمع عمومی عادی سالی یکبار تا آخر خرداد ماه تشکیل میشود.
ماده 23 - وظایف مجمع عمومی عادی: وظایف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
1 - استماع گزارش هیات مدیره و حسابرسان (بازرسان) راجع به عملیات سالانه «شرکت» و اخذ تصمیم نسبت بآنها.
2 - رسیدگی ترازنامه سالانه و حساب و سود و زیان و تطبیق درآمد و هزینههای «شرکت» با بودجه مصوب سال قبل و تصویب آن.
3 - اخذ تصمیم نسبت به انتشار سهام جدید و تعیین نوع و میزان نحوه فروش آن.
4 - تعیین خط و مشی «شرکت».
5 - انتخاب اعضای هیات مدیره و حسابرسان و (بازرسان) و تعیین حق حضور در جلسات و پاداش سالانه آنان با رعایت ماده 38.
ماده 24 - تشکیلمجمع عمومی فوقالعاده: مجمع عمومی عادی به طور فوقالعاده و مجمع عمومی فوقالعاده در جریان سال در موقع ضرورت تشکیل میگردد.
ماده 25 - وظایف مجمع عمومی فوقالعاده: مجمع عمومی فوقالعاده در کلیه امور و مسائلی که مربوط به «شرکت» میشود به استثنای آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است حق اظهار نظر و اتخاذ تصمیم دارد مشروط بر اینکه مسائل مورد بحث قبلا به عنوان دستور جلسه اگهی شده باشد.
تبصره 1 - عزل اعضای هیات مدیره و حسابرسان (بازرسان) قبل از اختتام مدت ماموریت در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده میباشد.
تبصره 2 - مجمع عمومی فوقالعاده بهیچوجه اجازه افزایش تعهدات اعضاء و یا محدود نمودن حق رای آنان را نخواهند داشت.
ماده 26 - دعوتنامه: دعوت مجامع عمومی اعم از عادی و فوقالعاده با قید دستور و محل تشکیل مجمع باید حداقل 15 روز و حداکثر یکماه قبل از تشکیل جلسه به وسیله ارسال اطلاعیه پستی برای دارندگان حق رای و انتشار آگهی در ورزنامه به عمل آید.
تبصره 1 - مجمع عمومی موسسین و هر مجمع عمومی عادی مکلف است روزنامه و یا روزنامههائی را که باید آگهی مربوط به «شرکت» در انها منتشر شود برای سال بعد تعیین کند.
تبصره 2 - هیات مدیره موظف است کارت ورود به جلسات مجامع عمومی را که تعداد آرای هر عضو در آن نوشته شده باشد پانزده روز قبال از تشکیل مجامع عمومی تهیه نماید. اعضای «شرکت» باید برای دریافت کارت مزبور حداکثر تا پنج روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه به «شرکت» مراجعه نمایند.
تبصره 3 - در جلسات مجمع عمومی فقط اعضائی که قبلا کارت ورود به مجمع عمومی را دریافت داشتهاند حق حضور خواهند داشت.
ماده 27 - دعوت کنندگان مجامع عمومی: دعوت مجامع عمومی از طرف هیات مدیره و بنا به تصمیم اکثریت اعضای هیات مدیره به عمل خواهد آمد حسابرسان (بازرسان) «شرکت» نیز با اکثریت آراء میتوانند در صورت لزوم دعوت مجمع عمومی را از هیات مدیره کتباً تقاضا کنند و در صورت استنکاف یا تعلل هیات مدیره بیش از یکماه خود راساً بدعوت مجمع عمومی اقدام و مراتب استنکاف هیات مدیره و دستور جلسه را در اگهی قید کنند. همچنین در صورتی که صاحبان یک پنجم آرای «شرکت» (بر اساس تعداد دارندگان حق رای هنگام تشکیل آخرین مجمع عمومی) کتباً تشکیل مجمع عمومی «شرکت» را درخواست کنند هیات مدیره موظف است منتهی تا یکماه پس از وصول تقاضا طبق درخواست آنان عمل کند و چنانچههیات مدیره به تقاضای آنان ترتیب اثر ندهد مراتب را به حسابرسان (بازرسان) اعلام و درخواست تشکیل مجمع عمومی را بنمایند.
در صورتی که به شرح فوق حسابرسان (بازرسان) نیز از دعوت مجمع خوداری کنند دارندگان یک پنجم آراء میتوانند از بانک رهنی ایران تقاضای دعوت مجمع عمومی را بنمایند. در این صورت مجمع عمومی و دستور جلسه از طرف بانک آگهی خواهد شد.
تبصره - در صورتی که حسابرسان (بازرسان) یا بانک رهنی ایران اقدام به دعوت مجمع عمومی نمایند - هیات مدیره موظف است طبق تیصره 2 ماده 26 کارت ورود به مجامع را صادر نموده و به اعضاء تسلیم دارد. در صورت استنکاف هیات مدیره - حسابرسان (بازرسان) و در صورت خودداری حسابرسان (بازرسان) بانک رهنی ایران ترتیب این کار را خواهد داد.
ماده 28 - رسمیت جلسات: جلسات مجمع عمومی عادی و عادی به طور فوقالعاده وقتی رسمیت دارد که دارندگان به علاوه یک آراء حاضر باشند. در صورتی که در مرتبه اول حد نصاب فوق حاصل نشود وفت جلسه بعد تعیین و با آگهی در روزنامه حداکثر ظرف 15 روز بعد تجدید دعوت میشود و این بار جلسه با اعضای حاضر در آن رسمیت خواهد داشت.
تبصره - در این جلسه فقط در اطراف دستور جلسه قبل بحث و اتخاذ تصمیم میشود.
ماده 29 - تصمیمات مجمع عمومی عادی: تصمیمات مجمع عمومی عادی «شرکت» با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر اتخاذ میگردد مگر در مورد انتخاب اعضای هیات مدیره و حسابرسان و (بازرسان) که اکثریت نسبی آراء ملاک عمل خواهد بود و رئیس جلسه فقط در صورت تساوی آراء حق رای خواهد داشت.
تبصره - در مورد انتخاب مدیران و حسابرسان (بازرسان) تعداد آراء هر رای دهنده بر حسب مورد در عدد مدیران یا حسابرسان (بازرسان) که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رای هر عضو برابر حاصلضرب مذکور خواهد بود رای دهنده میتواند آراء خود را به یکنفر بدهد یا آن را بین جند نفری که مایل باشد تقسیم کند.
ماده 30 - رسمیت مجمع عمومی فوقالعاده: مجمع عمومی فوقالعاده با حضور لااقل دارندگان سه چهارم آراء رسمیت مییابد و در صورت عدم حصول این حد نصاب در مرتبه اول وقت جلسه بعد تعیین و با آگهی در روزنامه حداکثر ظرف 15 روز بعد تجدید دعوت میشود و این جلسه با دارندگان نصف به علاوه یک آراء رسمیت خواهد داشت. چنانچه در این مرتبه نیز حد نصاب لازم حاصل نگردد باید مجدداً وقت جلسه تعیین و با آگهی در روزنامه حداکثر ظرف 15 روز بعد تجدید دعوت شود. این بار جلسه با اعضای حاضر در آن رسمیت پیدا میکند.
تبصره - دستور جلسات دوم و سوم عیناً همان دستور جلسه اول خواهد بود.
ماده 31 - تصمیمات مجامع عمومی فوقالعاده: تصمیمات مجامع عمومی فوقالعاده با رای صاحبان سه چهارم آرای حاضر در جلسه قطعیت می یابد.
ماده 32 - رای در مجمع عمومی: کلیه اعضای «شرکت» اعم از صاحبان سهام «الف» و صاحبان سهام «ب» حق دارند در جلسات مجمع عمومی شرکت نموده و حق رای آنان به شرح زیر میباشد:
1 - هر سهامدار بازاء هر یک سهم «الف» دارای یک رای بدون محدودیت.
2 - هر سهامدار بازاء هر ده سهم «ب» که حداقل برای یک سال مالی تمام آن را داشته باشد دارای یک رای و حداکثر پنجاه رای.
3 - هر سهامدار که دارای حداقل یک سهم «الف» و یا یک سهم «ب» باشد بازاء هر دههزار ریال سپرده پس انداز که حداقل برای یک سال مالی تمام نزد «شرکت» گذاشته شده باشد اختصاصاً دارای یک رای تا یکصد هزار ریال بوده و از یکصد هزار ریال به بالا برای هر پنجاههزار ریال (زاید بر یکصد هزار ریال اولیه) اختصاصاً دارای یک رای میباشد.
تبصره 1 - حداکثر آرای اختصاصی هر سهامدار 50 میباشد.
تبصره 2 - هر شخص میتواند فقط وکالت حداکثر تا پنج عضو را بپذیرد.
تبصره 3 - سهامدارانی که کارت ورورد به مجمع عمومی دریافت میدارند از تاریخ دریافت کارت حق مطالبه ارزش اسمی سهام «ب» و حق برداشت پس انداز خود را تا خاتمه جلسات مجمع عمومی نخواهد داشت مگر آنکه باز پرداخت سهام «ب» و برداشت پس انداز تاثیری در تعداد رای نداشته باشد.
ماده 33 - اداره جلسات مجمع عمومی: در ابتدای هر جلسه نماینده دعوت کننده رسمیت جلسه را اعلام نموده و مجمع عمومی تحت ریاست او یک رئیس و یک منشی و یک هیات نظارت مرکب از پنج نفر برای خود انتخاب میکند رئیس منتخب موظف است به شرط حصول نصابهای مذکور در این اساسنامه رسمیت جلسه را تایید نماید.
ماده 34 - دفتر مجمع عمومی: در مجامع عمومی دفتری گذارده میشود که نام کلیه اعضائیکه وارد جلسه میشوند و یا موکلین آنان در آن ثبت و اعضای مذکور در مقابل نام خود امضا نموده و این دفتر در مرکز «شرکت» نگاهداری میشود. رئیس - منشی جلسه و اعضای هیات نظار در آخرین صفحهاین دفتر صورتجلسهای حاوی تعداد شرکت کنندگان و آرای آنان و تایید حصول حد نصابهای لازم تنظیم و امضا می نمایند.
ماده 35 - دستور جلسه مجمع عمومی: موضوعی را که در دستور جلسه نیست نمیتوان در مجامع عمومی (اعم از عادی یا فوقالعاده) مطرح نمود.
ماده 36 - تصمیمات مجامع عمومی: تصمیمات مجامع عمومی برای کلیه اعضاء اعم از حاضر و غایب و مخالف و موافق نافذ و معتبر خواهد بود.
ماده 37 - امضا صورتجلسه: صورتجلسه مجمع عمومی باید در دفتر مجمع عمومی نوشته شده و بامضای اعضای هیات رئیسه و هیات نظارت و ناظر بانک رهنی ایران برسد.
تبصره - هر یک از اعضای «شرکت» حق دارد خلاصه تصمیمات جلسه را دریافت دارد مشروط بآنکه در تاریخ جلسه عضو بوده باشد.
ب - هیات مدیره:
ماده 38 - اعضای اصلی: اداره امور «شرکت» به عهدههیات مدیرهای است مرکب از هفت نفر که از بین صاحبان سهام «الف» انتخاب خواهند شد و حق حضور در جلسات و پاداش آنان با نظر بانک رهنی ایران تعیین میشود.
ماده 39 - اعضای علیالبدل: علاوه بر اعضای اصلی هیات مدیره سه نفر دیگر نیز به عنوان اعضای علیالبدل انتخاب میگردند و در صورت فوت یا استعفا یا سلب صلاحیت هر یک از اعضای اصلی - یکی از اعضای علیالبدل با رعایت حق تقدم به جای عضو اصلی تا تشکیل اولین جلسه مجمع عمومی انجام وظیفه مینماید.
تبصره - چنانچههر یک از اعضای اصلی هیات مدیره سه جلسه متوالی و یا هفت جلسه متناوب بدون عذر موجه به تشخیص اکثریت هیات مدیره در جلسات عادی هیات مدیره شرکت نکند مستعفی شناخته میشود.
ماده 40 - شرایط عضویت: اعضای اصلی و علیالبدل هیات مدیره باید واجد شرایط زیر باشند.
الف - تابعیت ایران:
ب - داشتن حداقل 25 سال سن.
پ - حسن شهرت و اعتبار به تشخیص بانک رهنی ایران.
تبصره - در صورتی که شخص حقوقی به عضویت هیات مدیره انتخاب شود - نمایندهای که جهت عضویت در هیات مدیره معرفی مینماید باید حائز شرایط فوق باشد.
ماده 41 - حسن شهرت و اعتبار داوطلبان عضویت در هیات مدیره به طریق زیر تعیین میشود:
1 - در هر موقع که لازم باشد یک یا چند نفر برای عضویت هیات مدیره انتخاب گردند. «شرکت» باید حداقل چهار ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی مراتب را در روزنامه آگهی و از اعضای «شرکت» دعوت نماید در صورتی که داوطلب عضویت در هیات مدیره «شرکت» هستند داوطلبی خود را حداکثر ظرف دو ماه از تاریخ انتشار آگهی به «شرکت» اعلام نموده و فرمهای مربوطه را که از طرف «شرکت» در اختیار آنان گذارده میشود تکمیل نمایند.
2 - «شرکت» موظف است بلافاصله رونوشت نامه و فرمهای تکمیل شدههر دادطلب را به بانک رهنی ایران ارسال نماید.
3 - «شرکت» موظف است یک ماه قیل از تشکیل مجمع عمومی فهرست کامل کسانی که تا آن تاریخ داوطلبی خود را به شرح فوق اعلام کرداهاند به بانک رهنی ایران بفرستد.
4 - بانک رهنی ایران پنج روز قبل ار تشکیل جلسه مجمع عمومی نتیجه رسیدگی و بررسی خود را در مورد حسن شهرت و اعتبار داوطلبان به «شرکت» اعلام خواهد نمود.
5 - هیات مدیره «شرکت» باید اسامی داوطلبانی که حسن شهرت و اعتبار آنان مورد تایید بانک رهنی ایران واقع شده باشد در تابلوئی نوشته و این تابلو را در مدخل محل تشکیل مجمع عمومی قرار دهد و نیز فهرست اسامی داوطلبان مذکور را بتعداد کافی تکثیر نموده و به هر یک از شرکت کنندگان در مجمع عمومی یک نسخه از آن را تسلیم نماید.
6 - آرائی که به اشخاص غیر از داوطبان مذکور در بند 5 همین ماده داده شود باطل و بلااثر خواهد بود.
ماده 42 - مدت عضویت هیات مدیره دوسال است. تجدید انتخاب اعضای هیات مدیره بلامانع است.
ماده 43 - وظایف: وظایف هیات مدیره به شرح زیر است:
1 - اتخاذ تصمیمات کلی در مورد فعالیتهای «شرکت».
2 - تایید ترازنامه و حساب سود و زیان و کزارش مربوط بآن و پیشنهاد به مجمع عمومی.
3 - تصویب بودجه سالانه «شرکت» وتقدیم گزارش آن به مجمع عمومی.
4 - عزل و نصب مدیر عامل و تعیین حقوق و مزایا و پاداش مدیر عامل.
5 - تصویب آییننامههای اجرایی «شرکت».
6 - نظارت بر اجرای تصمیمات مجامع عمومی و وظایف مدیر عامل به شرح مذکور در ماده 52 این اساسنامه.
ماده 44 - اختیارات: هیات مدیره برای اداره «شرکت» و انجام وظایف مقرر در این اساسنامه به استثنای آنچه که در وظایف مجامع عمومی است دارای تمام اختیارات بوده و نسبت به کلیه مسائلی که مربوط به «شرکت» میباشد حق اتخاذ تصمیم دارد.
ماده 45 - جلسات و تصمیمات: جلسات هیات مدیره به طور عادی ماهانه یکبار و در موارد لزوم بنا به دعوت رئیس هیات مدیره و یا مدیر عامل به طور فوقالعاده در مرکز «شرکت» و با حضور حداقل پنج نفر و نماینده بانک رهنی ایران تشکیل میگردد و تصمیمات آنان با اکثریت آراء اعضای حاضر معتبر و لازمالاجرا خواهد بود و در هر حال تصمیمات هیات مدیره به شرطی قابل اجرا میباشد که حداقل چهار رای موافق بآن داده شده باشد.
ماده 46 - رئیس - نائب رئیس و دبیر: هیات مدیره از بین خود یک نفر دئیس - یک نفر نائب رئیس و یک نفر دبیر انتخاب خواهد نمود.
ماده 47 - مسئولیت: مسئولیت اعضای هیات مدیره در مقابل سهامداران مسئولیت وکیل در مقابل موکل و در برابر اشخاص ثالث طبق قوانین و مقررات میباشد.
ماده 48 - تضمین: هر یک از اعضای اصلی و علیالبدل هیات مدیره باید تعدادی از سهام «شرکت» را که حداقل معادل یک درصد بهای اسمی سرمایه اولیه «شرکت» باشد در بانک رهنی ایران به عنوان تضمین تودیع نمایند.
استرداد و نقل و انتقال مادام که ذینفع به عضویت هیات مدیره باقی است ممکن نخواهد بود.
تبصره 1 - استرداد سهام تودیع شده وقتی امکان دارد که ذینفع از عضویت هیات مدیره خارج شده و ترازنامه دوره ماموریت او به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد.
تبصره 2 - اعضای هیات مدیره باید حداکثر ظرف یکماه پس ار انتخاب گواهی بانک رهنی ایران را دائر بر احراز حسن شهرت و اعتبار آنان (در صورتی که قبلا اعلام نشده باشد) و تودیع تضمین موضوع ماده فوق به دفتر «شرکت» تسلیم کنند. عدم تسلیم به موقع این گواهیها به منزله عدم قبول تلقی و به ترتیب اعضای علیالبدل و افرادیکه در مجمع عمومی دارای رای بیشتر بودهاند به جای آنان انتخاب خواهند شد.هر یک از اعضای علیالبدل در موقع عضویت اصلی هیات مدیره «شرکت» ملزم برعایت ترتیب فوق خواهد بود. اعلام تغییرات مربوط باعضای هیات مدیره باداره ثبت شرکتها از طرف بانک رهنی ایران موکول بانجام تشریفات مذکور در این تبصره میباشد.
ماده 49 - ثبت تصمیمات در دفتر: تصمیماتیکه در جلسههیات مدیره اتخاذ میشود و همچنین رای اقلیت باید در دفتر مخصوصی که در مرکز «شرکت» نگاهداری میشود ثبت و بامضای اعضای هیات مدیره حاضر در جلسه برسد.
در صورتی که یک یا چند نفر از حاضران از امضا صورت جلسه خودداری کنند باید مراتب در ذیل آن قید و امضا شود.
پ - مدیر عامل:
ماده 50 - انتخاب: مدیر عامل منتخب هیات مدیره بوده و ممکن است از بین اعضای هیات مدیره «شرکت» و یا اعضای شرکت و یا از خارج انتخاب و استخدام گردد. مدیر عامل باید تضمینی را که مورد قبول هیات مدیره باشد به «شرکت» بسپارد.
ماده 51 - مسئولیت: مدیر عامل مجری تصمیمات هیات مدیره بوده و در برابر آن مسئول میباشد. مدیر عامل همه ماهه و در مواقع دیگر که ضروری باشد وضع «شرکت» و عملیات آن را بههیات مدیره گزارش می دهد.
ماده 52 - وظایف: وظایف مدیر عامل به شرح زیر است:
1 - اداره امور «شرکت» اعم از اداری - مالی و استخدامی با توجه به تصمیمات هیات مدیره.
2 - تنظیم ترازنامه و بودجه سالانه و تهیه آییننامههای اجرایی «شرکت» و پیشنهاد بههیات مدیره.
3 - نمایندگی قانونی «شرکت» در مقابل اشخاص حقیقی و حقوقی و دادکاهها با حق توکیل غیر.
4 - اجرای مصوبات مجامع عمومی «شرکت».
5 - مدیر عامل میتواند قسمتی از وظایف خود را به مسئولیت خویش بکارکنان «شرکت» واگذار کند.
ماده 53 - شرکت در جلسههیات مدیره: مدیر عامل در جلسات هیات مدیره شرکت میکند. در صورتی که مدیر عامل از بین اعضای هیات مدیره انتخاب شده باشد حق رای دارد و در غیر این صورت فقط نظر مشورتی خود را اظهار خواهد داشت. در صورتی که بحث هیات مدیره درباره شخص مدیر عامل باشد - هیات مدیره میتواند بدون حضور او تشکیل جلسه بدهد.
ماده 54 - جبران زیان: چنانچه در نتیجه تقصیر مدیر عامل زیانی متوجه «شرکت» گردد مسئول جبران آن خواهد بود.
ماده 55 - امضای مجاز: صاحبان اعضای مجاز «شرکت» به وسیلههیات مدیره تعیین میشوند.
ت - حسابرسان (بازرسان)
ماده 56 - حسابرسان (بازرسان): حسابرسان(بازرسان) «شرکت» مرکب از سه نفر اشخاص حقیقی یا حقوقی مطلع بامور حسابرسی از طرف مجمع عمومی برای مدت یک سال تعیین شده و موظف خواهند بود مرتباً «عملیات» شرکت را مورد رسیدگی قرار داده و گزارش آن را به بانک رهنی ایران و در موقع خود به مجمع عمومی «شرکت» ارائه نمایند. بانک رهنی ایران میتواند خلاصه گزارش حسابرسان (بازرسان) را در صورتی که به مصلحت «شرکت» باشد بهزینه شرکت در روزنامه آگهی نماید. حسابرسان (بازرسان) میتوانند در هر موقع به مدارک و اسناد و پروندههای «شرکت» مراجعه نموده و توضیحات لازم را از مدیران و کارمندان بخواهند.
تبصره 1 - حسابرسان (بازرسان) «شرکت» تا انتخاب جانشین آنان از طرف مجمع عمومی کماکان وظایف خود را انجام خواهند داد.
تبصره 2 - در صورت عدم قبول یا استعفای یکی از حسابرسان (بازرسان) تا تشکیل مجمع عمومی عادی بعدی دو نفر دیگر به کار خود ادامه خواهند داد.در صورتی که بیش از یک نفر از حسابرسان (بازرسان)عدم قبولی یا استعفای خود را اعلام نمایند هیات مدیره مکلف است مجمع عمومی عادی را به طور فوقالعاده برای انتخاب حسابرسان (بازرسان) دعوت نماید.
ماده 57 - مشاهده خلاف: حسابرسان (بازرسان) «شرکت» در صورت مشاهده تخلف از قوانین و مقررات مراتب را کتباً بههیات مدیره اعلام نموده و رعایت آنها را توصیه خواهند نمود.
ماده 58 - بررسی بودجه: حسابرسان (بازرسان) باید بودجه سالانه و گزارش مربوط به آن را که به منظور ارائه بههیات مدیره تهیه و قبلا در اختیار آنان قرار میگیرد بررسی نموده و نظرات خود را کتباً بههیات مدیره تسلیم
نمایند.
فصل هفتم - نظارت بانک رهنی ایران
ماده 59 - نظارت بانک: بانک رهنی ایران از راههای زیر بر فعالیت «شرکت» نظارت مینماید.
1 - بانک رهنی ایران میتواند یک نفر ناظر بدون حق رای در هیات مدیره «شرکت» داشته باشد و هر موقع که لازم بداند به وسیله بازرسان مخصوص خود به رسیدگی و حسابرسی عملیات «شرکت» بپردازد و بازرسان مخصوص مجاز هستند برای این منظور به کلیه قراردادها و دفاتر و مدارک «شرکت» مراجعه نموده و مدیران «شرکت» موظف میباشند کلیه مدارک و اطلاعات لازم را در اختیار بازرسان مخصوص قرار دهند.
2 - «شرکت» باید هر سه ماه یکبار گزارش فعالیتهای خود را طبق نمونههائیکه به وسیله بانک رهنی ایران تهیه و به «شرکت» ابلاغ میشود تنظیم نموده و ببانک رهنی ایران ارسال دارد. همچنین بانک رهنی میتواند هر موقع صورتها - گزارشها و اطلاعاتی را که لازم بداند از «شرکت» بخواهد.
3 - تعیین منطقه فعالیت و صدور اجازه تاسیس شعب «شرکت» با بانک رهنی ایران میباشد.
ماده 60 - تخلف «شرکت» در صورتی که شرکت از مقررات موضوعه تخلف نماید بانک رهنی ایران میتواند هر یک از تدابیر زیر را به تناسب مورد نسبت به «شرکت» متخلف اعمال نماید:
1 - توصیه بههیات مدیره برای تعویض مدیر عامل.
2 - جلوگیری از گسترش فعالیت «شرکت».
3 - دعوت مجمع عمومی برای رسیدگی به موارد تخلفی که بانک رهنی ایران اعلام مینماید و در صورت لزوم برای تغییر یک یا تمام اعضای هیات مدیره.
4 - پیشنهاد ابطال «اجازه فعالیت» «شرکت» به شورای پول و اعتبار.
فصل هشتم - مقررات مالی
الف - حسابهای سا لیانه و سود و زیان
ماده 61 - سال مالی: ابتدای سال مالی «شرکت» اول فروردین و پایان آن آخر اسفند ماههمان سال میباشد یاستثنای سال اول تاسیس که در صورتی که شروع فعالیت در نیمه اول سال باشد آخر اسفند همان سال و در صورتی که در نیمه دوم سال باشد آخر اسفند سال بعد خواهد بود.
ماده 62 - ترازنامه و حساب سود و زیان: هیات مدیرههمه ساله ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات «شرکت» را تهیه نموده و یک نسخه از آن را یکماه قبل از تشکیل مجمع عمومی به حسابرسان (بازرسان) میدهد. ترازنامه و حساب سود و زیان «شرکت» و همچنین گزارش حسابرسان (بازرسان) باید از 15 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی آماده بوده و در صورت مراجعه اعضاء در اختیار آنان قرار گیرد.
ماده 63 - نمونهها: ترازنامه و حساب سود و زیان و کلیه صورتحسابهای پایان سال و نیز سیستم حسابداری
«شرکت» طبق نمونه و دستورالعملی تنظیم خواهد شد که از طرف بانک رهنی ایران تهیه و به «شرکت» ابلاغ میگردد.
ب - اندوختهها و دارائی نقدی
ماده 64 - اندوختههای قانونی و احتیاطی: «شرکت» موظف است در پایان هر سال 15 % سود ویژه را محاسبه و بین سهامداران و پس انداز کنندگان بر اساس بند 2 ماده بیت و سوم مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن تقسیم نماید - سهم پس انداز کنندگان و سهامداران «ب» مذکور همراه با سود اضافی شرکت بآنان پرداخت و سهم سهامداران «الف» به عنوان اندوخته قانونی در شرکت باقی خواهد ماند و پس از آنکهاین اندوخته برابر سرمایه اولیه «شرکت» شود هر ساله مبلغی از سود ویژه به شرح زیر:
نسبت سود نا ویژه به کل:
دارائی در پایان سال:
1 - تا 5% معادل 5% سود ویژه
2 - از 5% تا 10% " 4% "
3 - از 10% ببالا " 3 % "
محا سبه و طبق قسمت اول این ماده سهم پس انداز کنندگان و سهامداران «ب» به آنان پرداخت و سهم سهامداران «الف» به عنوان اندوخته احتیاطی کنار گذارده خواهد شد.
ماده 65 - دارائی نقدی: «شرکت» مکلف است طبق مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن دستورات بانک رهنی ایران را در مورد میزان و نحوه نگاهداری دارائی نقدی رعایت نماید.
پ - بهره و سود و نحوه پرداخت آن
ماده 66 - بهره سپردهها: به صاحبان سپرده پس انداز و مدت دار در «شرکت» بهرهای طبق تعرفه و مقررات خاص که با توجه به پیشنهاد «شرکت» به وسیله بانک رهنی ایران تهیه شده و به تصویب شورای پول و اعتبار میرسد پرداخت میگردد.
ماده 67 - سود ویژه: پس از وضع هزینهها و اشتهلاک از سود ناویژه بقیه آن سود ویژه «شرکت» در سال مالی خواهد بود.
تبصره - سود ناویژه «شرکت» عبارت از باقیمانده درآمدهای «شرکت» پس از کسر بهره و کارمزد پرداختی میباشد.
ماده 68 - سود قابل تقسیم: پس از وضع مالیات و اندوختهها و ذخیرهها - باقیمانده سود ویژه سود قابل تقسیم «شرکت» در سال مالی مربوطه را تشکیل داده و به ترتیب زیر بین اعضای «شرکت» تقسیم خواهد شد:
1 - ابتدا برای صاحبان سهام «الف» و «ب» سودی بر اساس متوسط نرخهای بهره پرداختی به سپردههای پس انداز در سال مالی مربوطه منظور میگردد.
2 - بقیه بین دارندگان سهام با توجه به نوع سهام و مبلغ پس انداز آنان طوری تقسیم میگردد که سود اضاففی هر ده سهم «ب» مساوی سود اضافی پرداختی بههر دههزار ریال سپرده پس انداز و سود اضافی هر سهم «الف» پنج برابر سود اضافی پرداختی بههر ده سهم «ب» باشد.
تبصره - سود اضافی هر سال مالی فقط به سهام «ب» که حداقل دههزار ریال و متعلق به یک نفر بوده و در تمام مدت آن سال مالی نزد «شرکت» بوده و یا به ماند سپرده پس انداز عضوی که حداقل دههزار ریال بوده و برای تمام مدت آن سال مالی نزد «شرکت» گذاشته شده باشد تعلق میگیرد.
فصل نهم - انحلال و تصفیه
ماده 69 - موارد انحلال: مجمع عمومی فوقالعاده «شرکت» میتواند در موارد زیر تصمیم بانحلال «شرکت» اتخاذ نماید:
1 - در صورتی که ابطال «اجازه فعالیت» طبق بند 4 ماده 60 به تصویب شورای پول و اعتبار رسیده باشد.
2 - در صورتی که ادامه فعالیت «شرکت» مقدور نباشد.
3 - در صورتی که به علت زیانهای وارده دارائی «شرکت» به مخاطره افتاده باشد.
ماده 70 - دعوت مجمع برای انحلال: دعوت مجمع عمومی فوقالعاده «شرکت» جهت اظهار نظر در مورد انحلال «شرکت» به وسیلههیات مدیره یا حسابرسان (بازرسان) و یا دارندگان یک پنجم آرای «شرکت» به شرح ماده 27 و پس از تحصیل موافقت بانک رهنی ایران به عمل خواهد آمد. در مواردی که بانک رهنی ایران دعوت مجمع عمومی فوقالعاده را برای اظهار نظر در مورد انحلال «شرکت» ضروری بداند هیات مدیره موظف است اقدام به دعوت مجمع مزبور بنماید.
ماده 71 - مراجعه به دادگاه: در کلیه موارد فوق چنانچه مجمع عمومی فوقالعاده انحلال را تصویب ننماید و یا تشکیل مجمع میسر نشود دارندگان یک پنجم آرای «شرکت» به شرح ماده 27 و یا بانک رهنی ایران میتواند به دادگاه محل اقامت «شرکت» جهت اعلام مراجعه نمایند.
ماده 72 - در صورت انحلال «شرکت» و یا ورشکستگی - تصفیه امور «شرکت» با نظارت بانک رهنی ایران به عمل میآید.
ماده 73 - توقف پرداختها: از تاریخ ابلاغ ابطال «اجازه فعالیت» و یا از تاریخ تصویب انحلال و یا صدور حکم توقف پرداختها «شرکت» به استثنای هزینههای مربوط به تصفیه متوقف میگردد.
ماده 74 - تقدم طلبکاران: در موقع تصفیه امور «شرکت» طلبکاران و دارندگان سپردههای پس انداز و مدت دار و سهامداران به ترتیب گروه بندی زیر بر یکدیگر مقدم هستند:
گروه اول - طلبکاران و صاحبان سپرده مدت دار.
گروه دوم - صاحبان سپرده پس انداز.
گروه سوم - صاحبان سهام «ب» تا مبلغ اسمی سهام.
گروه چهارم - صاحبان سهام «الف» تامبلغ اسمی سهام.
ماده 75 - تقسیم دارائیها و اندوختهها: پس از تادیه وجوه مذکور در ماده 74 در صورتی که از دارائی و ذخائر
«شرکت» مبلغی باقیمانده باشد وجوه باقیما نده بین سهامدارانالف تقسیم خواهد شد.
فصل دهم - سایر مقررات
ماده 76 - هیات مدیره «شرکت» مادام که تغییر آنان طبق تبصره 2 ماده 48 این اساسنامه ثبت نشده است کماکان به کار خود ادامه خواهند داد.
ماده 77 - اعضای هیات مدیره - مدیر عامل و حسابرسان (بازرسان) میتوانند با اطلاع بانک رهنی ایران و طبق شرایط عمومی «شرکت» از «شرکت» وام مسکن دریافت نمایند و حق هیچکونه معاملع دیگری را با «شرکت» ندارند.
ماده 78 - تغییر اساسنامه: مجمع عمومی فوقالعاده میتواند تغییر تمام یا بعضی از مواد این اساسنامه را از طریق بانک رهنی ایران به مراجع مذکور در مادههفتم قانون تشویق پس انداز مسکن پیشنهاد نماید. در صورتی که تغییرات پیشنهادی مجمع عمومی به وسیله مراجع مذکور تصویب گردد این تغییرات از طریق بانک رهنی ایران در پرونده ثبتی «شرکت» منعکس و طبق مقررات آگهی خواهد شد.
ماده 79 - اقدامات ثبتی: کلیه تشریفات و اقدامات ثبتی چه از لحاظ تاسیس «شرکت» ثبت این اساسنامه و چه از لحاظ تغییرات و مراجعات بعدی منحصراً از طریق و با موافقت بانک رهنی ایران به عمل میآید.
ماده 80 - موارد پیش بینی نشده: مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است تابع قانون تشویق پس انداز مسکن - مقررات شرکتهای پس انداز و وام مسکن - قوانین جاریه و دستورالعملهای بانک رهنی ایران خواهد بود.
این اساسنامه شامل 80 ماده و 28 تبصره در جلسه مورخ 2534/11/7 شورای پول و اعتبار به تصویب رسید.