فصل اول - کلیات
ماده 1 (منسوخ 1399/08/05)- در اجرای قانون تبدیل بنگاه کل داروئی ایران بشرکت سهامی مصوب خرداد ماه 1351 اساسنامه شرکت سهامی داروئی کشور که در این اساسنامه شرکت نامیده میشود به شرح زیر تصویب میشود:
ماده 2 (منسوخ 1399/08/05)- شرکت وابسته به وزارت بهداری و مرکز اصلی آن تهران است و در صورت ضرورت میتواند در سایر نقاط ایران شعبه و یا نمایندگی تاسیس کند.
ماده 3 (منسوخ 1399/08/05)- نوع شرکت، شرکت سهامی است و کلیه سهام آن متعلق به دولت است.
ماده 4 (منسوخ 1399/08/05)- مدت شرکت نامحدود است.
ماده 5 - موضوع شرکت:
الف - تهیه و وارد کردن و خرید و فروش دارو و کلیه لوازم پزشکی، دندانپزشکی، جراحی، آزمایشگاهی، بیمارستانی، درمانگاهی، بهداشتی مورد نیاز وزارتخانهها و موسسات و شرکتهای دولتی.
ب - اقدام به تهیه و وارد کردن داروهای مورد نیاز عمومی در موارد ضروری با تصویب رئیس مجمع عمومی و فروش آن بمصرفکنندگان از طریق داروخانهها و یا شعب و نمایندگیهای شرکت به منظور تامین و تعدیل نرخ دارو و انجام دادن کلیه امور و معاملات مربوط به موضوع شرکت.
ماده 6 (منسوخ 1399/08/05)- شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و بر طبق اصول بازرگانی و مقررات مربوط بشرکتهای دولتی و این اساسنامه اداره خواهد شد.
ماده 7 (منسوخ 1399/08/05)- سرمایه شرکت مبلغ یکصد و پنجاه میلیون ریال است و به یکصد و پنجاه سهم یکمیلیون ریالی منقسم میشود که از بهای اموال منقول و غیرمنقول و مطالبات و وجوه نقد و سایر دارائیهای بنگاه کل داروئی ایران پس از کسر بدهیهای بنگاه مذکور تامین میگردد. شرکت مکلف است ظرف یک سال از تاریخ تصویب این اساسنامه دارائیهای مذکور در این ماده را با نظر کارشناسانی که از طرف مجمع عمومی تعیین میشوند ارزیابی کند. در صورتی که پس از ارزیابی بهای اموال مذکور از مبلغ یکصد و پنجاه میلیون ریال بیشتر یا کمتر باشد سرمایه شرکت براساس قیمت ارزیابی اصلاح خواهد شد.
تبصره - شرکت میتواند با تصویب مجمع عمومی سرمایه خود را افزایش دهد و در سایر شرکتهائی که هدف آنها با هدف شرکت تطبیق مینماید مشارکت کند.
فصل دوم (منسوخ 1399/08/05)- ارکان شرکت
ماده 8 - ارکان شرکت به شرح زیر است:
الف - مجمع عمومی.
ب - هیات مدیره.
ج - مدیر عامل.
د - حسابرس (بازرس).
ماده 9 - نمایندگی صاحب سهام در مجامع عمومی با وزیر بهداری و وزیر دارائی و یکنفر از وزراء به انتخاب هیات وزیران میباشد. وزیر بهداریسمت ریاست مجمع عمومی را دارا میباشد.
ماده 10 - مجمع عمومی حداقل سالی دو بار تشکیل میشود، یکبار در چهار ماه اول هر سال برای رسیدگی به گزارش سالانه و تصویب ترازنامه وحساب سود و زیان شرکت و بار دیگر در نیمه دوم هر سال برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه شرکت مجمع عمومی به طور فوقالعاده بتصمیم اعضاء مجمع عمومی و یا وزیر بهداری و یا بتقاضای مدیر عامل و یا حسابرس شرکت تشکیل خواهد شد.
وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر است:
الف - رسیدگی به گزارش سالانه مدیرعامل و حسابرس (بازرس) و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان.
ب - رسیدگی و تصویب بودجه و برنامه سالانه.
ج - انتخاب و تغییر اعضای هیات مدیره به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی.
د - انتخاب و تغییر حسابرس (بازرس) به پیشنهاد وزیر دارائی.
ه - رسیدگی و تصویب طرحهای سازمانی و آییننامههای مالی و معاملاتی و سایر آییننامههای اجرایی شرکت و در صورت لزوم تجدیدنظر درآنها در حدود قوانین و مقررات مربوط بشرکتهای دولتی.
و - تعیین میزان سودی که بر بهای تمام شده کالا برای فروش باید اضافه گردد.
ز - اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و ارجاع امر بداوری و انتخاب داور.
ح - تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره با تایید شورای حقوق و دستمزد و همچنین تعیین حقالزحمه حسابرس (بازرس).
ط - تصویب تحصیل وام و اعتبار به پیشنهاد مدیر عامل.
ی - اخذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که در مجمع عمومی مطرح و رسیدگی به آن طبق قانون تجارت در صلاحیت مجمع عمومی باشد.
ماده 11 - هیات مدیره شرکت دارای سه نفر عضو اصلی و یکنفر عضو علیالبدل خواهد بود که برای مدت دو سال انتخاب میگردند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است - در انقضاء مدت مذکور تا انتخاب اعضاء هیات مدیره جدید هیات مدیره کماکان در سمت خود انجام وظیفه خواهند کرد.
ماده 12 - تصمیمات هیات مدیره به اکثریت آراء معتبر است.
ماده 13 - وظایف هیات مدیره به شرح زیر است:
الف - تهیه طرح سازمان و آییننامههای مالی و معاملاتی شرکت برای طرح در مجمع عمومی.
ب - تهیه بودجه و برنامه سالانه برای طرح در مجمع عمومی.
ج - تهیه ترازنامه و حساب سود و زیان برای طرح در مجمع عمومی.
د - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به تقاضای مدیرعامل در مورد تهیه و وارد کردن دارو و سایر اقلام مذکور در ماده پنج.
ه - بررسی و اظهار نظر درباره مسائلی که از طرف وزیر بهداری ارجاع میشود.
و - اتخاذ تصمیم درباره مسائلی که از طرف مدیرعامل شرکت مطرح میگردد.
ز - تصویب تاسیس شعب یا نمایندگیهای شرکت در حدود بودجه و تشکیلات مصوب شرکت.
ماده 14 - مدیر عامل که ریاست هیات مدیره شرکت را نیز به عهده خواهد داشت از بین اعضاء اصلی هیات مدیره با پیشنهاد وزیر بهداری وتصویب مجمع عمومی انتخاب خواهد شد.
ماده 15 - مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی و مسئول اداره امور شرکت میباشد و در برابر کلیه مراجع نماینده شرکت بوده و امورمالی و معاملاتی واستخدامی و اداری شرکت را طبق این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی و بودجه و تشکیلات مصوب اداره خواهد کرد و دارای اختیار تعیین وکیل برای امور دعاوی شرکت با حق توکیل غیر تا یکدرجه نیز میباشد.
ماده 16 - کلیه چکها و قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت با امضای مدیر عامل به اتفاق یکی از دارندگان امضاهای مجاز شرکت معتبر خواهد بود.دارندگان امضاهای مجاز از طرف هیات مدیره تعیین خواهد شد.
نامههای اداری و احکام استخدامی را مدیر عامل بتنهایی امضا خواهد کرد.
تبصره - مدیر عامل میتواند بمسئولیت خود قسمتی از اختیارات و وظایف خود را با تصویب رئیس مجمع عمومی به هر یک از اعضای هیئتمدیره یا سایر کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 17 - حسابرس (بازرس).
حسابرس (بازرس) شرکت برای یک سال مالی انتخاب میشود. انتخاب مجدد وی بلامانع است و در انقضاء مدت تا انتخاب مجدد کماکان وظایف محوله را انجام خواهد داد.
ماده 18 - حسابرس علاوه بر وظایف حسابرسی وظایف بازرسی موضوع قانون تجارت را نیز به عهده خواهد داشت.
ماده 19- ترازنامه و حساب سود و زیان و صورت دارائی و بدهی شرکت باید حداقل سی روز قبل از انعقاد مجمع عمومی به حسابرس (بازرس) داده شود. تا پس از رسیدگی با گزارش حسابرس (بازرس) به مجمع عمومی تقدیم شود.
فصل سوم (منسوخ 1399/08/05)- مقررات مختلف
ماده 20 - سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال شروع میشود و آخر اسفند ماه همان سال خاتمه مییابد. ابتدای سال مالی اولین سال تاریخ اجرای این اساسنامه میباشد.
ماده 21 - سود ویژه سالانه شرکت پس از پرداخت مالیات به ترتیب زیر تقسیم خواهد شد:
ده درصد سود ویژه سالانه به عنوان اندوخته احتیاطی تا زمانی که معادل سرمایه شرکت شود و نسبت بمازاد اتخاذ تصمیم منوط به تصمیم مجمع عمومی میباشد. بقیه سود ویژه شرکت بدرآمد عمومی شرکت منتقل میشود.
ماده 22 - آییننامههای مقرر در این اساسنامه باید حداکثر تا شش ماه پس از تصویب این اساسنامه به تصویب رسیده به موقع اجرا درآید و در این فاصله طبق مقررات اساسنامه فعلی بنگاه کل داروئی ایران عمل خواهد شد.
ماده 23 - نسبت بمواردی که در این اساسنامه پیشبینی نگردیده است طبق قانون تجارت و مقررات مربوط بشرکتهای دولتی عمل خواهد شد.
اساسنامه فوق مشتمل بر بیست و سه ماده و دو تبصره به استناد قانون تبدیل بنگاه کل داروئی ایران بشرکت سهامی پس از تصویب کمیسیونهایاستخدام، دارائی و بهداری مجلس سنا در تاریخ روز دوشنبه 2ر2ر1353 به ترتیب در جلسات هفتم و هشتم و نهم اردیبهشت ماه یکهزار و سیصد وپنجاه و سه شمسی به تصویب کمیسیونهای دارائی، بهداری و امور استخدام و سازمانهای اداری مجلس شورای ملی رسیده است.
نایب رئیس مجلس شورای ملی - دکتر جواد سعید