اساسنامه شرکت سهامی طیور کشور

هیات وزیران در جلسه مورخ 1372/5/13 بنا به پیشنهاد شماره 6069 - 71/10/ و مورخ 1371/9/25 وزارت جهاد سازندگی و تایید سازمان امور اداری و استخدامی کشور و به استناد تبصره (2) قانون ادغام شرکتهای سهامی دولتی که در زمینه تولید و پرورش طیور فعالیت می نمایند - مصوب 1371 - اساسنامه شرکت سهامی طیور کشور را به شرح زیر تصویب نمود:

فصل اول - کلیات

ماده 1 - به منظور اجرای مفاد تبصره (2) ماده واحده لایحه قانونی ادغام شرکتهای سهامی دولتی که در زمینه تولید و پرورش طیور فعالیت می نمایند - مصوب 1371/2/19 مجلس شورای اسلامی - شرکت سهامی طیور کشور که در این اساسنامه اختصارا شرکت نامیده می‌شود، تشکیل می‌گردد.

ماده 2 - شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و وابسته به وزارت جهاد سازندگی می‌باشد و بر طبق این اساسنامه و مقررات مربوط به شرکتهای دولتی اداره خواهد شد.

ماده 3 (اصلاحی 1373/02/07)- مرکز اصلی شرکت تهران است و شرکت می‌تواند با تصویب مجمع عمومی در سایر نقاط نسبت به ایجاد شعب و نمایندگی با رعایت مقررات اقدام نماید.

ماده 4 - شرکت از نوع سهامی بوده و مدت آن نامحدود است.

فصل دوم : وظایف و اختیارات شرکت

ماده 5 - موضوع شرکت عبارت است از تولید و پرورش، نگهداری، خرید، فروش، صادرات و واردات انواع گونه های لاین و اجداد طیور و متفرعات آن.

ماده 6 - وظایف شرکت عبارت است از:

1 - تولید و پرورش انواع گونه های لاین و اجداد طیور و متفرعات آن.

2 - ایجاد آزمایشگاههای تحقیقاتی منطبق با موضوع شرکت.

3 - انجام خدمات بازرگانی در جهت واردات اقلام مورد نیاز و صادرات اقلام تولیدی شرکت طبق قوانین مربوط.

4 - خرید و بکارگیری ماشین آلات، ادوات، تجهیزات، مصالح و مواد اولیه مورد نیاز در جهت وظایف شرکت.

5 - مطالعه و بررسی روشهای مناسب اجرایی و تدوین دستاوردها و ارائه آن به مراجع ذی صلاح و تولیدکنندگان به منظور بهبود روش های تولید.

6 - شرکت در مجامع داخلی، خارجی و بین المللی ذی ربط با رعایت مقررات مربوط.

7 - سرمایه گذاری و مشارکت با سیستم بانکی یا شرکتهای تعاونی، خصوصی و اشخاص حقیقی به منظور یپشبرد اهداف شرکت.

8 - دریافت تسهیلات اعتباری از بانکها و سایر موسسات اعتباری بر طبق مقررات و ییآن نامه های مربوط و تصویب مجمع عمومی شرکت.

9 - انجام کلیه امور مرتبط با موضع شرکت که از طرف موسسات، شرکتها و سازمانهای دولتی و خصوصی ارجاع می‌شود، با دریافت حق الزحمه و بر اساس ضوابط و مقررات مصوب مجمع عمومی.

10 - انجام سایر اقداماتی که بنا به یپشنهاد و تصویب مجمع عمومی در جهت تحقق اهداف شرکت لازم است.

فصل سوم - سرمایه شرکت

ماده 7 - سرمایع اولیه شرکت مبلغ ده میلیون (10/000/000) ریال می‌باشد که به هزار (1000) سهم ده هزار (000/10) ریالی غیر قابل انتقال و با نام تقسیم می‌شود و تماماً متعلق به دولت است.

تبصره 1 - سرمایه شرکت از محل کلیه اموار منقول و غیر منقول، مطالبات و وجوه نقد متعلق به شرکتهای سهامی جوجه کشی نارمک و پرورش و تولید گوشت بوقلمون پس از تادیه دیون و تعهدات دو شرکت مزبور بر مبنای ارزش دفتری، تعیین و به شرکت منتقل خواهد شد.

تبصره 2 - سرمایه شرکت با یپشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی فوق العاده قابل افزایش و کاهش می‌باشد.

فصل چهارم - ارکان شرکت

ماده 8 - ارکان شرکت عبارتند از:
1 - مجمع عمومی
2 - هیات مدیره
3 - بازرس (حسابرس)

مجمع عمومی

ماده 9 - اعضای مجمع عمومی عبارتند از:
1 - وزیر جهاد سازندگی (رئیس مجمع عمومی)
2 - وزیر امور اقتصادی و دارایی
3 - رئیس سازمان برنامه و بودجه

تبصره - مجمع عمومی به دو صورت عادی و فوق العاده تشکیل می‌شود.

ماده 10 - جلسات مجمع عمومی عادی بنا به دعوت وزیر جهاد سازندگی سالی دو بار تشکیل می‌شود که یکبار آن در نیمه اول سال جهت رسیدگی به گزارش هیات مدیره و حسابرس، تصویب ترازنامه، حساب سود و زیان و سایر موارد بوده و دیگری در نیمه دوم هر سال جهت تصویب بودجه و تعیین خط مشی سال آتی و انجام سایر موضوعاتی که در دستور کار قرار گرفته می‌باشد.

تبصره - دعوت نامه جهت تشکیل مجمع عمومی عادی حداقل 15 روز قبل از زمان تشکیل جلسه همراه با سوابق مربوط به دستور جلسه برای هریک از اعضای مجمع عمومی ارسال خواهد شد.

ماده 11 - مجمع عمومی فوق العاده به تقاضای رئیس یا هر یک از اعضای مجمع عمومی یا رئیس هیات مدیره یا بازرس (حسابرس) و با دعوت کتبی رئیس مجمع عمومی تشکیل می‌شود.

تبصره - دعوت نامه جهت تشکیل جلسه عمومی فوق العاده حداقل ده روز قبل از زمان تشکیل جلسه همراه با سوابق مربوط به دستور جلسه برای هر یک از اعضای مجمع عمومی ارسال خواهد شد.

ماده 12 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی عبارتند از:

1 - رسیدگی و اظهارنظر نسبت به گزارش عملیات سالانه و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و اتخاذ تصمیم نسبت به سود ویژه شرکت.

2 - تعیین و تصویب خط مشی، طرحها و برنامه ها و بودجه سالانه شرکت و اصلاحیه یا متمم آن.

3 - تصویب آیین‌نامه های مالی، معاملاتی و استخدامی با رعایت مقررات مربوط.

4 - تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره، حق الزحمه بازرس (حسابرس) با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

5 - اتخاذ تصمیم نسبت به فروش دارایی های ثابت شرکت بنا بر پیشنهاد هیات مدیره.

6 - اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک الوصول یا لاوصول شرکت.

7 - اتخاذ تصمیم نسبت تاسیس یا انحلال نمایندگیها و شعب تابع.

8 - عزل و نصب اعضای هیات مدیره و مدیر عامل بنا بر یپشنهاد رئیس مجمع عمومی.

9 - بررسی در خصوص حل و فصل دعاوی شرکت از طریق استرداد دعوی، صلح و سازش، داوری با تعیین داور و با رعایت مقررات و قوانین مربوط.

10 - اتخاذ تصمیم در مورد بند (8) ماده (6) این اساسنامه.

11 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به سایر امور مربوط به شرکت در حدود مقررات این اساسنامه و بر طبق سایر قوانین و مقررات مربوط.

تبصره - هیچ موضوعی را بدون اینکه قبلا جزو دستور کار قرار گرفته باشد نمی توان در مجمع عمومی مطرح کرد.

ماده 13 - وظایف مجمع عمومی فوق العاده عبارتند از:
1 - اتخاذ تصمیم در خصوص افزایش یا کاهش سرمایه.
2 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد تغییرات اساسنامه و پیشنهاد آن جهت تصویب هیات وزیران.
3 - رسیدگی به سایر موضوعاتی که بنا بر قوانین و مقررات مربوط بر عهده مجمع عمومی فوق العاده محول شده است.

تبصره - تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده با احراز موافقت اکثریت دوسوم آرای اعضای مجمع عمومی معتبر خواهد بود.

ماده 14 - تصمیات مجمع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در صورت مجلس درج و به امضای کلیه اعضای مجمع رسیده و توسط رئیس مجمع جهت اجرا به رئیس هیات مدیره ابلاغ می‌شود.

تبصره - کلیه صورتمجلس های مجامع عمومی در پرونده مخصوصی که برای این منظور تشکیل شده بایگانی و در شرکت نگهداری می‌شود.

هیات مدیره

ماده 15 - هیات مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی البدل می‌باشد که با پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و تصویب مجمع مزبور برای مدت دو سال انتخاب شده و انتخاب مجدد آنان بلامانع است. مدیر عامل از بین اعضای هیات مدیره به پیشنهاد وزیر جهاد سازندگی با تصویب مجمع عمومی انتخاب خواهد شد. ریاست هیات مدیره را مدیر عامل عهده دار خواهد بود.

تبصره 1 - در صورت غیبت، استعفا، فوت، حجر و یا عزل هر یک از اعضای هیات مدیره عضو علی البدل با دعوت رئیس هیات مدیره در جلسات شرکت کرده و رای خواهد داد.

تبصره 2 - اعضای هیات مدیره در خاتمه مدت مذکور تا تعیین جانشین مسئولیت ادامه کار و انجام وظایف مربوط را کماکان به عهده خواهند داشت.

ماده 16 - وظایف هیات مدیره عبارتند از:

1 - اجرای مصوبات مجمع عمومی و تهیه طرحهای اجرایی برای مصوبات مذکور.

2 - نظارت بر اجرای برنامه های جاری بر اساس خط مشی و هدفهای شرکت.

3 - تهیه و تنظیم طرح تشکیلاتی، ییآن نامه های مالی، معاملاتی، استخدامی، رفاهی و سایر آیین‌نامه های مورد نیاز جهت ارائه پیشنهاد به مجمع عمومی و اجرای آن پس از تصویب.

4 - تهیه برنامه سالانه و بودجه شرکت جهت ارائه به مجمع عمومی.

5 - بررسی و اظهار نظر نسبت به گزارش عملیات اجرایی سال قبل شرکت که از طرف مدیر عامل تهیه و تقدیم می‌شود جهت ارائه به مجمع عمومی.

6 - تهیه گزارش سالانه، ترازنامه، حساب سود و زیان شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی.

7 - یپشنهاد استفاده از تسهیلات اعتباری سیستم بانکی به مجمع عمومی.

8 - بررسی و اظهار نظر در خصوص طرح دعاوی، استرداد دعوی، صلح و سازش و یا ارجاع آن به داوری جهت ارائه پیشنهاد به مجمع عمومی.

9 - تعیین و تشخیص مطالبات مشکوک الوصول، لاوصول و ارائه آن به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم.

10 - اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوعی که از طرف رئیس هیات مدیره در حدود مقررات این اساسنامه ارجاع می‌شود.

تبصره - هیات مدیره مکلف است حداقل سی روز قبل از تشکیل مجمع عمومی یک نسخه از تراز نامه و حساب سود و زیان شرکت را برای بررسی و اظهار نظر به بازرس (حسابرس) تسلیم نماید.

ماده 17 - جلسات هیات مدیره حداقل ماهی دو بار بنا به دعوت رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و با حضور کلیه اعضای اصلی و در صورت غیبت عضو اصلی با حضور عضو علی البدل در محل شرکت تشکیل و رسمیت می یابد.

ماده 18 - تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آرا معتبر بوده و هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که کلیه تصمیمات اتخاذ شده و خلاصه مذاکرات در آن ثبت و به امضای اعضای حاضر در جلسه می‌رسد.

ماده 19 - مدیر عامل و رئیس هیات مدیره بالاترین مقام اجرایی و مسئول اداره و حسن جریان امور شرکت اعم از امور فنی، مالی، معاملاتی، اداری، حفظ حقوق، منافع و اموال شرکت بوده و از جمله اختیارات و وظایف وی عبارت است از:

1 - اجرای مصوبات هیات مدیره مطابق مقررات این اساسنامه و آیین‌نامه های مربوط.

2 - استخدام کارکنان و همچنین انتصاب و عزل مسئولین بر طبق مقررات و با رعایت تشکیلات و بودجه مصوب.

3 - اجرای مصوبات مجمع عمومی و انجام کلیه امور اجرایی شرکت با رعایت مقررات این اساسنامه و آیین‌نامه های مربوط.

4 - نمایندگی شرکت در مقابل اشخاص حقیقی و حقوقی، مراجع قضایی، سازمانها، موسسات دولتی و غیر دولتی اعم از داخلی و خارجی و تعاونیها و همچنین طرح هر گونه شکایت و دعوای حقوقی و جزایی، ثبتی، درخواست صدوراجراییه، اجرای احکام، دفاع از منافع شرکت در برابر اشخاص حقیقی یا حقوقی یا حق توکیل غیر.

5 - تهیه و تنظیم گزارش کار، برنامه و بودجه سالانه، آیین‌نامه های موضوع این اساسنامه و ارائه آنها به هیات مدیره جهت تسلیم به مجمع عمومی.

6 - انجام معاملات و امضای کلیه قراردادها و موافقتنامه ها با رعایت مقررات و آیین‌نامه های مربوط.

7 - تهیه صورت دارایی، ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و ارائه آنها به هیات مدیره جهت تسلیم به مجمع عمومی.

8 - انجام مکاتبات اداری و اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور شرکت به استثنای آنچه که در حیطه وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است در راستای سیاستها و خط مشی مصوب شرکت.

ماده 20 - مدیر عامل و رئیس هیات مدیره می‌تواند قسمتی از اختیارات و وظایف خود را به هریک از اعضای هیات مدیره یا کارکنان شرکت واگذار نماید. همچنین می‌تواند یکی از اعضای هیات مدیره را به عنوان قایم مقام خویش انتخاب نماید.

ماده 21 - کلیه قراردادها، چکها، اسناد و اوراق تعهد آور شرکت در مرکز با امضای مدیر عامل و رئیس هیات مدیره و امضای یکی از اعضای هیات مدیره و در شعب با امضای نمایندگان منتخب هیات مدیره معتبر خواهد بود.

بازرس (حسابرس)

ماده 22 - وظایف و اختیارات بازرس (حسابرس) به شرح زیر است:
1 - رسیدگی به حسابها، اسناد و دفاتر مالی شرکت.
2 - رسیدگی به تزارنامه و حساب سود وزیان شرکت و تهیه گزارشی از آنها و ارائه اصل آن به مجمع عمومی حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع و تسلیم رونوشت آن به هیات مدیره.
3 - انجام سایر وظایف و اختیاراتی که طبق قانون تجارت، قانون سازمان حسابرسی و سایر قوانین و مقررات مربوط که برای حسابرس (بازرس) تعیین شده است.
4 - ارائه گزارش در صورت مشاهده هر گونه تخلف از مقررات قانونی و یا اساسنامه شرکت به مجمع عمومی.

تبصره - هیات مدیره موظف است دفاتر، اسناد و مدارک مورد نیاز بازرس (حسابرس) را در اختیار او قرار دهد. بازرس حق مداخله در امور جاری شرکت را نداشته و همچنین اقدامات وی نباید مانع انجام عملیات جاری شرکت باشد.

فصل پنجم - سایر مقررات

ماده 23 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد به استثنای سال اول که از تاریخ اجرای این اساسنامه شروع و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می پذیرد.

ماده 24 - گزارش حسابرس (بازرس) باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به اعضای مجمع عمومی تسلیم شود.

ماده 25 - شرکت مکلف است حداکثر ظرف یک سال از تاریخ تصویب این اساسنامه، کلیه آیین‌نامه های مالی، معاملاتی، تشکیلاتی خود را در چارچوب مقررات مربوط تهیه و به تصویب مجمع عمومی برساند.

ماده 26 - اداره امور شرکت بر اساس این اساسنامه و آیین‌نامه و مقررات مربوط خواهد بود.

حسن حبیبی
معاون اول رئیس جمهور