ماده واحده (اصلاحی 1390/03/31)- به منظور حمل و نقل بار و مسافر به وسیله راهآهن و انجام امور مربوط به تجهیز و توسعه و ایجاد و نگهداری و بهرهبرداری از خطوط و تاسیسات راهآهن کشور شرکت راهآهن جمهوری اسلامی ایران (سهامی خاص) وابسته به وزارت راه و شهرسازی به مدت نا محدود تشکیل میگردد.
اساسنامه شرکت سهامی راهآهن جمهوری اسلامی ایران که در این قانون شرکت نامیده میشود بنا به پیشنهاد وزارت راه و شهرسازی و تایید هیات وزیران به تصویب مجلس شورای اسلامی خواهد رسید و اصلاحات بعدی اساسنامه نیز به ترتیب فوق به عمل خواهد آمد.
کلیه دارائی و تعهدات راهآهن دولتی ایران و اداره کل ساختمان راه آهن به شرکت منتقل میشود و سرمایه اولیه شرکت ده میلیارد ریال است که از محل دارائی موسسه مذکور تامین گردیده است.
دارائی خالص شرکت به ترتیب مقرر در اساسنامه ارزیابی و به حساب سرمایه شرکت منظور خواهد شد.
تبصره 1 - کلیه کارکنان راهآهن دولتی ایران به شرکت مزبور منتقل میشوند
تبصره 2 - شرکت مجاز است برای انجام قسمتی از وظایف محوله با تصویب مجمع عمومی خود مبادرت به تشکیل شرکتهای دیگر نماید و یا یا[با]مشارکت بخش دولتی یا غیر دولتی شرکت یا شرکتهائی تشکیل دهد و یا در شرکتهای دیگر مشارکت و یا سهام شرکتهای مذکور را خریداری کند.
تبصره 3 - آییننامههای مالی و معاملاتی و استخدامی شرکت ظرف مدت 6 ماه وسیله شرکت تهیه و به تصویب هیات وزیران خواهد رسید تا زمان تصویب آییننامههای فوق آییننامههای قبلی معتبر و مجری خواهد بود.
تبصره 4 - از تاریخ تصویب این ماده واحده قانون تشکیل شرکت سهامی راهآهن ایران مصوب شانزدهم اسفند ماه یکهزار و سیصد و پنجاه و پنج ملغی میگردد.
اساسنامه شرکت راهآهن جمهوری اسلامی ایران (سهامی خاص)
فصل اول - کلیات - نام شرکت - میزان سرمایه - مرکزی[مرکز]اصلی
ماده 1 (اصلاحی 1390/03/31)- شرکت راهآهن جمهوری اسلامی ایران (سهامی خاص) که به موجب قانون مصوب 1355/12/16 تاسیس گردیده و در این اساسنامه شرکت نامیده میشود شرکتی است وابسته به وزارت راه و شهرسازی که به صورت بازرگانی اداره شده و کلیه عملیات خود را بر طبق مفاد این اساسنامه ودر مواردی که در اساسنامه تعیین تکلیف نشده باشد طبق مقررات قانون تجارت عمل خواهد نمود.
ماده 2 - مدت شرکت نامحدود و مرکز آن تهران میباشد. شرکت میتواند در داخل و خارج کشور به منظور گسترش فعالیت خود با تصویب مجمع عمومی دفاتری را تاسیس یا نمایندگیهائی داشته باشد.
ماده 3 - شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است.
ماده 4 - سرمایه اولیه شرکت ده میلیارد ریال منقسم به هزار سهم ده میلیون ریالی با نام و غیر قابل انتقال است که کلا متعلق به دولت میباشد و ازمحل دارائی راهآهن دولتی ایران تامین میگردد.
تبصره - کلیه اموال منقول و غیر منقول راهآهن دولتی ایران بر اساس آخرین ترازنامه توسط کمیسیونی مرکب از کارشناسان وزارت امور اقتصادی ودارائی و شرکت ارزیابی و پس از کسر دیون و تعهدات، مابهالتفاوت پس از تصویب مجمع عمومی به سرمایه اولیه شرکت اضافه خواهد شد.
فصل دوم - موضوع شرکت
ماده 5 - موضوع این شرکت تامین امر حمل و نقل کشور (بار و مسافر) از طریق راهآهن و انجام مطالعات و تحقیقات و فعالیت در زمینه حمل و نقل و امور مربوط به ایجاد، تجهیز، توسعه، نگهداری خطوط و تاسیسات راهآهن کشور و بهرهبرداری از آنها و مطالعه و نیز فراهم نمودن امکانات آموزشی لازم جهت تامین پرسنل متخصص مورد نیاز میباشد.
تبصره - اشتغال بامور مذکور در این ماده در سراسر کشور منحصراً به عهده شرکت میباشد مگر در مواردی که به موجب قوانین جداگانه انجام قسمتی از این فعالیتها به موسسات دیگر واگذار شود.
ماده 6 - شرکت جهت پیشبرد اهداف و تامین مقاصد و انجام عملیات مذکور در ماده 5 از لحاظ فعالیتهای بهرهبرداری و توسعه مجاز به انجام این امور میباشد.
1 - انعقاد قرارداد در زمینه فعالیتهای موضوع شرکت با موسسات داخلی و خارج از کشور با رعایت اصول 77 و 81 و 82 قانون اساسی و سایرقوانین و مقررات مربوطه.
2 - خرید و فروش و اجاره و استیجاره هر گونه مال اعم از منقول و غیر منقول در جهت اهداف شرکت با رعایت آییننامههای مالی و معاملاتی شرکت.
3 - قبول هر گونه مال و یا حقی که به شرکت منتقل میگردد با رعایت قوانین و مقررات مربوطه.
4 - تحصیل و اعطای اعتبار یا وام در داخل کشور به منظور اجرای مقاصد شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوطه.
5 - ایجاد و به کار انداختن انواع سرویسهای مخابراتی و تاسیساتی برقی اختصاصی در طول شبکه راهآهن و ایستگاهها و تاسیسات وابسته به آن با توافق سازمانها و وزارتخانههای مربوطه.
6 - عضویت در سازمانها و مجامع بینالمللی که فعالیت آنها در رابطه با امور شرکت باشد با تصویب مجلس شورای اسلامی و رعایت مقرراتمربوطه.
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 7 - شرکت دارای ارکان زیر است:
1 - مجمع عمومی
2 - هیات مدیره
3 - مدیر عامل
4 - بازرس (حسابرس)
مجمع عمومی
ماده 8 (اصلاحی 1390/03/31)- نمایندگی سهام دولت در مجمع عمومی شرکت به عهده وزیر راه و شهرسازی، وزیر امور اقتصادی و دارائی و وزیر برنامه و بودجه و یا نمایندگان آنها خواهد بود و ریاست مجمع با وزیر راه و شهرسازی میباشد.
تبصره - مدیر عامل شرکت بدون حق رای در جلسات مجمع شرکت مینماید.
ماده 9 - مجمع عمومی شرکت به صورت عادی یا فوقالعاده تشکیل میگردد که مجمع عمومی عادی با ذکر تاریخ و محل تشکیل و تعیین دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع به وسیله دعوت کتبی رئیس مجمع تشکیل خواهد شد.
تبصره - سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 10 - وظایف مجمع عمومی به شرح زیر است:
1 - بررسی و تصویب تغییرات اساسنامه شرکت برای تقدیم به مجلس شورای اسلامی.
2 - رسیدگی و اظهار نظر نسبت به گزارش عملیات سالانه شرکت.
3 - تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و اتخاذ تصمیم درباره نحوه تقسیم سود ویژه و اندوختههای شرکت با رعایت ضوابط مربوطه.
4 - تصویب خط مشی و بودجه سالانه شرکت.
5 - انتخاب اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت که از طرف رئیس مجمع عمومی پیشنهاد خواهد شد.
6 - انتخاب بازرس (حسابرس) که از طرف وزیر امور اقتصادی و دارائی پیشنهاد خواهد شد.
7 - تصویب طرح کلی سازمان شرکت و اصلاح آن.
8 - بررسی و تصویب آییننامههای استخدامی و مالی و معاملاتی شرکت و ارائه آن به هیات وزیران جهت تصویب نهائی.
9 - بررسی و تصویب تعرفههای راهآهن (بار و مسافر) به منظور ارائه به هیات دولت و همچنین تصویب آییننامه احداث خطوط صنعتی و تجاری و تغییرات بعدی آن که از طرف هیات مدیره پیشنهاد گردد.
10 - تعیین حقوق و مزایای مدیر عامل و اعضای هیات مدیره پس از تایید شورای حقوق و دستمزد و تعیین حقالزحمه بازرس (حسابرس)شرکت.
11 - اتخاذ تصمیم درباره مطالبات مشکوکالوصول و لاوصول شرکت حداکثر تا یکهزارم سرمایه اولیه شرکت و بیش از آن با تصویب هیات دولت.
12 - اتخاذ تصمیم درباره سرمایهگذاری و مشارکت با بخش خصوصی یا دولتی.
13 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به مواردی که طبق قانون تاسیس راهآهن برابر مقررات این اساسنامه و سایر ضوابط قانونی باید در مجمععمومی مطرح گردد.
14 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به مصالحه در دعاوی و اختلافات با اشخاص حقیقی یا حقوقی و ارجاع آنها به داوری و انتخاب داور با رعایت مقررات مربوطه.
15 - پیشنهاد تصویب یا لغو عضویت در مجامع و اتحادیههای بینالمللی طبق مقررات مربوطه.
ماده 11 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار، یکبار حداکثر تا پایان تیر ماه هر سال به منظور رسیدگی و تصویب ترازنامه و حساب سود وزیان مالی شرکت و انتخاب بازرس (حسابرس) و سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه و بار دیگر در نیمه دوم سال برای رسیدگی و تصویب بودجه و برنامه سال بعد و سایر مسائل مربوطه تشکیل خواهد شد.
ماده 12 - مجمع عمومی فوقالعاده در مواقع ضروری بنا بدعوت رئیس مجمع یا مدیر عامل و یا به تقاضای کتبی بازرس (حسابرس) با ذکر علت تشکیل میگردد.
ماده 13 - اتخاذ تصمیم در مورد افزایش یا کاهش سرمایه، بررسی در مورد انحلال شرکت و اصلاح و تغییر یا الحاق به مواد اساسنامه و پیشنهاد آن به مراجع مقرر در قانون از وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوقالعاده است.
هیات مدیره
ماده 14 (اصلاحی 1390/03/31)- هیات مدیره شرکت مرکب از پنج نفر عضو خواهد بود که به وسیله مجمع عمومی از میان افراد متعهد کاردان و با تجربه و آشنا به امورراهآهن که دارای تحصیلات عالی باشند انتخاب میشوند و حداقل سه نفر از اعضاء هیات مدیره باید از کادر رسمی و با سابقه راهآهن باشند و یکی ازاعضای هیات مدیره به پیشنهاد وزیر راه و شهرسازی و تصویب مجمع عمومی و تایید هیات وزیران به سمت رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت انتخاب خواهد شد و سمت معاونت وزارت راه و شهرسازی را خواهد داشت.
اداره امور کلی شرکت با رعایت شرایط مندرج در این اساسنامه به عهده هیات مدیره میباشد.
تبصره 1 - جلسات هیات مدیره حداقل با حضور سه نفر از اعضاء که یکی از آنها رئیس هیات مدیره و مدیر عامل یا قائم مقام وی خواهد بود تشکیل و اعتبار تصمیمات متخذه منوط به تایید حداقل سه نفر از اعضاء خواهد بود.
تبصره 2 - هیات مدیره حداقل ماهی دو بار تشکیل جلسه خواهد داد و صورت جلسات هیات مدیره میبایستی در دفتر مخصوصی ثبت و بهامضای اعضاء حاضر در جلسه برسد.
تبصره 3 - اعضای هیات مدیره میبایستی در تمام دوران تصدی این سمت به طور موظف و تمام وقت در شرکت انجام وظیفه نمایند.
تبصره 4 - اعضای هیات مدیره برای مدت چهار سال انتخاب خواهند شد و تا زمان انتخاب هیات مدیره جدید در مقام خود باقی خواهند ماند.انتخاب مجدد اعضای هیات مدیره از طرف مجمع بلامانع است.
تبصره 5 - اعضای هیات مدیره موظفند به طور منظم در جلسات هیات مدیره شرکت نمایند مگر با عذر موجه که مورد تایید هیات مدیره باشد.
تبصره 6 - در صورت فوت یا بازنشستگی یا استعفاء یا انتقال یا حجر و یا بر کناری از خدمت هر یک از اعضای هیات مدیره مجمع عمومی عادی به طور فوقالعاده برابر مقررات این اساسنامه جهت انتخاب جانشین وی برای بقیه مدت تشکیل جلسه خواهد داد.
تبصره 7 - تغییر مدیر عامل و سایر اعضاء هیات مدیره شرکت قبل از انقضای مدت مقرر بنا به پیشنهاد رئیس مجمع و تصویب مجمع عمومیعادی امکانپذیر خواهد بود.
تبصره 8 - مدیر عامل شرکت مکلف است 45 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را که به تصویب هیاتمدیره شرکت رسیده برای بررسی و اظهار نظر به بازرس (حسابرس) شرکت تسلیم نماید.
ماده 15 - وظایف و اختیارات هیات مدیره به شرح زیر است:
1 - اجرای تصمیمات مجمع عمومی.
2 - تهیه و تنظیم سازمان کلی و آییننامههای مالی و معاملاتی و استخدامی شرکت و اصلاحات لازم و پیشنهاد به مجمع عمومی.
3 - بررسی و پیشنهاد برنامه توسعه خطوط و تاسیسات راهآهن به مجمع عمومی.
4 - بررسی و پیشنهاد بودجه سالیانه شرکت جهت ارائه به مجمع عمومی.
5 - بررسی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت برای ارائه به مجمع عمومی.
6 - تهیه گزارش سالانه عملیات شرکت و هر نوع گزارش و پیشنهاد که بایستی به مجمع عمومی تسلیم شود.
7 - بررسی و پیشنهاد لازم جهت تغییر در تعرفههای راهآهن (بار و مسافر) و آییننامههای احداث خطوط صنعتی و تجاری به مجمع عمومی.
8 - تصویب آییننامههای داخلی مربوط به طرز اداره شرکت و تعیین حدود اختیارات هر یک از واحدهای شرکت با رعایت مقررات مربوطه.
9 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد قراردادهائی که برابر آییننامه معاملات شرکت میبایستی به تصویب هیات مدیره برسد.
10 - تصویب طرحهای لازم جهت حل مسائل مربوط به بهبود و پیشرفت امور شرکت جهت ارائه به مجمع عمومی.
11 - اظهار نظر در امور مربوط به شرکت و گزارشهائی که از طرف رئیس هیات مدیره و مدیر عامل یا قائم مقام او در هیات مدیره مطرح میشود.
12 - اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال غیر منقول و همچنین اجاره، و استیجار ماشین آلات و اماکن و هر گونه وسائلی که مورد نیازشرکت باشد در حدود آییننامههای مالی و معاملاتی و سایر مقررات مربوطه و تخریب و نوسازی ساختانها و تاسیسات شرکت با رعایت ضوابط مربوطه.
13 - تصویب تغییرات سازمانی و تشکیلات اداری شرکت در چهارچوب سازمان کلی که به تصویب مجمع عمومی رسیده است.
14 - بررسی برنامه عملیات سالانه شرکت که از طرف مدیر عامل گزارش میشود و نظارت بر اجرای برنامههای جاری بر اساس خط مشی وهدفهای شرکت.
15 - پیشنهاد نحوه تقسیم سود ویژه و استفاده اندوختههای شرکت به مجمع عمومی با رعایت ضوابط مربوطه.
مدیر عامل و رئیس هیات مدیره
ماده 16 - رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت بالاترین مقام اجرایی شرکت است و امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و آییننامهها ومقررات مربوطه اداره مینماید و برای این منظور دارای اختیارات اجرایی اعم از اداری و مالی و فنی و بازرگانی زیر میباشد:
1 - مدیر عامل با موافقت رئیس مجمع عمومی میتواند یکی از اعضاء هیات مدیره را به عنوان قائم مقام مدیر عامل تعیین نماید که در غیاب او دارای کلیه اختیارات مدیر عامل باشد ضمناً مدیر عامل میتواند با مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به هر یک از اعضاء هیات مدیره یا کارکنانشرکت واگذار نماید.
2 - مدیر عامل شرکت معاونین خود را میتواند از میان اعضاء هیات مدیره انتخاب نماید.
3 - معرفی امضاهای مجاز و تعهدآور برای شرکت.
4 - صدور اجازه دریافت و پرداخت وجوه باز کردن حساب ریالی یا ارزی در بانکهای داخلی یا خارجی به حساب شرکت طبق مقررات مربوطه.
5 - اعمال نظارتهای مالی و محاسباتی و فنی نسبت به کلیه عملیات و معاملات شرکت.
6 - فراهم نمودن امکانات و تسهیلات لازم برای انجام وظایف بازرس (حسابرس) شرکت.
7 - اقدام در تمرکز وجوه مربوط به شرکت و صدور دستور پرداخت هزینه عملیات اجرایی طبق برنامه و بودجه مصوب با رعایت مقرراتمربوطه.
8 - نصب و عزل کلیه مامورین و کارکنان شرکت و تعیین مشاغل و حقوق و دستمزد و مزایا و پاداش و ترفیع و تشویق و تنبیه و معافیت و خروج آنها از خدمت و بازنشستگی و سایر امور استخدامی طبق آییننامههای مربوطه.
9 - اقامه دعوی علیه هر شخص اعم از حقیقی یا حقوقی و دفاع از دعاوی که علیه شرکت اقامه میشود در تمام مراجع و مراحل و دادگاههای صالح با حق تعیین وکیل و حق توکیل غیر با کلیه اختیارات مندرج در مواد 62 و 63 آیین دادرسی مدنی بغیر از حق مصالحه و ارجاع امر به داور کهنیاز به موافقت مجمع دارد.
10 - انتخاب وکلای دعاوی و مشاوران شرکت و تعیین حقالوکاله و حقالمشاوره آنان با رعایت مقررات مربوطه.
11 - دستور تعقیب اداری کارکنان برابر مقررات و ارجاع پرونده به مراجع صالحه در صورتی که تخلف جنبه جزایی داشته باشد.
12 - تهیه و تنظیم بودجه سالانه و ترازنامه و حساب و سود و زیان شرکت و برنامه عملیاتی و آییننامههای شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی پس از تصویب هیات مدیره.
تبصره - کلیه چکها و اوراق مالی و تعهدآور و قراردادها باید به امضای مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره یا نمایندگان منتخب آنان برسد.
بازرس (حسابرس)
ماده 17 - شرکت دارای یکنفر بازرس (حسابرس) میباشد که بنا به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارائی و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب میشود و انتخاب مجدد او بلامانع میباشد و تا زمانی که انتخابات جدید به عمل نیامده بازرس (حسابرس) سابق به خدمت خود ادامهخواهد داد.
تبصره - بر کناری بازرس (حسابرس) قبل از انقضای مدت مقرر نیز با مجمع عمومی میباشد.
ماده 18 - در انتخاب بازرس (حسابرس) شرکت رعایت مفاد ماده 147 قانون تجارت الزامی است.
ماده 19 - در صورت فوت یا استعفاء و بازنشستگی و یا حجر و بر کناری از خدمت بازرس (حسابرس)، مجمع عمومی طبق مقررات این اساسنامه جهت انتخاب جانشین وی برای بقیه مدت به طور فوقالعاده تشکیل خواهد شد.
ماده 20 - وظایف بازرس (حسابرس) به قرار زیر میباشد:
1 - رسیدگی به گزارشات مالی و ترازنامه و حساب سود و زیان سالیانه و تهیه گزارش چگونگی عملیات جهت اتخاذ تصمیم به مجمع عمومی.
2 - انجام سایر وظایفی که به موجب قانون تجارت به عهده بازرس (حسابرس) شرکت محول است.
تبصره - بازرس (حسابرس) جهت اجرای وظایف و مسئولیتهای خود میتواند از حسابرسان شرکت و یا خدمات موسسات حسابرسی استفاده نماید.
ماده 21 - بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود با اطلاع مدیر عامل حق مراجعه به کلیه پروندههای اداری و مالی و فنی و دفاتر شرکت را خواهد داشت و هر گونه توضیح و اطلاع را که به منظور انجام وظایف قانونی لازم و صلاح بداند میتواند اخذ نماید و لیکن در هیچ مورد نمیتواند مانع جریان عادی کار شده و عملیات شرکت را متوقف یا مختل سازد.
فصل چهارم - سایر مقررات
ماده 22 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و آخر اسفند ماه همان سال خاتمه مییابد باستثناء سال اول که شروع آن از تاریخاجرای این اساسنامه خواهد بود.
ماده 23 - کلیه دفاتر شرکت در آخر اسفند ماه بسته شده و ترازنامه و حساب سود و زیان و گزارش عملکرد سالانه شرکت حداقل 45 روز قبل ازتاریخ تشکیل اولین مجمع عمومی سالانه از طرف رئیس هیات مدیره و مدیر عامل در اختیار بازرس (حسابرس) گذارده میشود.
ماده 24 - تصویب ترازنامه شرکت از طرف مجمع عمومی به منزله پذیرش عملکرد سالانه هیات مدیره شرکت میباشد.
قانون فوق مشتمل بر ماده واحده و چهار تبصره و اساسنامه مربوطه مشتمل بر چهار فصل و 24 ماده و پانزده تبصره در جلسه روز یکشنبه بیست و نهم شهریور ماه یکهزار و سیصد و شصت و شش مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ 1366/07/02 به تایید شورای نگهبان رسیده است.
رئیس مجلس شورای اسلامی - اکبر هاشمی