هیات وزیران در جلسات مورخ 1383/4/7 و 1383/6/25 بنا به پیشنهاد شماره 54591/101 مورخ 1383/4/2 سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1379- اساسنامه شرکت مادرتخصصی تولید مواد اولیه و سوخت هسته ای ایران را به شرح ذیل تصویب نمود:
فصل اول - کلیات و سرمایه
ماده 1 - نام شرکت مهندسی ساخت ایران به شرکت مادرتخصصی تولید مواد اولیه و سوخت هسته ای ایران تغییر مییابد و از این پس در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده میشود.
ماده 2 - هدف از تشکیل شرکت ساماندهی و اجرای فعالیتهای دولت در زمینه تولید و توسعه سوخت هسته ای در کشور، راهبری و انجام برخی فعالیتها و اقدامات عملیاتی و کارگزاری سازمان انرژی اتمی ایران در این زمینه و نظارت بر آنها میباشد.
ماده 3 - مرکز شرکت در تهران است و شرکت میتواند با رعایت قوانین و مقررات برای اجرای فعالیتهای خود در راستای اهداف اساسنامه، شعب یا نمایندگیهایی در داخل کشور با تصویب مجمع عمومی و تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور تاسیس نماید.
ماده 4 - شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی خاص اداره میشود.این شرکت از هر لحاظ استقلال مالی داشته و طبق اساسنامه خود اداره میشود.
ماده 5 - مدت شرکت نامحدود است.
ماده 6 - سرمایه شرکت مبلغ ده میلیارد (000/000/000/10) ریال است که به یک میلیون سهم ده هزار ریالی با نام تقسیم شده و صد درصد (100%) سهام متعلق به دولت با نمایندگی سازمان انرژی اتمی ایران است.
فصل دوم - موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7 (اصلاحی 1390/05/23)- موضوع فعالیت شرکت مدیریت و نظارت بر سرمایههای شرکت جهت انجام هرگونه فعالیت در زمینه تولید مواد اولیه و سوخت هستهای و صنایع تکمیلی، انجام هرگونه فعالیت در زمینه اکتشاف، استخراج، کانهآرایی، تولید کیک زرد، تبدیلات اورانیوم، تولید غلاف و مجموعه سوخت، راکتور، بازفرآوری و پسمانداری مواد اولیه سوخت هستهای و صنایع تکمیلی، مدیریت و نظارت بر ساخت، راهاندازی، بهرهبرداری و ازکاراندازی تاسیسات و کارخانههای تولید مواد اولیه و سوخت هستهای و صنایع تکمیلی و انجام کلیه معاملات مربوط در این زمینه میباشد.
موارد زیر از وظایف و فعالیتهای عمده شرکت میباشد:
1- بررسی و تدوین پیشنهادهای لازم در زمینه راهبردها، سیاستها و برنامههای بلند مدت و میان مدت صنعت تولید مواد اولیه و سوخت هستهای و صنایع تکمیلی آن و ارایه آنها به سازمان انرژی اتمی ایران.
2- اجرای راهبردها، سیاستها و برنامههای سازمان انرژی اتمی در راستای اهداف شرکت.
3- بررسی، امکان سنجی، طراحی، ساخت، اجرا و نصب تاسیسات، ادوات، تجهیزات، کارگاهها و کارخانههای مورد نیاز در زمینه موضوع فعالیت شرکت و نظارت بر آنها.
4- بهرهبرداری، توزیع، خرید و فروش تولیدات مواد اولیه و سوخت هستهای.
5- بررسی و تدوین خط مشی و اتخاذ سیاستهای مناسب در زمینه اهداف و موضوع فعالیت شرکت با توجه به استانداردها و ضوابط بینالمللی و علمی و ارایه پیشنهاد به سازمان انرژی اتمی ایران و مراجع ذیربط.
6- اجرای دقیق عملیات اکتشافی مواد رادیواکتیو و عناصر جانبی، مواد اولیه مورد نیاز، کشف ذخایر مواد مذکور و تعیین میزان ذخیره آن و نظارت بر تمام مراحل.
7- استخراج مواد معدنی دارای عناصر رادیواکتیو و انجام مراحل حفاری، استحصال مواد رادیواکتیو و نظارت بر آنها مستقلا و یا با همکاری شرکتها و موسسات ذیربط.
8- انجام عملیات دقیق کانهآرایی مواد معدنی در مراحل مختلف اکتشاف و استخراج و استخلاص مواد معدنی رادیواکتیو و مواد اولیه به منظور تهیه اکسیداورانیوم و مراحل پیشرفته آن.
9- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به کمیت، کیفیت و شدت اکتیویته پسماندها و زبالههای هستهای ناشی از عملیات گوناگون کاربرد مواد رادیواکتیو و ارایه راهها و راهبردهای معقول، منطقی و علمی دفن زبالههای هستهای با توجه به استانداردهای بینالمللی با همکاری موسسات، مراکز و واحدهای ذیربط.
10- بررسی، مطالعه، تحقیق، برنامهریزی، اجرا و نظارت بر عملیات پوشش اکتشافی سراسر ایران در برنامههای میان مدت و بلند مدت به صورت عملیات شناسایی مقدماتی و عملیات نیمه تفصیلی و تفصیلی شامل عملیات زمینشناسی، ژئوفیزیکی، پتروگرافی، مینرالوژی، ژئوشیمیایی، پرتوسنجی، حفرتراشه، حفاری و تعیین ذخیره مواد رادیواکتیو و عناصر جانبی.
11- بررسی، مطالعه، تحقیق و اجرای فعالیتها و عملیات پروژههای مهندسی، تحقیقاتی و توسعهای در زمینههای طراحی و ساخت راکتور، چرخه سوخت و تولید مواد هستهای و سایر فعالیتهایی که در حوزه دانش فنی موضوع فعالیت شرکت میباشد.
12- انجام تحقیقات و مطالعات لازم در زمینه چرخه سوخت هستهای و انتقال فناوری تاسیسات تولید مواد هستهای و مواد اولیه مورد نیاز، سرمایهگذاری، مشارکت، مدیریت، نظارت، ریسکپذیری، حمایت مالی و اعتباری، فعالیتهای تجاری و بازرگانی و انجام هرگونه معاملات، واردات و صادرات خدمات، تجهیزات، قطعات و ماشینآلات در این زمینه.
13- حمایت و سرمایهگذاری در تولید، انتقال، فروش و توزیع مواد اولیه و سوخت هستهای در داخل و خارج کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
14- حمایت و سرمایهگذاری در فعالیتها، تحقیقات و مطالعات لازم در زمینه انرژی هستهای و صنایع وابسته.
15- اخذ هرگونه اعتبار، وام و تسهیلات مالی از منابع داخلی و خارجی، عرضه اوراق مشارکت و سایر روشهای تامین منابع مالی با اخذ مجوز از مراجع قانونی ذیربط.
16- تامین، توسعه و مدیریت منابع مالی اعم از منابع عمومی و غیر آن و استفاده بهینه از این منابع از طریق برقراری تسهیلات و گردش منابع مالی و مدیریت و هماهنگی تجاری، فنی و برنامهای و هدایت آنها در جهت سیاستهای تعیین شده دولت و سازمان انرژی اتمی ایران.
17- ایجاد ارتباط و یا انعقاد قرارداد با مراجع بینالمللی، شرکتها و موسسات خارجی و داخلی در زمینه تولید مواد اولیه و سوخت هستهای مطابق ضوابط بینالمللی و نظام ایمنی هستهای کشور و با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
18- تهیه و تنظیم مقررات، استانداردها و دستورالعملهای لازم برای حسن اجرای امور و استفاده بهینه از امکانات و تاسیسات صنعت تولید سوخت هستهای و ارایه آنها به مراجع ذیربط جهت تصویب.
19- حمایت، سرمایهگذاری و تشویق فعالیتهای آموزشی و پژوهشی در زمینههای تخصصی مرتبط با صنعت تولید مواد اولیه و سوخت هستهای.
20- تربیت نیروی انسانی متخصص و مورد نیاز در داخل و یا خارج کشور و برگزاری کارآموزی و دورههای آموزشی لازم با انعقاد قرارداد آموزشی و کارآموزی با اشخاص حقیقی و حقوقی داخل و خارج کشور در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
21- انجام هرگونه عملیات مالی، معاملات و همکاری با موسسات و شرکتهای دیگر که مرتبط با موضوع شرکت باشد در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
22- مبادرت به هرگونه فعالیت که با هدف شرکت مرتبط باشد.
تبصره - شرکت میتواند در انجام و اجرای اهداف و وظایف یاد شده حسب مورد راساً و یا از طریق همکاری و یا مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی و شرکتهای داخل یا خارج کشور اقدام نماید.
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 8 - شرکت دارای ارکان زیر است:
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره و مدیرعامل
ج - بازرس (حسابرس)
ماده 9 (اصلاحی 1383/10/27)- مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل میشود:
1- رئیس سازمان انرژی اتمی ایران (رئیس مجمع عمومی)
2- رئیس سازمان مدیریت و برنامهریزی کشور
3- وزیر امور اقتصادی و دارایی
4- وزیر صنایع و معادن
5- وزیر نیرو
ماده 10 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی یک بار برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و عملکرد شرکت، تصویب صورتهای مالی و بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مرتبط با اهداف شرکت و مذکور در دستورجلسه با رعایت قوانین و مقررات مربوط تشکیل خواهد شد.
ماده 11 - مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوقالعاده با حضور چهار نفر از اعضا به شرط حضور رئیس مجمع در هر دو مجمع رسمیت مییابد.
تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با حداقل سه رای موافق و در مجمع عمومی فوقالعاده با چهار رای موافق اعضای مجمع معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی عادی و فوقالعاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستورجلسه، توسط رئیس مجمع عمومی یا رئیس هیات مدیره به عمل خواهد آمد. دستورجلسه و سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه حداقل ده روز قبل از تشکیل برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 12 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی عبارت است از:
1- بررسی و تصویب سیاستها و خطمشی کلی و برنامه عملیاتی شرکت و ابلاغ آنها.
2- انتخاب و عزل هیات مدیره شرکت براساس پیشنهاد رئیس مجمع عمومی.
3- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه، صورتهای مالی و بودجه شرکت.
4- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوختهها، سرمایه و نحوه تخصیص سود شرکت با رعایت ماده (135) قانون محاسبات عمومی کشور.
5- بررسی و پیشنهاد ساختار کلان و تعداد پستهای موردنیاز شرکت جهت تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و تصویب هیات وزیران.
6- پیشنهاد آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت جهت تصویب هیائت وزیران.
7- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به سرمایهگذاری و عضویت در مجامع داخلی و خارجی و انعقاد قراردادهای لازم و اخذ وام و اعتبار و سایر روشهای تامین منابع مالی در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
8- اتخاذ تصمیم نسبت به تعیین داور و صلح و سازش در دعاوی خارجی، استرداد دعوا در محاکم قضایی و مجامع خارجی با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
9- بررسی و پیشنهاد مقررات، دستورالعملها و آییننامههای لازم در مورد استفاده بهینه از امکانات و تاسیسات صنعت تولید مواد اولیه و سوخت هستهای به مراجع قانونی ذیربط.
10- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه در دستورجلسه مجمع عمومی عادی قرار میگیرد.
ماده 13 - وظایف مجمع عمومی فوقالعاده به شرح زیر میباشد:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
2- اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
3- اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
ماده 14 (اصلاحی 1390/05/23)- هئیت مدیره شرکت مرکب از هفت عضو اصلی خواهد بود که بر اساس پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و تصویب مجمع عمومی عادی از یبن افراد صاحب نظر و تجربه در تخصصهای مرتبط برای مدت چهار سال با حکم رئیس مجمع عمومی انتخاب میشوند و پس از اتفضای مدت قانونی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنان برای دوره های بعدی بلامانع است. رئیس هئیت مدیره شرکت با رعایت تبصره (3) ماده واحده قانون ممنوعیت تصدی بیش از یک شغل - مصوب 1373 - نباید هیچگونه سمت یا پست سازمانی دیگری خارج از سازمان داشته باشند.
ماده 15 (اصلاحی 1390/05/23)- از بین اعضای هیات مدیره یک نفر به عنوان مدیرعامل انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی منصوب میشود که سمت معاون سازمان انرژی اتمی ایران را خواهد داشت. اعضای هیات مدیره یک نفر را از بین خود به عنوان نایب رئیس هیات مدیره انتخاب خواهند کرد.
ماده 16 - مجمع عمومی عادی میتواند دو نفر عضو علیالبدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیات مدیره انتخاب کند. در صورت فوت یا استعفاﺀ یا هر دلیل دیگری که ادامه فعالیت یک یا دو نفر از اعضای اصلی هیات مدیره غیرممکن گردد و تا زمان انتخاب اعضای اصلی، اعضای علیالبدل با تشخیص رئیس مجمع عمومی در جلسات هیات مدیره شرکت خواهند نمود.
ماده 17 - جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت مییابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضای هیات مدیره اتخاذ خواهد گردید.
ماده 18 (اصلاحی 1390/05/23)- جلسات هیات مدیره در هر موقع بنا به دعوت رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و حداقل هر ماه یک بار به طور منظم تشکیل میشود. دستورجلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد.
تبصره (اصلاحی 1390/05/23)- اداره جلسات هیات مدیره شرکت با رئیس هیات مدیره و در غیاب وی با نایب رئیس هیات مدیره میباشد.
ماده 19 (اصلاحی 1390/05/23)- هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسوولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره میباشد. یک نسخه از مصوبات حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ تشکیل جلسه به سازمان انرژی اتمی ایران ارسال میشود.
ماده 20 - هیات مدیره برای هرگونه اقدام و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات مربوط دارای اختیارات کامل است. هیات مدیره به ویژه اختیارات زیر را دارا میباشد:
1- اجرای مصوبات مجمع عمومی.
2- تهیه، تنظیم و پیشنهاد خطمشی و برنامههای عملیاتی شرکت به مجمع عمومی.
3- تهیه، تنظیم و پیشنهاد آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به مجمع عمومی.
4- بررسی و پیشنهاد شرح وظایف، تشکیلات تفصیلی و برنامه جذب نیروی انسانی شرکت به مجمع عمومی.
5- اتخاذ تصمیم نسبت به تاسیس و یا انحلال شعب و یا نمایندگیهای شرکت و پیشنهاد به مجمع عمومی
6- بررسی و تصویب آییننامههای داخلی لازم برای اداره شرکت.
7- پیشنهاد صلح و سازش در دعاوی بینالمللی به مجمع عمومی، اقامه دعوا در دعاوی داخلی و خارجی، صلح و سازش در دعاوی داخلی، ارجاع امر به داوری و تعیین داور در دعاوی داخلی جهت احقاق حقوق شرکت از طریق مراجع ذیصلاح و همچنین استرداد دعوا با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
8- اتخاذ تصمیم نسبت به سفارشات و قراردادهای خارجی شرکت.
9- پیشنهاد اخذ وام یا اعتبار از بانکها و موسسات اعتباری داخل یا خارج کشور به مجمع عمومی.
10- رسیدگی و تایید بودجه سالانه شرکت، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی.
11- بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه، کاهش یا افزایش سرمایه و انحلال شرکت به مجمع عمومی.
12- انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات، فعالیتها و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت. انجام این وظیفه نباید در امور اجرایی جاری شرکت خللی وارد آورد.
13- طراحی، ارایه و اجرای برنامه آموزشی در جهت تربیت و ارتقای تخصص و کارآمدی کارکنان شرکت.
14(اصلاحی 1390/05/23)- بررسی و اتخاذ تصمیم در مورد مسایلی که رئیس هیات مدیره شرکت در هیات مدیره شرکت مطرح مینماید مگر در مواردی که از وظایف مراجع صلاحیتدار دیگر باشد.
تبصره (اصلاحی 1390/05/23)- هیات مدیره میتواند به مسوولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 21 - هیات مدیره موظف است یک نسخه از صورتهای مالی شرکت و گزارش هیات مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس (حسابرس) شرکت ارسال نماید.
تبصره - مبنای تهیه و تنظیم و ارایه صورتهای مالی، استانداردهای لازمالاجرای حسابداری میباشد.
ماده 22 (اصلاحی 1390/05/23)- مدیرعامل بالاترین مقام اداری و اجرایی شرکت میباشد.
مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسوول اداره امور شرکت میباشد.
مدیرعامل میتواند با مسوولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیات مدیره با کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 23 (اصلاحی 1390/05/23)- موارد زیر از وظایف مدیرعامل است:
1- اجرای مصوبات مجامع عمومی و هیات مدیره.
2- تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی، بودجه سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه آن به هیات مدیره.
3- اداره کلیه امور فنی، مالی، اداری و استخدامی شرکت.
4- تهیه، تنظیم و پیشنهاد آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت.
5- تهیه، تنظیم و پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت.
6- تهیه و تنظیم قراردادهای مربوط به ماده (7) اساسنامه براساس آییننامههای مالی و معاملاتی شرکت.
7- نمایندگی شرکت در برابر مجامع قضایی و اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از داخلی یا خارجی با حق انتخاب وکیل و توکیل به غیر.
8- عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنان براساس قوانین و مقررات و آییننامههای مصوب.
9- نظارت بر حسن اجرای اساسنامه و آییننامههای شرکت و اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است.
ماده 24 (اصلاحی 1390/05/23)- کلیه اسناد و اوراق مالی و قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به امضای مدیر عامل یا نماینده وی و رئیس هیات مدیره و یا نماینده منتخب هیات مدیره برسد. در استفاده از حسابهای بانکی شرکت، امضای مدیر مالی (ذی حساب) یا مقام مجاز از طرف وی علاوه بر امضای مشترک مذکور در این ماده ضروری میباشد. مکاتبات اداری به امضای مدیر عامل یا نمایندگان وی خواهد رسید.
ماده 25 (اصلاحی 1390/05/23)- در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل اقدامات وی تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قوت اجرایی خواهد داشت.
ماده 26 - شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد و تا زمانی که جانشین وی انتخاب نشده به وظایف خود ادامه خواهد داد و انتخاب مجدد وی بلامانع است.
تبصره - اقدامات بازرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
فصل چهارم - صورتهای مالی شرکت
ماده 27 - سال مالی شرکت به استثنای سال اول تاسیس از اول فروردین ماه تا پایان اسفندماه همان سال میباشد.
ماده 28 - صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر قانونی در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.
فصل پنجم - سایر مقررات
ماده 29 - چنانچه بخشی از اعتبارات سازمان انرژی اتمی ایران جهت اجرای طرحهای مربوط در اختیار شرکت قرار گیرد، رعایت مفاد ماده (10) آییننامه مالی سازمان یادشده و تبصره آن لازمالاجرا است.
ماده 30 - شرکت مکلف است ظرف شش ماه از تاریخ تصویب این اساسنامه، آییننامههای مقرر در این اساسنامه را تهیه و پس از تصویب هیات وزیران به مرحله اجرا درآورد و تا موقعی که این آییننامهها به تصویب نرسیدهاند آییننامههای سازمان انرژی اتمی ایران مورد عمل خواهد بود.
ماده 31 - کارکنان شرکت مکلف به حفظ اسرار سازمان انرژی اتمی ایران و شرکت میباشند و در صورت تخلف به مجازات مقرر در قوانین مربوط محکوم خواهند شد.
ماده 32 - این اساسنامه جایگزین اساسنامه شرکت مهندسی ساخت ایران میشود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 8336/30/83 مورخ 1383/6/5 و شماره 8589/30/83 مورخ 1383/7/8 شورای نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است.
محمد رضا عارف
معاون اول رئیس جمهور