هیات وزیران در جلسه مورخ1384/1/31 بنا به پیشنهاد مشترک وزارت بازرگانی و سازمان مدیریت و برنامهریزی کشور و به استناد ماده (7) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1383 - اساسنامه شرکت غله و خدمات بازرگانی منطقه سه را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول - کلیات و سرمایه
ماده 1- نام شرکت بهمن فارس به شرکت غله و خدمات بازرگانی منطقه یک (شامل استانهای فارس، کهگیلویه و بویراحمد و بوشهر) که در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده میشود تغییر و درچارچوب این اساسنامه ساماندهی مییابد.
ماده 2- هدف از تشکیل شرکت، انجام فعالیتهای بازرگانی در زمینه تنظیم بازار، تهیه، تدارک و نگهداری، خرید و فروش و توزیع کالاهای اساسی، حساس، ضروری و هرگونه فعالیتی که به منظور دستیابی به اهداف شرکت بازرگانی دولتی ایران لازم و ضروری میباشد.
ماده 3- مرکز شرکت، شهرستان شیراز خواهد بود.
ماده 4- نوع شرکت، سهامی (خاص) است و از هر لحاظ استقلال مالی دارد و طبق قوانین و مقررات مربوط و مفاد این اساسنامه اداره میشود.
ماده 5 - مدت شرکت نامحدود است.
ماده 6(اصلاحی 1387/02/15)- سرمایه شرکت مبلغ 214/500/000 ریال میباشد که به 145/2 سهم 000/100 ریالی منقسم گردیده است و تماماً متعلق به شرکت مادر تخصصی بازرگانی دولتی ایران میباشد.
فصل دوم - موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7 - برای نیل به اهداف مندرج در این اساسنامه شرکت مجاز به اقدامات زیر میباشد:
1- انجام فعالیتهای لازم در راستای اهداف شرکت از قبیل واردات، خرید، تدارکات و تجهیزات، نگهداری، ذخیره سازی (انبار، سیلو و …) آمادهسازی، بستهبندی، توزیع، فروش و صادرات کالای اساسی، حساس، ضروری با استفاده از کلیه ابزارهای متداول اقتصادی.
2- خرید، ایجاد، احداث، اداره، اجاره، استجاره و نگهداری تجهیزات و تاسیسات ذخیره سازی کالاهای اساسی و ضروری از قبیل انبار، سیلو و سردخانه در اختیار شرکت.
3- ارایه خدمات بازرگانی، آموزشی، پژوهشی و آزمایشگاهی در چارچوب اهداف شرکت.
4- انجام تمهیدات لازم به منظور مشارکت بخش غیر دولتی در انجام فعالیتهای مندرج در موضوع فعالیت شرکت.
5 - انجام اموری که شرکت بازرگانی دولتی ایران در اجرای اساسنامه خود، انجام آن را به عنوان کارگزار به شرکت ارجاع میکند.
6 - تحصیل هرگونه وام و اعتبار و تسهیلات مالی از منابع داخلی و خارجی و انجام سایر روشهای تامین منابع مالی با اخذ مجوز از مراجع قانونی.
7 - اجرای سیاستهای شرکت مادر تخصصی بازرگانی دولتی ایران در زمینه نظارت بر تولید و توزیع کمی و کیفی آرد در سطح منطقه.
8 - مبادرت به هرگونه عملیات و معاملات که با هدف شرکت مرتبط باشد.
تبصره - شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایهگذاری در سایر شرکتها نمیباشد.
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 8 - ارکان شرکت عبارت است از:
الف - مجمع عمومی.
ب - هیئتمدیره و مدیرعامل.
ج - بازرس حسابرس.
ماده 9 - نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیئتمدیره شرکت مادر تخصصی بازرگانی دولتی ایران و ریاست مجمع به عهده رئیس هیئتمدیره شرکت مادر تخصصی یادشده میباشد.
ماده 10 - مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
الف - مجمع عمومی عادی.
ب - مجمع عمومی فوقالعاده.
ماده 11 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیئتمدیره و بازرس قانونی و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است.
بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامهها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
تبصره - مجمع عمومی عادی به طور فوقالعاده بنا به درخواست رئیس مجمع عمومی، رئیس هیئتمدیره شرکت و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت به دعوت رئیس مجمع عمومی در هر زمان میتواند تشکیل شود.
ماده 12- مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوقالعاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آرای کل اعضاء و در مجمع عمومی فوقالعاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضا معتبر خواهد بود.
دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوقالعاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد.
سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع عمومی ارسال شود.
ماده 13- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر میباشد:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامههای عملیات آتی شرکت.
2- رسیدگی و اظهار نظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شرکت.
3- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوختهها و نحوه تقسیم سود حاصل شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
4- انتخاب یا عزل اعضای هیئتمدیره و بازرس و حسابرس شرکت.
5 - تعیین حقوق و مزایای اعضای هیئتمدیره با رعایت مصوبات شورای حقوق و دستمزد و تعیین پاداش آنها با رعایت ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
6 -تعیین حقالزحمه بازرس و حسابرس شرکت.
7 - اتخاذ تصمیم نسبت به آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه به مراجع ذیربط جهت تصویب.
8 - بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامههای جذب نیروی انسانی و تشکیلات شرکت پس از تایید سازمان مدیریت و برنامهریزی کشور.
9- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش هیئتمدیره در مورد مطالبات لاوصول و کسری و اضافات انبار و ارایه به مراجع ذیربط جهت تصویب.
10- اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیئتمدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوا با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
11- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است.
ماده 14- وظایف مجمع عمومی فوقالعاده به شرح زیر میباشد:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
2- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
3- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
ماده 15- هیئتمدیره شرکت مرکب از سه یا پنج عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از میان افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت انتخاب میشوند.
اعضای هیئتمدیره برای مدت دو سال انتخاب میشوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است در سمت خود باقی خواهند ماند و انتخاب مجدد آنها برای دورههای بعد بلامانع است.
تبصره - هیئتمدیره در اولین جلسه از بین خود یک نفر را به عنوان رئیس هیئتمدیره انتخاب مینماید.
ماده 16- جلسات هیئتمدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت مییابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق کل اعضا اتخاذ خواهد گردید.
ماده 17- جلسات هیئتمدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیئتمدیره برای اعضا ارسال خواهد شد.
ماده 18- هیئتمدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیئتمدیره در آن با درج نظر مخالفان ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئتمدیره با رئیس هیئتمدیره میباشد.
ماده 19- هیئتمدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است. هیئتمدیره همچنین دارای اختیارات زیر میباشد:
1- پیشنهاد خط مشی و برنامههای کلان شرکت به مجمع عمومی.
2- تایید برنامه عملیاتی شرکت اعم از بهره برداری و توسعه تاسیسات.
3- رسیدگی و تایید بودجه سالانه، تهیه گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی.
4- تایید آییننامههای مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی.
5 - تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینههای مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
6 - تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات.
7 - انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات، درآمدها، مخارج و کلیه امور شرکت.
8 - بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی.
9- بررسی و پیشنهاد ساختار و تشکیلات کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط به مجمع عمومی.
10- تصویب تشکیلات تفصیلی درچارچوب تشکیلات کلان شرکت و اعلام آن به مجمع عمومی.
11- بررسی و پیشنهاد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و استرداد دعوا به مجمع عمومی با رعایت اصل(139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
12- انتخاب مدیرعامل و پیشنهاد وی به رئیس مجمع عمومی شرکت برای صدور حکم.
13-بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت.
14- تشخیص مطالبات مشکوکالوصول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی.
15 - تعیین کسری و اضافات انبار و ارایه آن به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم.
16- هیئتمدیره به مسئولیت خود میتواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 20- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین اعضای هیئتمدیره یا خارج از آن توسط هیئتمدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب میشود. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسئول اداره امور شرکت میباشد. مدیرعامل میتواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 21- وظایف مدیرعامل به شرح زیر است:
1- اجرای مصوبات و تصمیمات هیئتمدیره و مجمع عمومی.
2- تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیئتمدیره.
3- تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارایه آن به هیئتمدیره.
4- تعیین روشهای اجرایی در چارچوب قوانین و مقررات و آییننامهها و ابلاغ به واحدهای ذیربط.
5 - اداره امور فنی، اداری و استخدامی شرکت.
6 - پیشنهاد آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیئتمدیره.
7 - پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیئتمدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
8 - نظارت بر حُسن اجرای آییننامههای شرکت و انجام اقدامات لازم برای حُسن اداره امور شرکت در حد قوانین و مقررات مربوط.
9- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیئتمدیره است.
10- عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس قوانین و مقررات و آییننامههای مصوب.
ماده 22- مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.
مدیرعامل میتواند با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و پس از اخذ نظر هیئتمدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده 23- کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای مدیرعامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضای هیئتمدیره برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نماینده وی خواهد رسید. کلیه چکها علاوه بر امضای افراد یادشده به امضای ذیحساب نیز خواهد رسید.
ماده 24- در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ماده 25- شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی از بین موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی ایران یا سازمان حسابرسی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره - اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
فصل چهارم - صورتهای مالی
ماده 26- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفند ماه همان سال میباشد.
ماده 27- صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 12667/30/84 مورخ 1384/4/18 شورای نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور - محمد رضا عارف