اساسنامه پست بانک

هیات وزیران در جلسه های 1402/02/27، 1402/07/05، 1402/11/11 به پیشنهاد شماره 1/89919 مورخ 1401/06/02 وزارت ارتباطات و فناوری اطلاعات و به استناد تبصره ماده (31) قانون اساسنامه شرکت ملی پست جمهوری اسلامی ایران مصوب 1395 و قانون تمدید مهلت اجرای اساسنامه شرکت ملی پست جمهوری اسلامی ایران مصوب 1403/02/03، اساسنامه پست بانک را به شرح زیر تصویب کرد:

بخش اول - کلیات

ماده 1 - نام بانک عبارت است از «پست بانک» که به استناد قانون تاسیس شرکت دولتی پست بانک مصوب 1374 با اصلاحات بعدی آن تاسیس شده است و به اختصار در این اساسنامه «بانک» نامیده می‌شود.

ماده 2 - نوع بانک سهامی عام است و حداقل پنجاه و یک درصد (51%) سهام آن متعلق به دولت می‌باشد.

ماده 3 - هدف اصلی بانک، توسعه بانکداری خرد و ارائه انواع خدمات بانکی، اعتباری و مالی
با اولویت نقاط کمتر توسعه یافته (محروم) و مناطق روستایی و شهرهای با جمعیت کمتر از (25000) نفر، ارائه خدمات پست مالی و همچنین کمک به توسعه و ارتقای بخش ارتباطات و فناوری اطلاعات کشور و سایر اهداف موضوع ماده واحده قانون تاسیس شرکت دولتی پست بانک می‌باشد.

ماده 4 - بانک با رعایت موازین شرعی در کلیه احکام این اساسنامه، به عنوان بانک توسعه ای تخصصی بخش ارتباطات و فناوری اطلاعات در چهارچوب تبصره ماده (31) قانون اساسنامه شرکت ملی پست جمهوری اسلامی ایران مصوب 1395، قانون پولی و بانکی کشور مصوب 1351، قانون عملیات بانکی بدون ربا (بهره) مصوب 1362 و سایر قوانین ذی ربط، مقررات ناظر بر عملیات مجاز بانکی و سایر مصوبات شورای پول و اعتبار و ضوابط ابلاغی
بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و با اخذ مجوزهای لازم، مجاز به انجام فعالیت های زیر در راستای تحقق اهداف مذکور در ماده (3) این اساسنامه و سایر مقررات ذی ربط می‌باشد:

1 - قبول سپرده.

2 - صدور گواهی سپرده عام و خاص.

3 - ارائه چک و خدمات مرتبط با آن طبق قانون صدور چک مصوب 1355 و اصلاحات بعدی آن.

4 - انجام تمامی عملیات بانکی و بین بانکی.

5 - انجام تمامی عملیات اعتباری مصرح در قانون عملیات بانکی بدون ربا (بهره) و آیین‌نامه های مربوط.

6 - ارایه انواع ابزارهای پرداخت.

7 - دریافت، پرداخت و نقل و انتقال وجوه ریالی و ارزی.

8 - انجام امور خدمات واسطه ای و نمایندگی به منظور جمع آوری وجوه از جمله انواع قبوض خدمات، ودایع، ثبت نام ها.

9 - گشایش انواع اعتبار اسنادی و صدور انواع ضمانت نامه.

10 - ارائه خدمات بانکی از طریق درگاه های الکترونیکی و صدور انواع کارت های الکترونیکی
(نظیر کارت های خرید، کارت اعتباری، کیف پول الکترونیکی).

11 - قبول و نگهداری اشیای گرانبها، اسناد و اوراق بهادار و اجاره صندوق امانات به مشتریان.

12 - انجام عملیات ارزی نظیر گشایش اعتبار اسنادی داخلی و خارجی، خرید و فروش ارز، انتقال ارز، دریافت و اعطای تسهیلات ارزی، صدور حواله های ارزی.

13 - ارائه خدمات مربوط به وجوه اداره شده.

14 - تضمین بازخرید اوراق بهادار صادره اشخاص حقوقی دولتی و غیردولتی.

15 - انتشار یا عرضه اوراق مالی اسلامی ریالی و ارزی در داخل و خارج از کشور.

16 - انجام سفارشات مستمر مشتریان (دستور پرداخت مستمر).

17 - ارائه خدمات مشاوره ای از جمله در زمینه های مالی، فنی، اقتصادی، سرمایه گذاری، مدیریت دارایی ها به مشتریان.

18 - انجام وظایف قیمومت، وصایت، وکالت و نمایندگی مشتریان طبق قوانین و مقررات مربوط.

19 - سرمایه گذاری از طریق خرید سهام، صکوک، اوراق بهادار داخلی و خارجی و اوراق صکوک.

20 - خرید و فروش اموال حسب ضرورت در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط.

21 - ایجاد هرگونه پوشش بیمه ای برای دارایی های بانک، نزد شرکت ها و موسسات بیمه داخلی و خارجی.

22 - ایجاد و حفظ رابطه کارگزاری با بانک ها و موسسات اعتباری داخل و خارج از کشور.

23 - ترخیص و حمل و نقل کالا از بنادر و گمرکات به حساب بانک.

24 - وصول مطالبات اسنادی بانک.

25 - وصول سود سهام مشتریان و واریز به حساب آنها.

26 - پذیره نویسی سهام و انجام تمامی عملیات مربوط به آن، خرید و فروش سهام به حساب بانک یا مشتریان و انجام تمامی خدمات مشابهی که تحت فعالیت بانکداری و سرمایه گذاری طبقه بندی می‌شود.

27 - ارائه خدمات پست مالی (مالی، پولی و بیمه ای) در سراسر کشور با اولویت نقاط کمتر توسعه یافته (محروم) و مناطق روستایی و شهرهای با جمعیت کمتر از (25000) نفر اصالتاً یا به نمایندگی.

28 - اعطای تسهیلات و انجام تعهدات بانکی با اولویت کمک به بخش اقتصاد روستایی و مشاغل خانگی.

29 - استفاده از کمک های مالی و اعتباری داخلی و خارجی از جمله استفاده از تامین مالی خارجی (فاینانس)، بازتامین (ریفاینانس) و سایر روش ها و ابزارهای تامین مالی بین المللی با تایید بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و در چهارچوب قوانین و مقررات موضوعه.

30 - نمایندگی دولت جمهوری اسلامی ایران برای انجام خدمات پست مالی در نهادها و موسسات خارجی از جمله اتحادیه جهانی پست (یوپی یو) تا زمانی که اکثریت سهام بانک متعلق به دولت است با رعایت قوانین و مقررات مربوط.

31 - انجام سایر عملیات و خدمات مجاز بانکی در داخل و خارج از کشور پس از اخذ تاییدیه از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران.

ماده 5 - مدت فعالیت بانک از تاریخ ثبت، نامحدود خواهد بود. شروع فعالیت بانک، از تاریخ صدور مجوز فعالیت توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران است.

ماده 6 - تابعیت بانک ایرانی است و مرکز اصلی بانک در شهر تهران واقع است. هرگونه تغییر نشانی مرکز اصلی بانک مستلزم تصویب هیات مدیره و تایید قبلی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و ارائه آن به مرجع ذی ربط است.

بخش دوم - سرمایه و سهم

ماده 7 - سرمایه بانک مبلغ شانزده هزار و سیصد و نود میلیارد و هشتصد و سی و شش میلیون ریال (16/390/836/000/000) است که به تعداد شانزده میلیارد و سیصد و نود میلیون و هشتصد و سی و شش هزار (16/390/836/000) سهم عادی یک هزار (1/000) ریالی با نام تقسیم و تماماً پرداخت شده است.

ماده 8 - سقف مجاز تملک سهام بانک به صورت مستقیم و غیرمستقیم برای هر شخص (به استثنای دولت) مطابق ماده (5) اصلاحی قانون اجرای سیاست های کلی اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسی - مصوب 1397- و ضوابط و مقررات مربوط است.

تبصره - بانک نمی‌تواند در هیچ زمانی، بیش از یک درصد (1 %) سهام بانک یا موسسه اعتباری غیربانکی دیگری را دارا باشد. میزان سرمایه گذاری بانک در بانک های خارجی، منوط به اخذ تاییدیه از شورای پول و اعتبار است.

ماده 9 - اوراق سهام بانک، یک شکل، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و به امضای رئیس هیات مدیره و مدیرعامل بانک رسیده و ممهور به مهر بانک می‌شود. در ورقه سهم نکات زیر ذکر می‌شود:

1 - نام بانک و شناسه ملی/ شماره ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت ها.

2 - شماره ثبت اوراق نزد سازمان بورس و اوراق بهادار.

3 - مبلغ سرمایه ثبت شده و تعداد پرداخت شده آن.

4 - نوع سهام.

5 - مبلغ اسمی سهم و تعداد پرداخت شده آن به عدد و حروف.

6 - تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است.

7 - نام و شماره ملی/ شناسه ملی حسب مورد در خصوص اتباع ایرانی دارنده سهم و نام و شماره اختصاصی در مورد اتباع خارجی دارنده سهم.

ماده 10 -

1 - نقل و انتقال سهام بانک، تا زمانی که نام بانک از فهرست شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار خارج نشده باشد، منحصراً از طریق سازمان بورس و اوراق بهادار ایران امکان پذیر می‌باشد.

2 - انتقال سهام باید در دفتر ثبت سهام بانک به ثبت برسد. انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی وی باید ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نماید. هویت کامل و نشانی انتقال گیرنده نیز از نظر اجرای تعهدات ناشی از انتقال سهام، باید در دفتر ثبت سهام قید شود و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی وی برسد. تشریفات مربوط به ثبت انتقال سهام و ثبت و تغییر نشانی انتقال گیرنده که از معاملات در سازمان بورس و اوراق بهادار ناشی می‌شود، با رعایت مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار خواهد بود.

3 - ثبت انتقال سهام در صورتی که منجر به نقض حدود مقرر در ماده (8) این اساسنامه شود، جز در موارد قهری در دفاتر ثبت سهام بانک ممنوع است.

4 - تملک یا تحصیل هر بخش از سهام بانک، متضمن قبول مقررات این اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی سهامداران است.

ماده 11 - سهام بانک غیرقابل تجزیه است. مالکین مشاع سهام باید در چهارچوب ماده (8) این اساسنامه، در برابر بانک به یک شخص نمایندگی بدهند.

ماده 12 - آورده موسسین، پذیره نویسان و سایر سهامداران بانک نباید به طور مستقیم یا غیرمستقیم از محل تسهیلات دریافتی از بانک ها و سایر موسسات اعتباری اعم از دولتی یا غیردولتی، تعاونی های اعتبار یا صندوق های قرض الحسنه تامین شده باشد.

بخش سوم - تغییرات سرمایه

ماده 13 - تغییرات سرمایه بانک با رعایت قوانین و مقررات مربوط از جمله ماده (5) اصلاحی قانون اجرای سیاست های کلی اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسی مصوب 1397، قوانین بودجه سنواتی، لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347، قانون پولی و بانکی کشور مصوب 1351، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب 1384، دستورالعمل ثبت و عرضه عمومی اوراق بهادار مصوب 1385 شورای عالی بورس و رعایت حداقل سرمایه مورد نیاز برای تاسیس و فعالیت بانک بر اساس مصوبات شورای پول و اعتبار، انجام می‌شود.

تبصره - برگزاری مجمع عمومی فوق العاده بانک برای هرگونه تغییر در سرمایه، نیازمند تایید و مجوز قبلی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد.

ماده 14 - هرگاه زیان انباشته بانک از پنجاه درصد (50 %) مجموع سرمایه ثبت شده بانک بیشتر شود، هیات مدیره بانک مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت کند تا در خصوص انحلال یا بقای بانک تصمیم گیری نمایند. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال ندهد مجمع باید در خصوص یکی از موارد زیر اتخاذ تصمیم نماید:

1 - افزایش سرمایه حداقل به میزان زیان های وارده.

2 - کاهش سرمایه به میزان سرمایه موجود مشروط برآن که سرمایه فعلی کمتر از حداقل سرمایه مورد نیاز برای تاسیس و فعالیت بانک تعیین شده توسط مراجع ذی صلاح نباشد.

ماده 15 - کاهش اختیاری سرمایه بانک ممنوع است.

ماده 16 - حقوق صاحبان سهام بانک نباید کمتر از حداقل سرمایه مورد نیاز برای تاسیس و فعالیت بانک تعیین شده توسط مراجع ذی صلاح باشد. چنانچه حقوق صاحبان سهام بانک بر اثر زیان های وارده از حداقل سرمایه مذکور کمتر شود، هیات مدیره موظف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نماید تا در خصوص یکی از موارد زیر اتخاذ تصمیم شود:

1 - تکمیل سرمایه مطابق بند (ب) ماده (33) قانون پولی و بانکی کشور.

2 - تداوم فعالیت در قالب یکی دیگر از انواع موسسات اعتباری تحت نظارت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران که تاسیس و فعالیت آن به سرمایه کمتری نیاز دارد.

3 - تسلیم تقاضای انحلال به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران.

ماده 17 - سرمایه بانک از طریق صدور سهام جدید در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط و پس از اخذ مصوبه شورای پول و اعتبار، قابل افزایش می‌باشد، تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است:

1 - پرداخت نقدی مبلغ اسمی سهام.

2 - تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از بانک به سهام جدید.

3 - انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه بانک.

4 - تبدیل اوراق مشارکت بانک به سهام.

تبصره - انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

ماده 18 - مجمع عمومی فوق العاده در صورت موافقت با افزایش سرمایه بانک، شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین کرده یا اختیار تعیین آن را به هیات مدیره واگذار می نماید.

ماده 19 - مجمع عمومی فوق العاده می‌تواند به هیات مدیره اجازه دهد با رعایت ترتیبات مقرر در ماده (17) این اساسنامه ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند، سرمایه بانک را تا مبلغی معین افزایش دهد.

ماده 20 - در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده، افزایش سرمایه بانک را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص به تصویب برساند، تادیه مبلغ اسمی سهام جدید موکول به اعلام موافقت هر یک از اشخاص مذکور می‌باشد.

تبصره 1 - در صورت عدم تمایل اشخاص به خرید سهام جدید از محل مطالبات آنان، مطالبات نقدی حال شده به اشخاص مذکور پرداخت می‌شود.

تبصره 2 - مطالبات نقدی سهامداران بابت سود، با تصویب یا اجرای افزایش سرمایه از این محل، پس از پایان مهلت استفاده از حق تقدم و با رعایت مفاد ماده (240) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، حال شده تلقی گردیده و در صورت مطالبه سهامداران پرداخت می‌گردد.

ماده 21 - در صورت تصویب افزایش سرمایه، صاحبان سهام بانک در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالک می‌باشند، حق تقدم دارند. این حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، به پیشنهاد هیات مدیره تعیین می‌شود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می‌گردد، شروع شده و کمتر از (60) روز نخواهد بود. اشخاص که دارای سهامی بیش از حدود مقرر در ماده (8) این اساسنامه باشند، حق خرید سهام جدید به واسطه حق تقدم ایجاد شده را ندارند.

ماده 22 - گواهینامه حق خرید سهامی که سهامداران حق تقدم در خرید آن را دارند، باید قبل از شروع پذیره نویسی از طریق پست سفارشی به آخرین آدرس اعلام شده سهامداران در بانک و یا شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه، ارسال شود. اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید، ضمن درج در روزنامه کثیرالانتشار بانک، از طریق پایگاه اطلاع رسانی رسمی آن نیز به اطلاع سهامداران می‌رسد.

ماده 23 - هرگاه افزایش سرمایه بانک، از طریق صدور سهام جدید به مبلغی بالاتر از مبلغ اسمی سهم مقرر گردد، عواید حاصل از اضافه ارزش سهام فروخته شده، باید به اندوخته منتقل شود یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم گردد و یا در ازای آن سهام جدید به صاحبان سهام سابق داده شود.

ماده 24 - بانک می‌تواند با تصویب هیات مدیره و اخذ مجوز قبلی از بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، طی مدت زمانی که نباید از دو سال بیشتر باشد، نسبت به انتشار اوراق مالی اسلامی در چهارچوب قوانین اقدام نماید.

تبصره - تصویب انتشار اوراق مشارکت قابل تبدیل به سهام عادی در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است.

بخش چهارم - ارکان

ماده 25 - ارکان بانک عبارتند از:

1 - مجمع عمومی.

2 - هیات مدیره.

3 - هیات عامل.

4 - بازرس قانونی و حسابرس مستقل.

الف - مجامع عمومی

ماده 26 - ترتیبات تشکیل مجامع عمومی به شرح زیر است:

1 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی یک بار، حداکثر ظرف چهار ماه پس از تاریخ پایان سال مالی، تشکیل می‌شود.

2 - مجمع عمومی فوق العاده در هر زمان می‌تواند تشکیل شود.

3 - دعوت مجمع عمومی عادی سالانه و مجمع عمومی فوق العاده توسط هیات مدیره صورت می‌گیرد. هیات مدیره و همچنین بازرس قانونی بانک می‌توانند در مواقع مقتضی، مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت کنند.

4 - سهامدارانی که حداقل یک پنجم سهام بانک را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیات مدیره خواستار شوند و هیات مدیره باید حداکثر تا (20) روز از تاریخ تقاضا، مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرر دعوت کند. در غیر این صورت درخواست کنندگان می‌توانند دعوت مجمع را از بازرس قانونی بانک خواستار شوند و بازرس قانونی مکلف است با رعایت تشریفات مقرر، مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا (10) روز از تاریخ تقاضا دعوت نماید. در غیر این صورت صاحبان سهام حق دارند مستقیماً به دعوت مجمع اقدام کنند، به شرط آن که تمامی تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت، به عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرس قانونی تصریح کنند.

5 - چنانچه هیات مدیره، مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند، بازرس قانونی مکلف است راساً اقدام به دعوت مجمع مزبور نماید.

ماده 27 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر است:

1 - مجمع عمومی عادی:

الف - انتخاب و عزل اعضای هیات مدیره.

ب - استماع گزارش هیات مدیره.

پ - استماع گزارش بازرس قانونی و حسابرس مستقل.

ت - بررسی و تصویب صورت های مالی سال قبل.

ث - تصویب میزان سود قابل تقسیم.

ج - تعیین روزنامه (روزنامه های) کثیرالانتشار برای درج آگهی های بانک.

چ - تصویب میزان پاداش و جبران خدمات اعضای هیات مدیره در چهارچوب قوانین و مقررات.

ح - سایر مواردی که به موجب لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در صلاحیت
مجمع عمومی عادی می‌باشد.

تبصره - تفویض تصویب میزان پاداش و جبران خدمات اعضای هیات مدیره و تعیین جبران خدمات بازرس به هیات مدیره بانک، مجاز نمی‌باشد.

2 - مجمع عمومی فوق العاده:

الف - تغییر در مفاد اساسنامه و ارائه آن به مرجع ذی ربط.

ب - تغییر در میزان سرمایه (اعم از افزایش یا کاهش) و ارائه آن به مرجع ذی ربط.

پ - انتشار اوراق بهادار قابل تبدیل به سهام.

ت - پیشنهاد انحلال، تجزیه و ادغام بانک به مراجع ذی ربط.

ماده 28 - مجامع عمومی نمی توانند هیچ گونه تعهدی به تعهدات صاحبان سهام اضافه نمایند.

ماده 29 - شرایط حضور در مجامع و مشارکت در رای گیری:

1 - در تمامی مجامع عمومی، اشخاص حقیقی می‌توانند شخصاً یا از طریق وکیل یا قائم مقام قانونی خود به شرط ارائه مدارک مثبته و اشخاص حقوقی از طریق نماینده یا نمایندگان قانونی خود با ارائه مدرک نمایندگی، حضور یابند. هر سهامدار، برای هر یک سهم فقط یک رای دارد.

2 - در مجامع عمومی بانک، هر شخص (غیردولتی) اصالتاً، وکالتاً و ولایتاً حداکثر تا سی و سه درصد (33 %) آرای دارندگان سهام بانک (با رعایت ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران در خصوص میزان سهام)، از حق رای برخوردار است.

تبصره 1 - سهم دولت در بانک از شمول این حکم مستثنی می‌باشد.

تبصره 2(اصلاحی 1403/02/05)- وزیر ارتباطات و فناوری اطلاعات می‌تواند افراد آشنا به حوزه های ماموریتی ارتباطات و فناوری اطلاعات و پست بانک را برای عضویت در هیات مدیره و یا مدیر عاملی بانک برای طی فرایند قانونی تبصره ماده (6) قانون تسهیل اعطای تسهیلات بانکی و کاهش هزینه های طرح و تسریع در اجراء طرح های تولیدی و افزایش منابع مالی و کارآیی بانک ها، به وزیر امور اقتصادی و دارایی معرفی کند.

3 - اعضای هیات مدیره و مدیرعامل و قائم مقام مدیرعامل نمی توانند به وکالت از سهامداران بانک در مجامع عمومی شرکت نمایند.

4 - در صورت انتقال سهام، سهامدار جدید با ارائه یکی از مدارک زیر حق حضور در جلسه مجمع عمومی را خواهد داشت:

الف - اعلامیه خرید سهام.

ب - گواهی نامه نقل و انتقال و سپرده سهام.

پ - اصل ورقه سهام.

ت - تاییدیه سهامداری صادرشده توسط شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه به صورت انفرادی و جمعی.

ماده 30 - دعوت از صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی، از طریق درج آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به بانک در آن منتشر می‌شود و همچنین درج آگهی در پایگاه اطلاع رسانی بانک مطابق با دستورالعمل های سازمان بورس و اوراق بهادار انجام می‌شود. دستورجلسه، تاریخ، ساعت و محل برگزاری مجامع در آگهی ذکر می‌شود.

ماده 31 - فاصله بین نشر دعوتنامه و تاریخ تشکیل جلسات مجامع عمومی عادی و فوق العاده مطابق با دستورالعمل های سازمان بورس و اوراق بهادار خواهد بود.

ماده 32 - دستور جلسه هر مجمع عمومی را مقام دعوت کننده آن معین می نماید. تمامی موارد دستور جلسه باید به صراحت در آگهی دعوت ذکر شود. انتخاب اعضای هیات مدیره، تصویب صورت های مالی و تقسیم سود و اندوخته ها و تغییر اساسنامه، قابل طرح در بخش «سایر موارد» و امثال آن نمی‌باشد. موضوعاتی که به استثنای موارد فوق در دستور جلسه پیش بینی نشده است، قابل طرح در مجمع عمومی نخواهد بود مگر این که کلیه صاحبان سهام در مجمع عمومی حاضر بوده و به قرار گرفتن آن مطلب در دستور جلسه رای دهند.

ماده 33 - در مواردی که تصمیمات مجامع عمومی یا هیات مدیره متضمن یکی از امور زیر باشد، لازم است پیش از ارسال صورت جلسه مجمع یا هیات مدیره به مرجع ثبت شرکت ها، موافقت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران با ثبت موارد مذکور پس از طی مراحل قانونی اخذ شود:

1 - انتخاب اعضای هیات مدیره، مدیرعامل.

2 - کاهش یا افزایش سرمایه.

3 - ادغام بانک.

4 - هر نوع تغییر دیگری در اساسنامه.

5 - انحلال بانک و نحوه تصفیه آن.

ماده 34 - مجامع عمومی توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. ریاست مجمع با رئیس هیات مدیره یا یکی از مدیران است که به این منظور از طرف هیات مدیره انتخاب شده باشد.

ماده 35 - در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از اعضای هیات مدیره یا تمامی آنها در دستور جلسه مجمع باشد، رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. دو نفر از سهامداران حاضر نیز به عنوان ناظر مجمع و یک نفر منشی از طرف مجمع انتخاب می‌شوند.

ماده 36 - اخذ رای برای انتخاب اعضای هیات مدیره، الزاماً به صورت کتبی است. برای سایر تصمیمات مجمع، اخذ رای می‌تواند به صورت شفاهی انجام گیرد.

تبصره - در صورتی که به تشخیص بازرس قانونی بانک، به دلیل ترکیب سهامداران حاضر در مجمع، رای گیری به صورت شفاهی امکان پذیر نباشد، اخذ رای به صورت کتبی به عمل می‌آید.

ماده 37 - هرگاه در مجمع عمومی در خصوص تمام موضوعات مندرج در دستور جلسه مجمع اتخاذ تصمیم نشود، هیات رئیسه می‌تواند با تصویب مجمع، اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعدی را که نباید بیشتر از دو هفته باشد، تعیین کند. تمدید جلسه محتاج به دعوت و آگهی مجدد نیست و در جلسات بعد، مجمع با حد نصاب جلسه اولیه رسمیت دارد.

ماده 38 - از مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی، صورت جلسه ای توسط منشی تنظیم می‌شود که به امضای هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در بانک نگهداری می‌شود.

ماده 39 - مجمع عمومی که در چهارچوب قوانین مربوط و مفاد این اساسنامه تشکیل می‌شود، نماینده عموم سهامداران است و تصمیمات آنها برای همگی صاحبان سهام الزام آور می‌باشد.

ماده 40 - در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان حداقل بیش از نصف سهامی که حق رای دارند، ضروری است. اگر در اولین دعوت، حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود. جلسه دوم مجمع با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند، رسمیت داشته و تصمیم گیری می کند، مشروط بر اینکه در دعوت نامه مربوط به جلسه دوم، نتیجه دعوت جلسه اول، قید شده باشد.

ماده 41 - در مجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی، معتبر است، مگر در مورد انتخاب اعضای هیات مدیره که اکثریت نسبی کافی می‌باشد. درمورد انتخاب اعضای هیات مدیره، تعداد آرای هر رای دهنده در عدد اعضایی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رای هر رای دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود.
رای دهنده می‌تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل باشد، تقسیم کند.

ماده 42 - در مجمع عمومی فوق العاده، باید دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند، حاضر باشند. اگر در اولین دعوت، حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود و این بار با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند، مجمع رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم می کند، مشروط به این که در دعوت دوم نتیجه دعوت جلسه اول قید شده باشد. تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی، معتبر است.

ماده 43 - بانک توسط مجموعه ای از مدیران مشتمل بر هیات مدیره و هیات عامل، اداره می‌شود.

ب - هیات مدیره

ماده 44 - مسئولیت سیاست گذاری و نظارت بر نحوه اداره، حسن اجرای قوانین و مقررات و مدیریت خطر (ریسک) بانک بر عهده هیات مدیره می‌باشد. هیات مدیره برای هرگونه اقدامی به نام بانک و هر نوع عملیات و معاملات مربوط به موضوع بانک که انجام و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی نباشد، دارای اختیار است، از قبیل تهیه آیین‌نامه های داخلی بانک و دستورالعمل های مربوط به وظایف بانک و ارجاع آن به مرجع ذی ربط جهت تصویب، تصویب ساختار سازمانی از طریق مرجع ذی ربط در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط، تنظیم صورت های مالی سالانه، میان دوره ای و گزارش فعالیت هیات مدیره در چهارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و ارائه آنها به بازرس قانونی و حسابرس مستقل، تعیین دارندگان امضای مجاز، دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها، پیشنهاد تقسیم هر نوع اندوخته به غیر از اندوخته قانونی، پیشنهاد تقسیم سود بین صاحبان سهام، پیشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومی فوق العاده و سایر وظایفی که در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صراحتاً بر عهده هیات مدیره گذاشته شده است.

تبصره 1 - بانک در خصوص موضوعات اداری و استخدامی و تعیین حقوق و دستمزد تابع قوانین و مقررات مربوط می‌باشد.

تبصره 2 - هیات مدیره باید آن دسته از اختیاراتی را که متضمن امور اجرایی است به هیات عامل بانک تفویض نماید.

ماده 45 - اعضای هیات مدیره فاقد سمت اجرایی در بانک بوده و نمی توانند هیچ گونه سمت مدیریت و کارشناسی و مشاوره ای یا نظایر آن به استثنای عضویت در کارگروه های مذکور در ماده (60) این اساسنامه را در بانک بپذیرند.

ماده 46 - هیات مدیره بانک متشکل از پنج نفر عضو اصلی است که توسط مجمع عمومی عادی صرفاً از بین اشخاص حقیقی صاحب سهم، متخصص و متعهد، مورد وثوق و امانتدار و مورد تایید بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران برای مدت دو سال انتخاب می‌شوند و همه آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند.

تبصره - مجمع عمومی عادی علاوه بر انتخاب اعضای اصلی هیات مدیره، نسبت به انتخاب دو نفر دیگر به عنوان اعضای علی البدل هیات مدیره از میان افراد واجد شرایط فوق اقدام می نماید.

ماده 47 -

1 - انتخاب اعضای هیات مدیره و تمدید دوره مسئولیت آنها، منوط به تایید صلاحیت حرفه ای اشخاص مذکور توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران می‌باشد.

2 - در صورت سلب صلاحیت حرفه ای هر یک از اعضای هیات مدیره توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، عضو مذکور منفصل تلقی می‌شود. ادامه تصدی این مدیران در حکم دخل و تصرف غیرقانونی در وجوه و اموال عمومی محسوب می‌شود.

3 - مدیرعامل حداقل شش ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی که انتخاب اعضای هیات مدیره در دستور کار آن قرار دارد، مراتب را از طریق آگهی در روزنامه های کثیرالانتشار و پایگاه اطلاع رسانی بانک به اطلاع تمامی سهامداران می رساند. سهامدارانی می‌توانند داوطلب عضویت در هیات مدیره بانک شوند که تایید کتبی دارندگان حداقل پنج درصد (5 %) سهام بانک را به همراه اعلام داوطلبی خود، حداکثر چهار ماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی، به بانک ارسال دارند. مدیرعامل موظف است نام و مشخصات اشخاصی را که به ترتیب فوق اعلام داوطلبی نموده‌اند برای تایید صلاحیت حرفه ای به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام کند.

4 - مدیر عامل بانک موظف است تا سه ماه قبل از برگزاری مجمع عمومی، نام و مشخصات اشخاصی که به ترتیب مذکور در بند (3) این ماده اعلام داوطلبی نموده‌اند را برای تایید صلاحیت حرفه ای به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعلام کند.

ماده 48 - اعضای هیات مدیره و علی البدل بانک باید از شرایط مندرج در ضوابط ابلاغی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران که بر اساس بند (ت) ماده (21) قانون احکام دائمی برنامه های توسعه کشور تعیین شده است، برخوردار باشند.

ماده 49 -

1 - چنانچه به هر دلیلی، از جمله سلب صلاحیت حرفه ای اعضای هیات مدیره توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، تعداد اعضای هیات مدیره کمتر از حد نصاب مقرر شود و عضو علی البدل نیز وجود نداشته باشد یا کافی نباشد، لازم است با رعایت ترتیبات مذکور در ماده (47) این اساسنامه، مجمع عمومی عادی بانک برای تکمیل اعضای هیات مدیره تشکیل شود.

2 - هرگاه هیات مدیره، ظرف یک ماه از تاریخ تحقق موضوعات مندرج در بند (1) این ماده که منجر به نقصان در تعداد اعضای هیات مدیره شده است، تاریخ تشکیل مجمع عمومی برای انتخاب اعضای جدید هیات مدیره را به سهامداران اطلاع ندهد، هر ذی نفع حق دارد از بازرس قانونی بانک، دعوت مجمع عمومی عادی برای تکمیل اعضای هیات مدیره با رعایت تشریفات قانونی لازم را بخواهد. بازرس قانونی مکلف به انجام چنین درخواستی ظرف یک ماه می‌باشد.

3 - چنانچه به هر دلیل از جمله لغو تاییدیه یا سلب صلاحیت حرفه ای مدیران، تعداد مدیران کمتر از حد نصاب مقرر شود، اعضای علی البدل متصدی سمت های بلاتصدی می گردند. در صورتی که عضو علی البدل وجود نداشته و یا تعداد آنها کافی نباشد، لازم است با رعایت مفاد این اساسنامه نسبت به انجام تشریفات مقرر جهت تکمیل اعضای هیات مدیره یا انتصاب مدیرعامل یا قائم مقام مدیرعامل جدید اقدام گردد.

ماده 50 - در صورتی که هر عضو هیات مدیره بخواهد از سمت خود استعفا دهد، موضوع را به هیات مدیره و بازرس قانونی اطلاع می دهد و تا تعیین جانشین، در سمت خود باقی می ماند. تمامی مسئولیت های عضو هیات مدیره تا زمان تعیین جانشین، متوجه عضو مستعفی فاقد عذر موجه نیز می‌باشد.

ماده 51 - عدم حضور هر یک از اعضای هیات مدیره بیش از چهار جلسه متوالی یا شش جلسه متناوب در طول یک سال شمسی بدون عذر موجه، خود به خود موجب سلب عضویت وی در هیات مدیره می‌شود. تشخیص موجه بودن یا نبودن غیبت بر عهده سایر اعضای هیات مدیره است.

ماده 52 - هر یک از اعضای هیات مدیره باید حداقل ده هزار سهم از سهام بانک را در تمام دوره ماموریت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثیقه نزد بانک بسپارد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات اعضای هیات مدیره، منفرداً یا مشترکاً بر بانک وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و مادامی که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در بانک را دریافت نکرده باشد، سهام مذکور نزد بانک به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. وثیقه بودن این سهام مانع استفاده از حق رای آنها در مجامع عمومی و پرداخت سود به صاحبان آنها نمی‌باشد.

ماده 53 -

1 - اعضای هیات مدیره موظفند اولین جلسه هیات مدیره را حداکثر ظرف یک هفته بعد از جلسه مجمع عمومی عادی که هیات مدیره را انتخاب کرده است، تشکیل دهند. در جلسه مذکور، اعضای هیات مدیره باید از بین خود، یک رئیس و یک نایب رئیس برای هیات مدیره تعیین و در خصوص اختیارات قابل تفویض به هیات عامل تعیین تکلیف نمایند. مدت ریاست رئیس و نیابت نائب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نمی‌باشد. رئیس و نایب رئیس قابل عزل و انتخاب مجدد می‌باشند. اعضای هیات مدیره می‌توانند از بین خود یا از خارج، یک نفر مورد وثوق و امین را به عنوان منشی جلسات انتخاب کنند.

2 - رئیس هیات مدیره نمی‌تواند از میان اعضای موظف هیات مدیره انتخاب شود و مسئولیت اجرایی در بانک داشته باشد.

3 - هرگاه رئیس هیات مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد، وظایف او را نایب رئیس هیات مدیره انجام می دهد و در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیات مدیره، یک نفر مورد وثوق و امین از اعضای حاضر در جلسه را تعیین می نمایند تا وظایف رئیس را انجام دهد.

ماده 54 - ترتیب برگزاری جلسات هیات مدیره توسط اعضای هیات مدیره تعیین می‌شود. جلسات هیات مدیره حداقل یکبار در ماه، به دعوت کتبی رئیس یا نایب رئیس یا دو نفر از اعضای هیات مدیره تشکیل می‌شود. در هر یک از جلسات هیات مدیره، تاریخ تشکیل جلسه بعد تعیین و در صورت جلسه قید می‌شود. ارسال دعوت نامه برای اعضایی که در همان جلسه حضور داشته اند، ضروری نیست.

تبصره - در موارد اضطراری مدیرعامل می‌تواند درخواست تشکیل جلسه هیات مدیره را به رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره ارائه دهد.

ماده 55 - جلسات هیات مدیره در مرکز اصلی بانک یا در هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد، برگزار می‌شود.

ماده 56 - جلسات هیات مدیره در صورتی رسمیت دارد که بیش از نصف اعضای هیات مدیره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصمیمات هیات مدیره با موافقت اکثریت اعضای حاضر معتبر است. در صورتی که هیات مدیره با کمتر از پنج عضو تشکیل شود، تصمیمات با حداقل سه رای موافق معتبر می‌باشد.

تبصره - اعضای هیات مدیره نمی توانند برای حضور در جلسات هیات مدیره، نماینده یا وکیل معرفی نمایند.

ماده 57 - برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم شود که به امضای تمامی اعضای حاضر در جلسه برسد، نام اعضای حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در صورت جلسه ذکر می‌گردد. نظر هر یک از اعضا که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد، باید در ذیل صورت جلسه قید شود.

ماده 58 - جبران خدمات اعضای هیات مدیره در چهارچوب قوانین و مقررات، توسط مجمع عمومی عادی و با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیات مدیره در بانک حضور خواهد داشت، تعیین می‌گردد. اعضای هیات مدیره و افراد تحت تکفل آنان حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه مطابق قوانین و مقررات به تصویب مجمع عمومی رسیده است را از بانک دریافت دارند. اعطای تسهیلات و اعتبار به اشخاص مذکور در چهارچوب ماده (86) این اساسنامه امکان پذیر است.

ماده 59 - هر سال طبق تصمیم مجمع عمومی عادی، اعطای نسبت معینی از سود خالص به عنوان پاداش با رعایت لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت - مصوب 1347- به هیات مدیره مجاز است.

ماده 60 - هیات مدیره بانک در چهارچوب تعیین شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، کارگروه هایی از جمله کارگروه حسابرسی و کارگروه عالی مدیریت خطر (ریسک) را از بین افراد مورد وثوق و امین تشکیل داده و نحوه فعالیت آنها را مطابق قوانین و مقررات تعیین و به مورد اجرا می گذارد.

ج - هیات عامل

ماده 61 - مدیرعامل، قائم مقام و معاونین مدیرعامل، اعضای هیات عامل بانک را تشکیل می دهند که باید به صورت موظف و تمام وقت در بانک اشتغال داشته باشند. ریاست هیات عامل بانک با مدیرعامل است.

ماده 62 - مدیرعامل، بالاترین مقام اجرایی بانک است که از میان اشخاص حقیقی متخصص، متعهد، مسلمان و باایمان، مورد وثوق و امانت دار توسط هیات مدیره بانک انتخاب می‌شود و در حدود اختیاراتی که از طرف هیات مدیره به وی تفویض شده، نماینده بانک محسوب شده و از طرف بانک حق امضا دارد. مدیرعامل بانک یک نفر را به عنوان قائم مقام و یک یا چند نفر را به عنوان معاون / معاونین مدیرعامل منصوب کرده و می‌تواند برخی از اختیارات خود را به آنان یا سایر کارکنان بانک واجد شرایط فوق با حق تفویض و توکیل به غیر ولو کراراً مشروط به اینکه مورد وثوق و امین باشند تفویض نماید. انتخاب مدیرعامل و قائم مقام مدیرعامل منوط به تایید صلاحیت حرفه ای آنان توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران با لحاظ شرایط مندرج در ضوابط ابلاغی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران که براساس بند (ت) ماده (21) قانون احکام دائمی برنامه های توسعه کشور تعیین شده است، می‌باشد.

تبصره - انتخاب اعضای هیات عامل بانک از میان اعضای هیات مدیره مشروط به رعایت موارد مندرج در ماده (45) این اساسنامه مجاز است.

ماده 63 - هیات عامل در حدود آن دسته از اختیاراتی که متضمن امور اجرایی بوده و توسط هیات مدیره به آن تفویض شده، دارای اختیاراتی از قبیل موارد ذیل است:

1 - نمایندگی بانک در برابر تمامی اشخاص ثالث حقیقی و حقوقی دولتی و غیردولتی از جمله دستگاه های دولتی، موسسات عمومی غیردولتی، مراجع قضایی، شرکت های تجاری و موسسات غیرتجاری غیردولتی و سایر اشخاص حقیقی و حقوقی.

2 - اقامه هرگونه دعوای حقوقی و کیفری و دفاع از هر دعوای حقوقی و کیفری اقامه شده در هر یک از دادگاه ها، دادسراها، مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری از طرف بانک.

3 - دفاع از بانک در مقابل تمامی دعاوی اقامه شده علیه بانک اعم از کیفری یا حقوقی در هر یک از مراجع قضایی یا غیرقضایی اختصاصی یا عمومی و دیوان عدالت اداری با حق حضور و مراجعه به مقامات انتظامی و انجام کلیه اقدامات مورد نیاز در دادرسی از آغاز تا اتمام آن از جمله حضور در جلسات، اعتراض به رای، درخواست تجدید نظر، فرجام، واخواهی و اعاده دادرسی، مصالحه و سازش، استرداد اسناد یا دادخواست یا دعوا، ادعای جعل یا انکار و تردید نسبت به سند طرف مقابل، تعیین جاعل، حق امضای قراردادهای حاوی شرط داوری یا توافقنامه داوری و ارجاع دعوا به داوری و تعیین و گزینش داور منتخب (با حق صلح یا بدون آن)، درخواست اجرای حکم نهایی و قطعی داور با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و سایر قوانین و مقررات، درخواست صدور اجراییه و تعقیب عملیات آن و اخذ موضوع اجراییه و وجوه ایداعی و پیگیری های لازم در خصوص آنها، تعیین مصدق و کارشناس، انتخاب و عزل وکیل و نماینده با حق توکیل مکرر با رعایت شرط وثاقت و امانت، اقرار در ماهیت دعوا با اخذ موافقت از هیات مدیره، دعاوی ورود و جلب ثالث و دفاع از آن، دعوای متقابل و دفاع در مقابل آنها، قبول یا رد سوگند، تامین خواسته، تامین ضرر و زیان ناشی از جرم و امور مشابه دیگر. وکیل صلاحیت اقرار در ماهیت دعوا را ندارد.

4 - ایجاد و تعطیلی شعبه، باجه و دفتر نمایندگی در ایران یا خارج از ایران در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط.

5 - افتتاح هر نوع حساب و استفاده از آن به نام بانک نزد بانک ها و موسسات اعتباری مجاز.

6 - دریافت مطالبات و پرداخت دیون بانک.

7 - صدور، ظهرنویسی، قبولی، پرداخت و واخواست اوراق تجارتی.

8 - انعقاد هر نوع قرارداد، تغییر، تبدیل، فسخ یا اقاله آن در مورد اموال منقول و غیرمنقول که مرتبط با موضوع فعالیت بانک باشد و انجام کلیه عملیات و معاملات مذکور در ماده (4) این اساسنامه و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه ایقاعات.

9 - به امانت گذاردن هر نوع سند، مدرک، وجوه بانک یا اوراق بهادار و استرداد آنها.

10 - به رهن گذاردن اموال بانک اعم از منقول و غیرمنقول و فک رهن ولو کراراً.

11 - اجاره و استجاره و واگذاری و فسخ اجاره و تقاضای تعدیل اجاره بها و دفاع از این نوع دعاوی در تمام مراحل و مراجع و تخلیه عین مستاجره و تقاضای تجدیدنظر در رای صادره یا اجرای آن.

12 - احداث هرگونه ساختمان و تاسیسات.

13 - استخدام، نصب و عزل ماموران و کارکنان بانک و تعیین شغل و ترفیع و تنبیه و تعلیق و اخراج و اجرای ضوابط استخدامی در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط.

تبصره - اختیارات هیات عامل در امور اجرایی منحصر به موارد فوق نبوده و به هیچ وجه به اختیارات هیات عامل در امور اجرایی به ترتیب مقرر در صدر ماده خللی وارد نمی سازد.

ماده 64 - مدت تصدی و جبران خدمات و سایر شرایط استخدامی اعضای هیات عامل و همچنین ترتیبات برگزاری جلسات هیات عامل توسط هیات مدیره در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط تعیین می‌شود.

ماده 65 - در صورتی که به دلیل استعفا، برکناری، فوت یا هر دلیل دیگری، سمت مدیرعاملی بانک بلاتصدی شود، هیات مدیره ظرف حداکثر یک ماه با رعایت مفاد این اساسنامه، شخص دیگری را به این سمت تعیین و برای تایید صلاحیت به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران معرفی می کند. تا زمان انتخاب مدیرعامل، قائم مقام، تمامی وظایف و مسئولیت های مدیر عامل را بر عهده دارد.

ماده 66 - اعضای هیات مدیره و هیات عامل بانک و همچنین موسسات و شرکت هایی که اعضای هیات مدیره یا هیات عامل بانک شریک یا عضو هیات مدیره یا هیات عامل آنها باشند، نمی توانند بدون تصویب هیات مدیره در معاملاتی که با بانک یا به حساب بانک می‌شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند. در صورت تصویب نیز، هیات مدیره مکلف است بازرس بانک را از معامله ای که اجازه آن داده شده است، بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد. بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاص حاوی جزئیات معامله، نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیات مدیره یا هیات عامل ذی نفع در معامله در جلسه هیات مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی، هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور، حق رای نخواهد داشت.

ماده 67 - هر یک از مدیران بانک مسئول جبران ضرر و زیانی که به دلیل تخلف آنها از مقررات این ماده به بانک وارد می‌شود، هستند.

ماده 68 - تمامی اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور بانک، با دو امضای مجاز و مهر بانک به همراه امضای ذی حساب معتبر است. دارندگان امضای مجاز و شرایط و نحوه امضای تمامی اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور را هیات مدیره تعیین می کند. اسامی این اشخاص طی صورتجلسه ای به اداره ثبت شرکت ها جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران اعلام می‌گردد.

د - بازرس قانونی و حسابرس مستقل

ماده 69 - سازمان حسابرسی به عنوان بازرس قانونی (حسابرس مستقل) بانک تعیین می‌شود.

ماده 70 - بازرس قانونی علاوه بر مسئولیت های قانونی، وظایف و مسئولیت های زیر را نیز بر عهده دارد:

1 - اظهار نظر در خصوص صحت و درستی صورت های مالی بانک.

2 - اظهارنظر درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که هیات مدیره در اختیار مجامع عمومی قرار می دهد و آگاه ساختن مجامع در صورت ارایه اطلاعات خلاف واقع توسط هیات مدیره.

3 - حصول اطمینان از رعایت یکسان حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه بانک.

4 - ارایه گزارش به مجامع عمومی راجع به رعایت یا عدم رعایت قوانین و مقررات توسط هیات مدیره و مدیرعامل.

ماده 71 - گزارش بازرس قانونی باید حداقل (10) روز قبل از تشکیل مجامع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام، در مرکز اصلی بانک آماده باشد. تصمیماتی که توسط مجمع عمومی راجع به تصویب صورت های مالی بدون قرائت گزارش بازرس قانونی اتخاذ شود، از درجه اعتبار ساقط است.

تبصره - بازرس قانونی موظف است یک نسخه از گزارش مذکور را به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران نیز تسلیم نماید.

ماده 72 - بازرس قانونی می‌تواند در هر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به بانک را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد. بازرس قانونی می‌تواند به مسئولیت خود، در انجام وظایفی که بر عهده دارد، از نظر کارشناسان یا افراد خبره با رعایت شرط وثاقت و امانت استفاده کند، به شرط آن که آنها را قبلاً به بانک معرفی کرده باشد. این افراد در مواردی که بازرس قانونی تعیین می کند، مانند خود بازرس قانونی، حق هرگونه تحقیق و رسیدگی را دارند.

ماده 73 - حسابرس مستقل علاوه بر مسئولیت های قانونی، موظف است در خصوص صحت و درستی صورت های مالی بانک از حیث رعایت الزامات مقرر در استانداردهای حسابداری ایران و آیین‌نامه ها و دستورالعمل های بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر ضوابط مربوط، اظهارنظر نماید.

ماده 74 - حسابرس مستقل باید یک نسخه از گزارش حسابرسی بانک را به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران ارایه دهد. همچنین حسابرس مستقل موظف است حسب مورد به درخواست بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، گزارش های ویژه در خصوص عملکرد بانک از حیث رعایت مقررات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران را تهیه و به آن بانک تسلیم کند. جبران خدمات حسابرس مستقل در خصوص گزارش های مورد درخواست بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران بر عهده بانک می‌باشد.

ماده 75 - میزان و نحوه جبران خدمات بازرس قانونی و حسابرس مستقل توسط مجمع عمومی عادی تعیین می‌شود. اشخاصی که از طرف سازمان حسابرسی (حسابرس مستقل) به این امر اشتغال دارند و افراد تحت تکفل ایشان حق ندارند وجه، دارایی و امتیازات دیگری غیر از آنچه به تصویب مجمع عمومی رسیده است، از بانک دریافت کنند.

ماده 76 - بازرس قانونی و حسابرس مستقل نمی توانند در معاملاتی که با بانک یا به حساب بانک انجام می‌گیرد به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذی نفع شوند.

بخش پنجم - سال مالی و صورت های مالی بانک

ماده 77 - سال مالی بانک از روز اول فروردین ماه هر سال آغاز می‌شود و در روز آخر اسفند ماه همان سال به پایان می‌رسد.

ماده 78 - صورت های مالی سالانه باید توسط سازمان حسابرسی، مورد حسابرسی قرار گیرد.

ماده 79 - هیات مدیره بانک باید ظرف سه ماه پس از انقضای سال مالی، صورت های مالی بانک را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی بانک طی سال مالی مزبور تنظیم نموده و در اختیار بازرس قانونی قرار دهد. اسناد مذکور در این ماده باید حداقل (20) روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی، به انضمام گزارش بازرس، جهت تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

ماده 80 - از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه، هر صاحب سهم می‌تواند به مرکز اصلی بانک مراجعه کرده و رونوشت صورت های مالی بانک را دریافت دارد.

ماده 81 - تصویب صورت های مالی بانک در هر دوره توسط مجمع عمومی، به منزله مفاصا حساب هیات مدیره برای همان دوره مالی خواهد بود.

ماده 82 - هر سال بخشی از سود ویژه بانک که از پانزده درصد (15 %) آن کمتر و از بیست درصد (20 %) بیشتر نمی‌باشد، مطابق با ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به عنوان اندوخته قانونی نگهداری می‌شود. اندوخته قانونی پس از آنکه به میزان سرمایه رسید، اختیاری است. همچنین در هر سال بخشی از سود ویژه به میزانی که بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران تعیین می کند، به عنوان اندوخته احتیاطی نگهداری می‌شود.

ماده 83 - هیات مدیره می‌تواند با موافقت مجمع عمومی عادی، قسمتی از سود ویژه هر سال را به سایر اندوخته ها اختصاص دهد.

ماده 84 - تقسیم سود و اندوخته در چهارچوب قوانین و ضوابط ناظر بر شرکت های دولتی انجام می پذیرد.

بخش ششم - سایر مقررات

ماده 85 - بانک عضو صندوق ضمانت سپرده ها بوده و تابع کلیه شرایط و ضوابط آن می‌باشد.

ماده 86 - اعطای تسهیلات به اشخاص مرتبط با بانک که مصادیق آن توسط شورای پول و اعتبار تعیین شده است و قبول تعهدات به نفع آنها صرفاً در چهارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مجاز است.

ماده 87 - اعطای تسهیلات به ذی نفع واحد و قبول تعهدات به نفع وی، صرفاً در چهارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مجاز است.

ماده 88 - در صورتی که بنا به تشخیص بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، نسبت کفایت سرمایه بانک از حد مقرر توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران کمتر شود، صرفاً ده درصد (10 %) سود ویژه سالانه بانک قابل تقسیم بوده و مابقی سود قابل تقسیم در همان سال مالی و سال های مالی آتی تا زمان رسیدن نسبت مذکور به حد مقرر، به عنوان «اندوخته کفایت سرمایه» منظور می‌شود. تقسیم اندوخته کفایت سرمایه در صورتی مجاز است که نسبت کفایت سرمایه از حد مقرر توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران کمتر نشود.

ماده 89 - چنانچه نسبت کفایت سرمایه بانک از پنجاه درصد (50 %) حد مقرر بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران کمتر شود، هیات مدیره موظف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت و با رعایت قوانین و مقررات مربوطه در خصوص یکی از موارد ذیل اتخاذ تصمیم نماید:

1 - افزایش سرمایه.

2 - تسلیم تقاضای انحلال به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط.

ماده 90 - بانک نمی‌تواند سهام خود را که متعلق به سهامداران آن است، برای تضمین تسهیلات اعطایی یا تعهدات ایجاد شده به عنوان وثیقه بپذیرد.

ماده 91 - بانک باید متناسب با هر یک از طبقات دارایی های خود، در چهارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، ذخیره کافی اختصاص دهد.

ماده 92 - بانک باید همواره بخشی از دارایی های خود را در چهارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران به صورت دارایی های آنی نگهداری کند.

ماده 93 - بانک باید نسبت به طراحی و پیاده سازی نظام جامعی از مدیریت خطر (ریسک) در بانک در چهارچوب حداقل الزامات تعیین شده توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، اقدام کند.

ماده 94 - بانک باید نسبت به طراحی و پیاده سازی نظام نظارت داخلی و حاکمیت شرکتی در بانک، مطابق با حداقل الزامات تعیین شده توسط وزارت امور اقتصادی و دارایی، اقدام کند.

ماده 95 - بانک ملزم به رعایت قانون مبارزه با پولشویی و آیین‌نامه ها و دستورالعمل های مرتبط با آن بوده و در اجرای آن، واحد سازمانی مستقلی را برای مبارزه با پولشویی و تامین مالی تروریسم ایجاد می کند.

ماده 96 - بانک، اطلاعات مربوط به صورت های مالی، مدیریت خطر (ریسک)، حاکمیت شرکتی و همچنین گزارش عملکرد هیات مدیره و رویدادهای با اهمیت طی دوره مالی را مطابق با ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، برای عموم منتشر می کند.

ماده 97 - بانک، اوراق بازرگانی، اسناد و دفاتر خود را مطابق با ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، ثبت و ضبط می کند.

ماده 98 - ایجاد یا تعطیلی شعبه یا باجه یا دفتر نمایندگی بانک در داخل یا خارج کشور، در چهارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران امکان پذیر است.

تبصره - مناطق کمتر توسعه یافته (محروم) و مناطق روستایی و شهرهای با جمعیت کمتر از (25000) نفر جمعیت در ایجاد شعبه یا باجه دارای اولویت می‌باشند.

ماده 99 - خرید و فروش سهام و اموال توسط بانک صرفاً در چهارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مجاز می‌باشد.

ماده 100 - بانک براساس ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، عملیات حسابداری، دفترداری و تهیه و تنظیم صورت های مالی خود را انجام می دهد.

ماده 101 - اعطای تسهیلات به اشخاص و قبول تعهدات به نفع آنها، منوط به اعتبارسنجی اشخاص مذکور مطابق با ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران می‌باشد.

ماده 102 - بانک متناسب با میزان سپرده های دریافتی (اعم از ریالی و ارزی)، سپرده قانونی به میزان ابلاغی توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، در اختیار بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران قرار می دهد.

ماده 103 - بانک، نرخ کارمزدها را در چهارچوب ضوابط ابلاغی توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران تعیین می نماید.

ماده 104 - بانک، سامانه جامع اطلاعات مشتریان را به گونه ای ایجاد می‌نماید که قادر باشد هر گونه اطلاعات و آمار مورد نیاز بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران اعم از مالی یا غیرمالی را به صورت ادواری یا موردی و همچنین انفرادی یا تلفیقی در اختیار آن بانک گذارد.

ماده 105 - سرمایه گذاری بانک به حساب خود در سهام و سایر اوراق بهادار منتشره توسط سایر اشخاص صرفاً در چهارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران مجاز می‌باشد.

ماده 106 - منافع حاصل از تسهیلات اعطایی بانک، بر اساس قرارداد منعقده، متناسب با نوع، مدت و مبالغ سپرده های سرمایه گذاری و رعایت سهم منابع بانک به نسبت مدت و مبلغ در کل وجوه به کار گرفته شده در اعطای تسهیلات، پس از کسر حق الوکاله بانک، در چهارچوب ضوابط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران محاسبه و تقسیم می‌شود.

ماده 107 - اعطای تسهیلات یا قبول تعهدات توسط بانک، منوط به اخذ تضمین کافی می‌باشد.

ماده 108 - اعطای تسهیلات یا قبول تعهدات به / برای متقاضیان مطابق ضوابط و مقررات ابلاغی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران می‌باشد.

ماده 109 - بانک در مقابل خساراتی که در اثر عملیات آن متوجه مشتریان می‌شود، مسئول و متعهد جبران می‌باشد. اعضای هیات مدیره و مدیرعامل بانک نیز مسئول خساراتی می‌باشند که به علت تخلف هر یک از آنها از قوانین و مقررات موضوعه یا اساسنامه بانک به صاحبان سهام یا مشتریان وارد می‌شود.

ماده 110 - انجام عملیات بانکی توسط بانک با موسسات دولتی و وابسته به دولت و شرکت های دولتی صرفاً با اجازه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و در چهارچوب ضوابط مربوط مجاز است.

ماده 111 - نگهداری حساب های وزارتخانه ها، موسسات دولتی و وابسته به دولت شرکت های دولتی، شهرداری ها و همچنین موسساتی که بیش از نصف سرمایه آنها متعلق به وزارتخانه ها، موسسات دولتی و وابسته به دولت، شرکت های دولتی و یا شهرداری ها می‌باشد و انجام کلیه عملیات بانکی آنها در داخل یا خارج از کشور توسط بانک، با اجازه بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و در چهارچوب ضوابط مربوط امکان پذیر است.

بخش هفتم : ادغام، انحلال و تصفیه

ماده 112 - ادغام بانک با بانک ها یا موسسات اعتباری غیربانکی دیگر به شکل یک جانبه (بقای بانک یا موسسه اعتباری غیربانکی پذیرنده ادغام و محو شخصیت حقوقی بانک ها و موسسات اعتباری غیربانکی ادغام شونده) و یا دو یا چندجانبه (محو شخصیت حقوقی بانک ها و موسسات اعتباری غیربانکی ادغام شونده و ایجاد یک بانک یا موسسه اعتباری غیربانکی جدید) در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط و با موافقت بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و با رعایت ضوابط سازمان بورس و اوراق بهادار در این خصوص پس از تصویب آن در مجمع عمومی فوق العاده تمامی موسسات مشمول ادغام، امکان پذیر می‌باشد.

ماده 113 - در صورت ادغام، کلیه حقوق و تعهدات، دارایی ها، دیون و مطالبات بانک، به بانک یا موسسه اعتباری غیربانکی پذیرنده ادغام یا بانک یا موسسه اعتباری غیربانکی جدید منتقل می‌شود.

ماده 114 - انحلال اختیاری بانک در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط صرفاً پس از انجام تشریفات زیر امکان پذیر است:

1 - تسلیم گزارش هیات مدیره در خصوص انحلال بانک به بازرس؛ گزارش مزبور باید متضمن دلایل و عواملی باشد که اعضای هیات مدیره به استناد آن، پیشنهاد انحلال بانک را ارائه نموده اند.

2 - اظهار نظر بازرس در خصوص گزارش هیات مدیره؛ تصمیم گیری در خصوص گزارش مذکور بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع امکان پذیر نمی‌باشد.

3 - تصویب در مجمع عمومی فوق العاده؛ جلسه مجمع عمومی فوق العاده با موضوع انحلال اختیاری بانک، با حضور حداقل هفتاد و پنج درصد (75 %) از دارندگان سهام رسمیت می یابد.

4- تسلیم مصوبه مجمع عمومی فوق العاده به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران جهت طی مراحل قانونی.

ماده 115 - هر گاه اجازه تاسیس بانک توسط بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران لغو شود، بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده برای تصویب انحلال بانک برگزار می‌شود و در صورت جلسه مربوط به بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران برای انجام سایر اقدامات مربوط به انحلال و تصفیه تسلیم می‌گردد.

ماده 116 - بانک از تاریخ الغای اجازه تاسیس تا خاتمه تصفیه و آگهی ختم عمل، طبق دستور بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران عمل می نماید.

ماده 117 - چنانچه به هر دلیلی طی چهار ماه پس از الغای اجازه تاسیس بانک، مجمع عمومی فوق العاده نسبت به انحلال بانک اقدام ننماید، شورای پول و اعتبار تمامی اختیارات و وظایف مجامع عمومی صاحبان سهام بانک را تا خاتمه امر تصفیه و آگهی ختم عمل اعمال نموده و انجام می دهد.

ماده 118 - هرگاه بانک پس از انجام تشریفات قانونی مربوطه منحل گردد، مدیران تصفیه بانک به پیشنهاد رئیس کل بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و تایید شورای پول و اعتبار تعیین می‌شود. تمامی مراحل تصفیه مطابق با قانون پولی و بانکی کشور و قوانین و مقررات مربوط انجام می‌شود.

ماده 119 - مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است، مشمول مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 در مواردی که به تشخیص فقهای شورای نگهبان مغایر شرع نباشد، قانون پولی و بانکی کشور مصوب 1351، قانون عملیات بانکی بدون ربا (بهره) مصوب 1362، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب 1384، قانون مبارزه با پولشویی مصوب 1386، مصوبات شورای پول و اعتبار، دستورات و بخشنامه های بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، مقررات ابلاغ شده توسط سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر قوانین و مقررات ذی ربط می‌باشد.

ماده 120 - ثبت این اساسنامه در مراجع ثبتی و هرگونه تغییر در مفاد آن منوط به تایید قبلی شورای پول و اعتبار و تصویب مجمع عمومی بانک و اطلاع رسانی به سازمان بورس و اوراق بهادار می‌باشد.

این اساسنامه به موجب نامه شماره 102/40653 مورخ 1402/11/23 شورای نگهبان مغایر با موازین شرع و قانون اساسی شناخته نشد.

معاون اول رئیس جمهور - محمد مخبر

دریافت فایل پی‌دی‌اف