هیات وزیران در جلسه مورخ 1381/11/27 بنا به پیشنهاد شماره 011/4647/34 مورخ 1381/4/29وزارت جهادکشاورزی و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران اساسنامه شرکت مادر تخصصی تولید محصولات کشاروزی، دامی و منابع طبیعی را به شرح زیر تصویب نمود:
ماده 1- به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران و تصویبنامههای شماره 1586/ت24246ه- مورخ 1381/1/21 و 6590/ت28592ه- مورخ 1382/2/21 از این پس، نام سهامی صنعت گوشت تهران به شرکت مادر تخصصی تولید محصولات کشاورزی، دامی و منابع طبیعی تغییر می یابد.
ماده 2- در این اساسنامه منظور از ‹‹شرکت››، شرکت مادر تخصصی تولید محصولات کشاورزی، دامی و منابع طبیعی و منظور از ‹‹شرکت گوشت››، شرکت سهامی صنعت گوشت تهران و منظور از ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››، کلیه شرکتهای مذکور به شرح ذیل میباشد:
1- شرکت سهامی کشاورزی و دامپروری سفید رود
2- شرکت سهامی کشت و صنعت و دامپروری مغان
3- شرکت سهامی کشت و صنعت شهید بهشتی
4- شرکت سهامی کشت و صنعت شهید رجایی
5- شرکت سهامی کشت و صنعت جیرفت
6- شرکت سهامی کشت و صنعت نیشکر هفت تپه
7- شرکت سهامی پرورش کرم ابریشم ایران
8- شرکت سهامی مجتمع گوشت فارس
9- شرکت سهامی بهره برداری و صنایع چوب فریم
10- شرکت سهامی نکا چوب
11- شرکت سهامی جنگل شفارود
ماده 3(اصلاحی 1383/06/04)- سرمایه ‹‹شرکت›› متشکل از سرمایه موجود ‹‹ شرکت گوشت›› به مبلغ پنجاه و شش میلیاردویکصدو ده میلیون و هفتصدوشانزده هزار و پانصدو سی و شش (536/716/110/56) ریال میباشد و صد در صد (100%) سهام آن متعلق به دولت است.
تبصره - پس از تصویب اساسنامه، سرمایه ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› در دفاتر ‹‹ شرکت ›› ثبت خواهد شد و کلیه نقل و انتقال سهام مذکور (منفرداً و مشترکاً) به صورت بلا عوض خواهد بود.
ماده 4- موضوع ‹‹ شرکت›› عبارت است از:
الف - اعمال مدیریت و هدایت شرکتهای زیر مجموعه به منظور ساماندهی و افزایش بازدهی و بهره وری و استفاده مطلوب از امکانات و منابع آنها.
ب - سیاستگذاری، برنامه ریزی و نظارت در امور و وظایف ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› با توجه به اساسنامه، اهداف و فعالیتهای هر یک از آنها.
ج - هدایت ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه›› در چارچوب مفاد این اساسنامه.
د - اتخاذ تدابیر و خط مشی های لازم در خصوص تعیین وضعیت‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› اعم از واگذاری، ادغام، انحلال، تجزیه، اصلاح ساختار و وظایف و فرآیند بهبود مدیریت آنها.
ه- - انجام خدمات جهت امور کشاورزی، دامی و منابع طبیعی و پشتیبانی ستادی و فنی از فعالیتهای ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
و - انجام فعالیتهای آموزشی و فنی در چارچوب موضوع و وظایف شرکت.
ز - فراهم نمودن موجبات تامین و تدارک کالاهای مورد نیاز "شرکتهای زیرمجموعه".
تبصره - سایر وظایف ‹‹شرکت گوشت سابق›› به شرکت سهامی تولید و بسته بندی فرآوردههای گوشتی کشور واگذار و دیون، تعهدات و داراییهای مربوط به این وظایف به تشخیص وزیر جهاد کشاورزی به شرکت یادشده منتقل میگردد.
ماده 5 - مدت ‹‹شرکت›› از زمان تاسیس نامحدود است.
ماده 6 - مرکز اصلی شرکت واقع در تهران میباشد.
ماده 7- نوع شرکت سهامی و دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است و زیر نظر وزارت جهادکشاورزی و بر اساس مفاد این اساسنامه اداره میشود.
ماده 8 - ‹‹شرکت›› دارای ارکان زیر است:
الف - مجمع عمومی
ب - هیاتمدیره
ج - بازرس و حسابرس.
ماده 9- مجمع عمومی ‹‹شرکت›› مرکب از پنج نفر به قرار زیر خواهد بود:
1- وزیر جهاد کشاورزی که ریاست مجمع عمومی را بر عهده خواهد داشت.
2- وزیر امور اقتصادی و دارایی.
3- رئیس سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.
4- وزیر صنایع و معادن.
5- وزیر بازرگانی.
ماده 10- مجمع عمومی با حضور حداقل سه نفر از اعضاﺀ به شرط حضور رئیس مجمع رسمیت خواهد داشت و مصوبات آن با سه رای موافق لازم الاجراﺀ خواهد بود.
ماده 11(اصلاحی 1383/02/16)- جلسات مجمع عمومی عادی ‹‹ شرکت›› حداقل سالی دوبار با دعوت کتبی رئیس مجمع عمومی تشکیل میگردد، یک بار برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم در خصوص گزارش هیات مدیره، بازرس و حسابرس و صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی شرکت و یک بار نیز برای تصویب بودجه سال آینده مالی و خط مشی و سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور کار جلسه قرار میگیرد.
ماده 12 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی ‹‹شرکت›› به قرار زیر است:
1- تصویب و ابلاغ برنامه و خط مشی های کلی شرکت از جمله در زمینه واگذاری امور، وظایف و سهام ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› که ادامه فعالیت آنها در بخش دولتی غیر ضروری است.
2- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به شرکتهای قابل فروش، انحلال و ادغام و پیشنهاد موضوع به مراجع ذی ربط جهت سیر مراحل بعدی.
3(اصلاحی 1383/02/16)- تصویب قیمت پایه ‹‹ سهام شرکتهای زیر مجموعه›› حسب مورد با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
4- تصویب سیاستها و خط مشی های ‹‹شرکت›› و ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه››.
5- تصویب و ابلاغ ضوابط سرمایه گذاری و مشارکت توسط ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› به پیشنهاد هیات مدیره.
6- تصویب بودجه سالانه ‹‹شرکت››.
7- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی‹‹شرکت›› و صورتهالی مالی تلفیقی و گزارش عملکرد فعالیتهای ‹‹شرکت››.
8- انتخاب بازرس و حسابرس براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفهای حسابداران ذی صلاح و اصلاحات بعدی آن.
9- تصویب تشکیلات شرکت پس از تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.
10(اصلاحی 1383/02/16)- بررسی و تنظیم آییننامه مالی، معاملاتی، استخدامی و رفاهی پیشنهادی هیات مدیره در چارچوب مقررات مربوط و ارسال تصمیم به هیات وزیران برای تصویب.
11- نصب و عزل اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت.
12(اصلاحی 1383/02/16)- تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره در حدودی که شورای حقوق و دستمزد تعیین مینماید.
13- بررسی و اتخاذ تصمیم در خصوص آییننامه نظام تشخیص صلاحیت مدیران ‹‹ شرکتهای زیرمجموعه››.
14- اتخاذ تصمیم در مورد پیشنهادات صلح و سازش در دعاوی شرکت با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
ماده 13 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده ‹‹ شرکت›› به قرار زیر است:
1- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به هرگونه تغییر و اصلاح اساسنامه ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› بنا به پیشنهاد هیات مدیره و ارایه آن به هیات وزیران جهت تصویب.
2- تصمیمگیری در خصوص افزایش یا کاهش سرمایه ‹‹ شرکت›› براساس پیشنهاد هیات مدیره و ارایه آن به هیات وزیران جهت تصویب.
ماده 14 (اصلاحی 1383/02/16)- هیات مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط مرکب از پنج نفر عضو خواهد بود که اعضای آن ‹‹ به استثنای رئیس هیات مدیره›› به پیشنهاد رئیس مجمع و تصویب مجمع عمومی تعیین و با حکم رئیس مجمع برای مدت دو سال منصوب می گردند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است.
تبصره 1(اصلاحی 1383/02/16)- ریاست هیات مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط بر عهده مشاور و یا معاون ذی ربط وزیر جهاد کشاورزی است که به تشخیص ایشان، تعیین میگردد.
تبصره 2 - مدیرعامل از بین اعضای هیاتمدیره به تشخیص و با حکم رئیس مجمع عمومی منصوب و نائب رئیس هیات مدیره خواهد بود.
ماده 15- هیات مدیره ‹‹شرکت›› نمایندگی سهام ‹‹شرکت›› را در مجامع عمومی ‹‹شرکتهای زیرمجموعه›› بر عهده خواهد داشت.
هیات مدیره میتواند با مسوولیت خود در شرکتهایی که کمتر از پنجاه درصد (50%) از سهام آنها متعلق به شرکت میباشد این اختیار را به هر یک از اعضای هیات مدیره تفویض نماید.
ماده 16- جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت خواهد یافت و مصوبات آن با رای موافق حداقل سه نفر از اعضای هیات مدیره لازم الاجرا خواهد بود.
ماده 17- در هر جلسه میباید تصمیمات هیات مدیره در دفتری ثبت و به امضای اعضای حاضر در جلسه برسد.
مسوولیت ابلاغ مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره خواهد بود.
ماده 18 - وظایف هیات مدیره عبارت است از:
1- اتخاذ تدابیر لازم به منظور تسهیل و تسریع در زمینه آماده سازی شرکتهای قابل واگذاری.
2- تهیه و ارایه پیشنهاد لازم در مورد تعیین شرکتهای قابل فروش، انحلال، ادغام و یا واگذاری آنها همراه با گزارش توجیهی در هر مورد شامل برنامه زمان بندی واگذاری و شیوه فروش جهت ارایه به مجمع عمومی
3- پیشنهاد روش تعیین قیمت و تایید قیمت پایه سهام‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› قابل واگذاری جهت ارایه به مجمع عمومی.
4- اعطای وکالت فروش سهام به سازمان خصوصی سازی.
5- نظارت مستمر بر نحوه عملکرد و فعالیتهای ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››.
6- تعیین سیاستها و خط مشی های سالانه ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››.
7- تصویب بودجه و صورتهای مالی سالانه ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه››.
8- بررسی و تایید بودجه سالانه و ارایه آن به مجمع عمومی.
9- بررسی و تایید صورتهای مالی ‹‹شرکت›› و صورتهای مالی تلفیقی ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› و گزارش عملکرد ‹‹شرکت›› و ارایه آنها به مجمع عمومی.
10- پیشنهاد تغییر و اصلاح اساسنامه ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› حسب نیاز و پیشنهاد آن به مجمع عمومی.
11- بررسی و تایید برنامه های کوتاه مدت و میان مدت برای ‹‹شرکت›› و پیشنهاد به مجمع عمومی جهت تصویب.
12- بررسی و تصویب برنامه های کوتاه مدت و میان مدت ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››.
13- بررسی و تایید تشکیلات و آییننامه های مورد نیاز ‹‹شرکت›› و پیشنهاد به مجمع عمومی.
14(اصلاحی 1383/06/04)- انتخاب اعضای هیات مدیره شرکتهای تابعه
تبصره (الحاقی 1383/06/04)- اعضای هیات مدیره شرکتهای تابعه با حکم وزیر جهاد کشاورزی منصوب میشوند.
15(اصلاحی 1383/02/16)- تعیین حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› در حدودی که شورای حقوق و دستمزد تعیین مینماید.
16- ارایه پیشنهاد لازم به منظور استقرار نظام تشخیص صلاحیت مدیران ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه ››به مجمع عمومی.
17- ارایه پیشنهاد هر نوع مشارکت و سرمایه گذاری در سایر شرکتهای دولتی به مجمع عمومی به منظور طی مراحل قانونی مربوط.
18- پیشنهاد نحوه تحصیل وام و اعتبار از منابع مختلف جهت تصویب در بودجه ‹‹شرکت›› به مجمع عمومی.
19- اداره امور ‹‹شرکت›› طبق مفاد این اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی و سایر مقررات مربوط.
20- پیشنهاد افزایش یا کاهش سرمایه ‹‹شرکت›› به مجمع عمومی فوق العاده.
21- تصویب افزایش یا کاهش سرمایه ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››.
22- بررسی و تایید اصلاح ساختار مالی، عملیاتی و تشکیلاتی ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه››.
23- طراحی و ارایه برنامه های آموزشی در جهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت در ‹‹شرکت››.
24- ارایه پیشنهاد لازم در زمینه نحوه استقرار ضوابط مشخص سرمایه گذاری توسط ‹‹شرکتهای زیرمجموعه››.
25- اجرای تصمیمات مجمع عمومی ‹‹شرکت››.
تبصره - اعضای هیات مدیره و مدیران ‹‹شرکت›› نمی توانند در معاملاتی که با ‹‹شرکت›› یا به حساب ‹‹شرکت›› انجام می پذیرد به طور مستقیم یا غیر مستقیم سهیم یا شریک شوند.
ماده 19- اعضای هیات مدیره ‹‹شرکت›› و ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› حق پذیرش هیچ سمت دیگری را در سایر شرکتهای مادر تخصصی و ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› آنها را ندارند.
ماده 20 - هیات مدیره شرکت مکلف است گزارش عملکرد خود را هر شش ماه یک بار به مجمع عمومی ارایه نماید.
ماده 21- هیات مدیره مکلف است به طور عادی حداقل هر ماه یک بار، تشکیل جلسه دهد.
دستورجلسه باید حداقل پنج روز پیش از تشکیل جلسه، توسط رئیس هیات مدیره و یا مدیر عامل به اعضای هیات مدیره ابلاغ گردد.
ماده 22- مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی ‹‹شرکت›› بوده و مسئول اداره امور ‹‹شرکت›› میباشد و دارای وظایف و اختیارات ذیل است:
1 (اصلاحی 1383/02/16)- اجرای مصوبات هیات مدیره و سایر وظایفی که هیات مدیره به وی تفویض می نمایند.
2- تهیه صورتهای مالی و صورتهای مالی تلفیقی و گزارش عملکرد سالانه ‹‹شرکت››.
3- تهیه و ارایه کلیه گزارشات ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیر مجموعه››.
4 - تهیه اصلاحیه اساسنامه ‹‹ شرکت›› و‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› حسب نیاز و پیشنهاد به هیات مدیره.
5- تهیه برنامه های کوتاه مدت و میان مدت برای ‹‹شرکت›› و پیگیری لازم جهت تهیه این برنامه ها توسط ‹‹ شرکتهای زیر مجموعه›› و پیشنهاد به هیات مدیره.
6- تهیه طرح تشکیلات و آییننامههای مورد نیاز ‹‹شرکت›› و پیگیری لازم جهت تهیه آنها توسط ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› و پیشنهاد آن به هیات مدیره.
7- نمایندگی شرکت در کلیه مراجع قانونی با حق توکیل غیر و ارجاع دعاوی به داوری و در موارد لازم ارایه پیشنهاد صلح و سازش به هیات مدیره با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
8 - اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات ‹‹شرکت›› به استثنای آنچه که از وظایف مجمع عمومی وهیات مدیره است، در چارچوب سیاستها و خط مشی های مصوب شرکت.
9 - انجام هر نوع معامله و انعقاد کلیه قراردادها، تغییر و تبدیل و یا فسخ آنها با رعایت قوانین و درچارچوب مصوبات هیات مدیره.
10- افتتاح حسابهای بانکی به نام ‹‹شرکت›› پس از تصویب هیات مدیره.
11- عزل و نصب کلیه ماموران و کارکنان ‹‹شرکت›› و تعیین شغل و حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع، تشویق و تنبیه آنان بر اساس مقررات و آییننامه های مصوب.
12- تهیه بودجه سالانه شرکت و ارایه آن به هیات مدیره.
ماده 23- مدیر عامل میتواند به تشخیص و اختیار و مسوولیت خود، بخشی از اختیارات خود را به یک یا چند نفر از اعضای هیات مدیره و یا به هر یک از کارکنان شرکت تفویض و محول نماید.
تبصره - مدیر عامل میتواند مشاورین حقیقی و حقوقی مورد نیاز در رشته های مختلف را برای مدت و کار معین در چارچوب قرارداد مشخص دعوت به همکاری نموده و حق الزحمه آنان را پرداخت نماید.
ماده 24 - کلیه اسناد، اوراق مالی وتعهدآور شرکت با امضای ثابت مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره معتبر خواهد بود و مکاتبات شرکت به امضای مدیر عامل یا کسانی که از طرف او حق امضا دارند انجام خواهد شد.
تبصره 1- برداشت از حسابهای بانکی ‹‹شرکت›› با امضای مشترک مقامات مذکور در این ماده و ذی حساب ‹‹شرکت›› مجاز خواهد بود.
تبصره 2 - در مورد قراردادهایی که بر اساس مصوبات هیات مدیره تنظیم و مبادله میگردد، امضای مدیر عامل به تنهایی به نمایندگی از ‹‹شرکت›› معتبر است.
ماده 25- بازرس و حسابرس مکلف است نسبت به صورتهای مالی و یادداشتهای توضیحی همراه آن و صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی قرار می دهند و نیز صورتهای مالی تلفیقی اظهار نظر نماید.
همچنین بازرس (حسابرس) باید علاوه بر وظایفی که مطابق قانون تجارت به عهده دارد، هر گونه تخلف از قوانین و مقررات جاری را به اطلاع مجمع عمومی برساند.
ماده 26 - به منظور اعمال منظم و روشمند فرآیند ارزیابی و حصول اطمینان از کارآیی و اثر بخشی عملیات و رعایت صرفه و صلاح اقتصادی و سنجش نحوه اعمال مدیریت بر اساس معیارهای از پیش تعیین شده و نظارت مستمر بر حسن اداره امور ‹‹شرکت›› و ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› براساس برنامهها و اهداف، کمیته حسابرسی عملیاتی زیر نظر هیات مدیره تشکیل و موظف است گزارشات مدیریتی لازم را در اختیار هیات مدیره قرار دهد.
ماده 27 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شمسی شروع و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد و صورتهای مالی ‹‹شرکت›› با رعایت اصول و ضوابط حسابداری، باید همه ساله حداکثر تا پایان خرداد ماه سال بعد تهیه و به بازرس تسلیم شود.
تبصره - اولین سال مالی شرکت از تاریخ تشکیل ‹‹شرکت›› تا پایان اسفند ماه همان سال خواهد بود.
ماده 28 - در صورت ادغام دو یا چند شرکت از ‹‹شرکتهای زیر مجموعه›› شخصیت حقوقی جدیدی از ادغام آنها با کلیه داراییها و بدهیها به قیمت دفتری و بدون حفظ شخصیت حقوقی قبلی آنها تشکیل میگردد.
اساسنامه شرکت جدید التاسیس جهت طی مراحل قانونی به تصویب مجمع عمومی ‹‹شرکت›› خواهد رسید.
ماده 29 - این اساسنامه از تاریخ تصویب لازم الاجرا میباشد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 3507/30/82 مورخ 1382/4/14 شورای نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است.
محمدرضا عارف - معاون اول رئیس جمهور