هیات وزیران در جلسه مورخ 2535/6/22 بنا به پیشنهاد شماره 31089/01/02 مورخ 2534/11/29 وزارت تعاون و امور روستاها و به استناد بند 4 ماده 17 قانون گسترش کشاورزی در قطبهای کشاورزی ایران اساسنامه نمونه شرکت سهامی فعالیتهای کشاورزی و غیر کشاورزی را به شرح زیر تصویب نمودند:
فصل یکم - کلیات
ماده 1 - به استناد ماده 17 قانون گسترش کشاورزی در قطبهای کشاورزی به منظور افزایش درآمد سرانه سهامداران شرکتهای سهامی زراعی و شرکتهای تعاونی تولیدی روستائی و سایر کارکنان روستاها، شرکت سهامی فعالیتهای کشاورزی و غیر کشاورزی............. که در این اساسنامه اختصاراً «شرکت» نامیده میشود تشکیل و به صورت بازرگانی به موجب مقررات این اساسنامه و قانون تجارت اداره خواهد شد.
ماده 2 - مرکز شرکت در.......... است و شرکت میتواند در هر محل دفتر نمایندگی یا شعبه یا شعبههائی به منظور گسترش فعالیتهای خود تاسیس نماید.
ماده 3 - نوع شرکت - شرکت سهامی خاص میباشد.
ماده 4 - مدت شرکت نامحدود است.
ماده 5 - هدف شرکت عبارتست از توسعه فعالیتهای کشاورزی و غیر کشاورزی و ایجاد دامداری و دامپروری و اسقرار صنایع یا انجام خدمات و نظایر آنها، شرکت برای نیل بهدفهای فوق در حدود امکانات از جمله به عملیات زیر مبادرت خواهد نمود:
الف - انجام هرگونه عملیات دامداری و دامپروری و پرورش طیور و آبزیان و زنبور عسل،
ب - ایجاد صنایع غذائی و هرگونه کارخانه و تاسیسات وابسته به کشاورزی و سایر عملیات مذکور در بند الف همچنین ایجاد کارگاههای مربوط به تهیه و تولید صنایع دستی و سنتی،
پ - تهیه و تولید علوفه برای دامداری و دامپروری،
ت - خرید و اجاره زمین و به طور کلی تدارک اراضی لازم برای عملیات شرکت،
ث - انجام هرگونه عملیات و معاملات بازرگانی مربوط به فعالیت شرکت.
ماده 6 - سرمایه شرکت................ ریال میباشد که به............... سهم یکهزار ریال تقسیم گردیده و کلا توسط شرکتهای سهامی زراعی و تعاونیهای تولید روستائی به شرح زیر تامین شده است:
1 - شرکت....................... ................... سهم
2 - شرکت...................... ................... سهم
3 - شرکت..................... ................... سهم
تبصره - شرکت میتواند تا میزان 49% از سهام خود را با موافقت شورای امور شرکتهای سهامی زراعی و تعاونیهای تولید روستائی به ساکنان روستاهای حوزه عمل خود و سازمان ترویج و توسعه فعالیتهای کشاورزی و غیر کشاورزی و سایر سازمانهای وابسته به وزارت تعاون و امور روستاها واگذار نماید.
ماده 7 - سهام شرکت با نام و مسئولیت هر صاحب سهم محدود بسهامی است که مالک آن میباشد.
تبصره - تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است گواهی نامه موقت به صاحبان سهام داده خواهد شد.
ماده 8 - پس از امضا این اساسنامه به وسیله نمایندگان صاحبان سهام، وزارت تعاون و امور روستاها نسبت به ثبت شرکت در دفتر موضوع بند 4 ماده 17 قانون گسترش کشاورزی در قطبهای کشاورزی اقدام میکند و کلیه تغییرات مربوط به ثبت شرکت در این دفتر منعکس میشود.
ماده 9 - سازمانهای وابسته به وزارت تعاون و امور روستاها پس از خرید سهام مکلفند به دستور وزیر تعاون و امور روستاها سهام خریداری خود را بقیمت اسمی بر حسب مورد به ساکنان روستاهای حوزه عمل شرکت که داوطلب خرید باشند بفروشند.
ماده 10 - در صورتی که ساکنان روستاها سهام خریداری را بخواهند بفروشند پس از کسب موافقت وزارت تعاون و امور روستاها میتوانند به قیمتی که مورد تراضی طرفین باشد به سایر ساکنان روستاها اعم از سهامداران یا غیر سهامداران بفروشند و یا آن را بقیمتی که شورای امور شرکتهای سهامی زراعی و تعاونیهای تولید روستائی تعیین میکند و در هر حال از قیمت اسمی کمتر نخواهد بود بشرکت بفروشند، شرکت نیز مکلف بخرید و پرداخت ارزش آن به طور نقد است.
فصل دوم - ارکان
ماده 11 - ارکان شرکت عبارتست از:
الف - مجمع عمومی صاحبان سهام،
ب - هیات مدیره و مدیر عامل،
پ - بازرس.
1- مجمع عمومی
ماده 12 - مجمع عمومی شرکت با حضور سهامداران یا نمایندگان آنان تشکیل خواهد شد و هر سهم دارای یک رای است.
ماده 13 - وظائف مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
الف - تعیین خط مشی کلی و تصویب برنامه عملیات شرکت که توسط هیات مدیره تنظیم و پیشنهاد میشود،
ب - تصویب بودجه شرکت،
پ - بررسی و اظهار نظر نسبت بگزارش عملیات سالانه شرکت،
ت - بررسی و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش بازرسی شرکت،
ث - انتخاب و یا برکناری هیات مدیره و بازرس و اعضای علیالبدل هیات مدیره و بازرسی علیالبدل یا جانشین آنها،
ج - تصویب پیشنهادهای مربوط به سرمایه گذاری و مشارکت،
چ - اتخاذ تصمیم در مورد تقسیم سود ویژه،
ح - اتخاذ تصمیم نسبت بهر موضوعی که در حدود این اساسنامه و قانون تجارت در دستور مجمع عمومی عادی گذارده میشود،
خ - تصویب و تعیین میزان پاداش یا حقالزحمه اعضای هیات مدیره و مدیرعامل و بازرس و کارکنان شرکت،
د- ارجاع دعاوی و اختلافات شرکت بداوری و انتخاب داور و اعطای حق سازش به پیشنهاد هیات مدیره،
ذ - تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن منتشر میگردد.
ماده 14 - مجمع عمومی عادی سال یکبار تا آخر تیر ماههر سال تشکیل میشود.
ماده 15 - مجمع عمومی عادی و فوقالعاده صاحبان سهام با دعوت هیات مدیره تشکیل میگردد. مدیرعامل یا بازرس یا دارندگان یک پنجم سهام شرکت میتوانند تشکیل مجمع عمومی را از هیات مدیره خواستار شوند. تقاضای تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده به هیات مدیره شرکت تسلیم میگردد، در صورت عدم انجام تقاضا ظرف بیست روز متقاضی میتواند جهت تشکیل مجمع طبق مفاد ماده 95 قانون اصلاح قانون تجارت اقدام نماید و یا تشکیل مجمع عمومی را از وزارت تعاون و امور روستاها درخواست نماید. در این صورت وزارت مذکور به قائم مقامی متقاضیان راساً اقدام به دعوت مجمع خواهد نمود.
ماده 16 - مجامع عمومی صاحبان سهام در مرکز شرکت تشکیل میشود.
ماده 17 - دعوتنامه مربوط به تشکیل هر یک از مجامع عمومی با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه مجمع باید تا ده روز قبل از تاریخ تشکیل آن در روزنامهای که طبق بند ذ ماده 13 این اساسنامه تعیین میشود منتشر گردد و به وسیله دعوتنامه کتبی یا سایر امکانات محلی نیز به اطلاع صاحبان سهام برسد.
ماده 18 - مجامع عمومی بر طبق قانون تجارت تشکیل و به اکثریت آراء قانونی اتخاذ تصمیم خواهد نمود.
ماده 19 - هرگونه تغییر در اساسنامه طبق بند (4) ماده 17 قانون گسترش کشاورزی در قطبهای کشاورزی خواهد بود و تغییر در سرمایه شرکت و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد انحلال شرکت در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده میباشد و مجمع مزبور ترتیب تصفیه امور شرکت را داده و مدیر یا مدیران تصفیه را تعیین مینماید.
2- هیات مدیره و مدیرعامل
ماده 20 - شرکت به وسیله هیات مدیرهای مرکب از پنج نفر عضو اصلی و دو نفر عضو علیالبدل اداره میشود. اعضای هیات مدیره برای مدت دو سال به وسیله مجمع عمومی انتخاب میشوند و تجدید انتخاب آنها بلامانع است. هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء هیات یک رئیس و یک نائب رئیس انتخاب مینماید.
ماده 21 - هیات مدیره مدیرعامل شرکت را از بین سه نفر اشخاصی که صلاحیت آنان بتایید وزارت تعاون و امور روستاها رسیده باشد انتخاب مینماید.
تبصره - مدت ماموریت مدیرعامل دو سال بوده و عزل مشارالیه در حین مدت مزبور و یا انتخاب مجدد او با رعایت مفاد این ماده بلامانع است.
ماده 22 - اعضای هیات مدیره و مدیرعامل تا زمان انتخاب هیات مدیره یا مدیرعامل جدید در مقام خود باقی خواهد ماند.
ماده 23 - جلسات هیات مدیره با حضور سه نفر از اعضاء رسمیت خواهد داشت و تصمیمات متخذه به اکثریت سه رای موافق معتبر است و در دفتر هیات مدیره ثبت و بامضا رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره و سایر اعضای حاضر در جلسه خواهد رسید.
ماده 24 - هیچ یک از اعضای هیات مدیره و مدیرعامل و بازرس و کارکنان شرکت نمیتوانند در معاملاتی که با شرکت و یا به حساب شرکت میشود به طور مستقیم و یا غیر مستقیم شرکت و مداخله نمایند و همچنین حق ندارند به عملیاتی که مشابه وظائف و عملیات شرکت است شخصاً مباشرت و یا در شرکتهای مشابه شریک شوند.
ماده 25 - هیات مدیره جز درباره موضوعهائی که به موجب این اساسنامه در صلاحیت مجامع عمومی است دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت میباشد. موارد زیر بدون اینکه اختیارات مزبور را محدود کند از جمله اختیارات هیات مدیره است:
1 - تعیین نرخ فروش فرآوردههای شرکت،
2 - اخذ و تحصیل وام و اعتبار،
3 - ختم دعاوی از طریق صلح و سازش و ارجاع امر بداوری با تصویب مجمع عمومی.
4 - اقدام به افتتاح حساب جاری و سپرده ثابت و سایر عملیات بانکی.
5 - نمایندگی شرکت در برابر اشخاص و کلیه مراجع و انتخاب وکیل با حق توکیل و عزل آنان،
6 - تنظیم مقررات معاملاتی و پیشنهاد آن به مجمع عمومی برای تصویب،
7 - وصول مطالبات و پرداخت دیون و تعهدات شرکت،
8 - دریافت و قبول کمکها و هدایائی که به شرکت اعطاء میشود،
9 - تنظیم ترازنامه و صورتحساب عملکرد و سود و زیان شرکت و تهیه گزارش سالانه به مجمع عمومی و تسلیم آنها به بازرس شرکت حداکثر سی روز قبل از تشکیل مجمع،
ماده 26 - حدود و اختیارات مدیرعامل براساس ضوابطی که به تصویب مجمع عمومی میرسد توسط هیات مدیره تعیین میگردد و مدیرعامل بر طبق آن اختیارات وظایف خود را انجام خواهد داد.
تبصره - چکها، اسناد، قراردادها و اوراقی کهایجاد تعهد برای شرکت مینماید با امضای مدیرعامل و یکنفر از اعضاء هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره معتبر است.
مدیرعامل میتواند بمسئولیت خود امضا قسمتی از اسناد و اوراق شرکت را بیکی از اعضای هیات مدیره شرکت تفویض نماید. در این صورت اسناد و اوراق مزبور با امضا دو نفر از اعضاء هیات مدیره معتبر خواهد بود.
ماده 27 - مدیرعامل نمیتواند در عین حال مدیرعامل شرکت دیگری هم باشد.
ماده 28 - مدیرعامل و هیات مدیره حق ندارند هیچگونه اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و شرکت حق ندارد دیوان آنان را تضمین نماید.
3- بازرسی
ماده 29 - شرکت دارای یک نفر بازرس اصلی و یکنفر بازرس علیالبدل است که از طرف مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب میشوند و انتخاب مجدد آنها بلامانع است.
ماده 30 - وظایف بازرس عبارتست از:
الف - رسیدگی بترازنامه و حساب عملکرد و سود و زیان و صورت دارائی شرکت و تطبیق و مطابقت آنها با دفاتر و کارتهای شرکت و اظهار نظر درباره آنها.
ب - تهیه گزارش چگونگی عملیات شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی (این گزارش باید هفت روز قبل از تشکیل مجمع عمومی از هر حیث آماده بوده و جهت بررسی اعضای عمومی ارسال گردد)،
پ - نظارت در اجرای صحیح اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی شرکت،
ت - سایر وظایف مقرر در قانون تجارت،
تبصره - بازرس حق مداخله در امور اجرایی شرکت را ندارد ولی میتواند در هر موقع برای اجرای وظایف خود به دفاتر و اسناد شرکت مراجعه نماید و مدیرعامل مکلف است کلیه اسناد و مدارک و اطلاعات مورد نیاز را در اختیار بازرس قرار دهد.
فصل سوم - مقررات مختلف
ماده 31 - سال مالی شرکت از اول فروردینامه هر سال آغاز و در پایان اسفند همان سال خاتمه مییابد یاستثنای سال اول که شروع آنان از تاریخ تشکیل شرکت و خاتمه آن پایان اسفند ماه همان سال خواهد بود.
ماده 32 - سود ویژه با تصویب مجمع عمومی و با رعایت مقررات مربوط به طریق زیر تقسیم میشود:
الف - پنج درصد به حساب اندوخته قانون، منظور کردن این قسمت از سود بهاندوخته قانونی تا زمانی که جمعاً معادل سرمایه پرداخت شده شرکت بشود اجباری است،
ب - به پیشنهاد هیات مدیره قسمتی از سود ویژه برای تشکیل اندوخته احتیاطی،
پ - تخصیص قسمتی از سود ویژه برای نقل بسال بعد به پیشنهاد هیات مدیره،
ت - بقیه سود ویژه بین صاحبان سهام تقسیم خواهد شد.
تبصره - مجمع عمومی میتواند در حدود ضوابطی که از طرف سازمان امور اداری و استخدامی کشور تعیین شده است قسمتی از سود ویژه را برای پرداخت پاداش به هیات مدیره و مدیرعامل و بازرس و کارکنان شرکت اختصاص دهد.
ماده 33 - مواردی که در این اساسنامه پیش بینی نشده بر طبق مقررات ماده 17 قانون گسترش کشاورزی در قطبهای کشاورزی و قانون تجارت عمل خواهد شد.
وزیر مشاور و معاون پارلمانی نخست وزیر - سید ضیاءالدین شادمان