هیات وزیران در جلسه مورخ 1384/1/21 بنا به پیشنهاد شماره 375/11 مورخ 1384/1/14 وزارت راه و ترابری و به استناد ماده (7) قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی،اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1383- و با رعایت تصویب نامه شماره 1586/ت24246ه- مورخ 1381/1/21 اساسنامه شرکت مادر تخصصی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک را به شرح زیر اصلاح و تصویب نمود:
فصل اول - کلیات و سرمایه
ماده 1- نام شرکت شرکت مادر تخصصی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک (سهامی خاص) است که در این اساسنامه اختصارا شرکت نامیده میشود.
ماده 2- شرکت دارای شخصیت حقوقی و مالی مستقل و وابسته به وزارت راه و ترابری است که طبق مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط به شرکت های دولتی اداره خواهد شد.
ماده 3- مدت شرکت نامحدود و مرکز اصلی آن در تهران و در محلی است که هیات مدیره تعیین میکند. شرکت میتواند با تصویب مجمع عمومی در نقاط مختلف کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط شعبه دایر نماید.
ماده 4- سرمایه شرکت مبلغ 493/290/000/192 ریال است که به 329/249/19 سهم ده هزار ریالی منقسم و کلیه سهام آن متعلق به دولت میباشد.
فصل دوم - موضوع فعالیت، وظایف و اختیارات شرکت
ماده 5- موضوع فعالیت، وظایف و اختیارات شرکت، به شرح زیر میباشد:
الف - مطالعه خواص فیزیکی، مکانیکی و شیمیایی خاک و مصالح ساختمانی مانند بتن، سیمان، قیر و آسفالت0
ب - تهیه و تدوین استانداردها به منظور انتخاب و تعیین روش های مناسب برای انجام آزمایش های مربوط.
ج - انجام آزمایش های فنی و کالیبراسیون تجهیزات آزمایشگاهی و کنترل عملیات اجرایی و تطبیق آن ها با مشخصات فنی ابلاغی.
د - فراهم نمودن امکانات و انجام مطالعات علمی، فنی و تحقیقاتی به منظور ارایه راهحل های مناسب با توجه به توسعه فناوری در زمینههای مخلوط های آسفالتی، آزمایشات قیر، مکانیک خاک و سنگ، بتن، مصالح ساختمانی و روش های کنترل کیفیت.
ه- - آموزش کارشناسان و تکنسینها و متخصصین شرکت و دیگر متقاضیان بخش دولتی و غیردولتی
و - ارایه، خرید و فروش کلیه خدمات مربوط به موضوع شرکت.
ز- مطالعه، طراحی، محاسبه و همچنین نظارت و مشاوره در موارد مکانیک خاک و سنگ، راه، فرودگاه، بنادر، راهآهن، ژئوتکنیک و مقاومت مصالح طبق ضوابط سازمان مدیریت و برنامهریزی کشور.
ح - ارتباط با منابع عملی ایران و جهان به منظور تبادل اطلاعات و روش های جدید
ط - اقدام به هرگونه عملیات در چارچوب وظایف و اختیارات شرکت
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 6- ارکان شرکت عبارتند از:
الف - مجمع عمومی
ب - ب - هیات مدیره.
ج - بازرس (حسابرس)
ماده 7- مجمع عمومی شرکت از افراد زیر تشکیل میشود:
1- وزیر راه و ترابری (رئیس مجمع عمومی)
2- رئیس سازمان مدیریت و برنامهریزی کشور
3- وزیر امور اقتصادی و دارایی
4- وزیر کشور
5- وزیر نیرو
ماده 8- مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1- مجمع عمومی عادی
2- مجمع عمومی فوقالعاده
ماده 9- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار برای اتخاذ تصمیم نسبت به صورت های مالی شرکت، تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستور جلسه تشکیل خواهد شد.
ماده 10- مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضاء و مجمع عمومی فوقالعاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با سه رای و در مجمع عمومی فوقالعاده با چهار رای موافق معتبر و نافذ خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوقالعاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه توسط رئیس مجمع عمومی به عمل خواهد آمد. دستورجلسه و سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قرار دارد باید همراه دعوتنامه حداقل ده روز قبل از تشکیل برای اعضای مجمع عمومی ارسال شود.
تبصره - رئیس هیات مدیره، مدیرعامل، سایر اعضای هیئتمدیره و بازرس شرکت میتوانند در جلسات مجمع عمومی بدون داشتن حق رای شرکت نمایند.
ماده 11- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
1- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به خط مشی کلی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت.
2- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارشهای هیات مدیره و صورتهای مالی شرکت با توجه به گزارش بازرس (حسابرس)، هیات مدیره و عملکرد سالانه شرکت.
3- نصب و یا عزل اعضای هیات مدیره به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی
4- تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت در حدودی که شورای حقوق و دستمزد مقرر مینماید و با رعایت ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
5- تعیین بازرس (حسابرس) شرکت و میزان حقالزحمه مربوط.
6 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم در خصوص سرمایه گذاری، مشارکت، اخذ وام و تحصیل اعتبار به پیشنهاد هیات مدیره در چارچوب موضوع فعالیت شرکت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
7- بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین پستهای سازمانی مورد نیاز شرکت به پیشنهاد هیات مدیره و پس از تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور.
8 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به آییننامههای مالی، معاملاتی و آییننامه استخدامی شرکت به پیشنهاد هیات مدیره و ارایه به مراجع ذی ربط جهت تصویب.
9- اتخاذ تصمیم در خصوص ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و رد دعاوی و ارایه آن به مراجع ذیصلاح جهت اتخاذ تصمیم با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
10- اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک الوصول و یا غیرقابل وصول که از طرف هیات مدیره پیشنهاد میشود.
11- اتخاذ تصمیم در خصوص سایر پیشنهادهای هیات مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط
12- اتخاذ تصمیم نسبت به طرح پیشنهادی هیات مدیره در مورد واگذاری کلیه امور تصدی گری آزمایشگاههای مرکز و استانها.
13- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر اموری که طبق قانون تجارت بهعهده مجمع عمومی عادی میباشد.
ماده 12- وظایف مجمع عمومی فوقالعاده به شرح زیر است:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
2- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران جهت تصویب.
3- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
ماده13- هیات مدیره شرکت مرکب از پنج نفر عضو (سه عضو موظف و دو عضو غیرموظف) حداقل دارای مدرک تحصیلی لیسانس خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحبنظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت دو سال انتخاب میشوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دورههای بعد بلامانع است.
تبصره - هیات مدیره در اولین جلسه یک نفر را از بین خود به عنوان رئیس هیات مدیره انتخاب مینماید که با حکم رئیس مجمع عمومی منصوب میشود.
ماده14- جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یکبار و به طور منظم تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد.
جلسات هیئتمدیره در صورت لزوم و درخواست کتبی مدیرعامل یا دو نفر از اعضای هیات مدیره بهطور فوقالعاده تشکیل خواهد شد.
تبصره - جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت مییابد و تصمیمات با حداقل سه رای موافق اعضاء معتبر خواهد بود.
ماده 15- هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیئتمدیره با رئیس هیئتمدیره میباشد
ماده 16- اعضای هیات مدیره شرکت حق پذیرش هیچ سمتی (به صورت موظف و غیرموظف) در سایر شرکتهای مادر تخصصی و شرکتهای زیرمجموعه آنها را ندارند.
ماده17 - هیات مدیره شرکت برای انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها در حیطه وظایف مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات کامل است. هیات مدیره به ویژه وظایف و اختیارات زیر را دارا میباشد:
1- اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی شرکت.
2- بررسی و تایید برنامه عملیات و تعیین خط مشی و سیاست کلی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب.
3- بررسی و تایید برنامه و بودجه سالانه شرکت و صورت های مالی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای تصویب.
4- تایید آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و ارایه به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.
5- بررسی و پیشنهاد اصلاح مواد اساسنامه یا انحلال شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.
6- پیشنهاد تغییرات در سرمایه شرکت به مجمع عمومی.
7- بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروی انسانی مربوط، به مجمع عمومی.
8- اتخاذ تصمیم نسبت به خرید و فروش اموال منقول شرکت و همچنین اجاره و استیجاره اموال و اماکن، ماشینآلات و تجهیزات مورد نیاز در چارچوب آییننامههای مالی و معاملاتی شرکت و پیشنهاد اموال غیرمنقول به مجمع عمومی جهت تصویب.
9- بررسی و پیشنهاد به مجمع عمومی در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت اصل یکصد و سی و نهم قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
10- رسیدگی و اتخاذ تصمیم در مورد معاملات و قراردادهایی که طبق آییننامه معاملات شرکت باید به تصویب هیات مدیره برسد
11- بررسی و پیشنهاد در مورد مطالبات مشکوکالوصول و غیرقابل وصول شرکت به مجمع عمومی برای اتخاذ تصمیم.
12- پیشنهاد سرمایهگذاری و مشارکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
13- تعیین نرخ تعرفه خدمات با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
14- انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و کلیه فعالیت های شرکت.
15- تهیه و تدوین استانداردها به منظور انتخاب و تعیین روش های مناسب برای انجام آزمایش های مربوط و ارایه آن به مراجع مربوط جهت تصویب.
ماده18- هیات مدیره از بین خود یا خارج از آن یک نفر را بهعنوان مدیرعامل انتخاب مینماید که با حکم رئیس مجمع عمومی به مدت دو سال منصوب میشود.
ماده19- مدیرعامل که میتواند رئیس هیات مدیره نیز باشد بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و مسئول حُسن جریان امور و حفظ حقوق و اموال شرکت است و کلیه امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و سایر قوانین و مقررات مربوط اداره میکند.
ماده 20- مدیرعامل دارای وظایف و اختیارات زیر میباشد:
1- اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی و هیات مدیره و انجام کلیه امور اداری و اجرایی شرکت در حدود بودجه مصوب.
2- تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت و صورت های مالی شرکت و ارایه آن به هیات مدیره.
3- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره کلیه امور اداری، آموزشی، استخدامی و اخراج کارکنان طبق آییننامههای مصوب و با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
4- تهیه و پیشنهاد آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره.
5- معرفی امضاهای مجاز شرکت.
6- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت بهاستثناء آنچه که از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است.
ماده 21- مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد.
تبصره - مدیرعامل میتواند به مسئولیت خود تمام یا قسمتی از اختیارات خود را با ابلاغ کتبی به هریک از اعضای هیات مدیره و یا کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 22- کلیه اسناد و اوراق مالی و اسناد تعهدآور و قراردادهای شرکت باید به امضای مدیرعامل یا نماینده وی و یکی از اعضای هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره برسد. کلیه چک ها علاوه بر امضای افراد یادشده به امضای ذی حساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید. مکاتبات اداری با امضای مدیرعامل یا کسانیکه از طرف مدیرعامل حق امضا دارند صورت میپذیرد.
ماده 23- شرکت دارای بازرس (حسابرس) خواهد بود که طبق قوانین و مقررات مربوط با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره 1- اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره 2- مدیرعامل شرکت موظف است جهت انجام وظیفه بازرس (حسابرس) امکانات لازم را در اختیار وی قرار دهد.
فصل چهارم - سایر مقررات
ماده 24- سال مالی شرکت از اول فرودین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند ماه همان سال خاتمه مییابد.
ماده 25- صورتهای مالی (ترازنامه و حساب سود و زیان) شرکت و یادداشت های توضیحی همراه آن باید با رعایت استانداردهای حسابداری در موعد مقرر قانونی تهیه و در اختیار بازرس (حسابرس) قرار داده شود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره12170/30/84 مورخ 1384/2/28 شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور- محمد رضا عارف