هیات وزیران در جلسه مورخ 1385/9/5 بنا به پیشنهاد مشترک وزارت امور اقتصادی و دارایی و سازمان های انرژی اتمی ایران و مدیریت و برنامه ریزی کشور و به استناد بند «ی» تبصره (11) قانون بودجه سال 1385 کل کشور اساسنامه شرکت پسمانداری صنعت هسته ی ایران را به شرح زیر تصویب نمود:
(اصلاحی 1400/02/05)فصل اول - کلیات و سرمایه
ماده 1 (اصلاحی 1400/02/05)- نام شرکت، شرکت مدیریت پسماندهای پرتوزای ایران میباشد و از این پس در این اساسنامه به اختصار شرکت نامیده میشود.
ماده 2 (اصلاحی 1400/02/05)- هدف از تشکیل شرکت انجام فعالیت های مشاوره مهندسی فعالیت های اجرایی، عملیاتی و کارگزاری در جهت تحقق برنامه های شرکت مادرتخصصی تولید مواد اولیه و سوخت هسته ای ایران در زمینه مدیریت پسماندهای پرتوزا و پسماندهای آلوده به مواد پرتوزای طبیعی و چشمه های بسته مصرف شده حاصل از صنعت هسته ای و سایر صنایع کشور و نگهداری موقت سوخت مصرف شده، طراحی، ساخت، نصب، بهره برداری و از کاراندازی تاسیسات و تجهیزات لازم جهت مدیریت پسماندهای پرتوزا در سطح کشور، در کلیه مراحل جمع آوری، انتقال، آمایش، نگهداری و دفع و همچنین واردات، صادرات، خرید و فروش تجهیزات و صدور خدمات و سایر موارد مرتبط میباشد.
ماده 3 - مرکز شرکت تهران است و حوزه فعالیت آن سراسر کشور میباشد.
ماده 4 - نوع شرکت سهامی خاص است و از هر لحاظ استقلال مالی داشته و مشمول ضوابط و مقررات مطرح در قوانین ذی ربط بوده و طبق اساسنامه خود اداره میشود.
ماده 5 - مدت شرکت نامحدود است.
ماده 6 - سرمایه شرکت مبلغ یک میلیارد (000/000/000 /1) ریال است که به یک صدهزار سهم ده هزار ریالی با نام تقسیم شده و صد درصد (100 %) سهام متعلق به شرکت مادرتخصصی تولید مواد اولیه و سوخت هسته ای ایران است.
فصل دوم - موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7 (اصلاحی 1400/02/05)- موضوع فعالیت شرکت انجام هرگونه فعالیت در زمینه مدیریت پسماندهای پرتوزا، پسماندهای آلوده به مواد پرتوزای طبیعی و چشمه های بسته مصرف شده حاصل از صنعت هسته ای، صنایع تکمیلی و سایر مراکز و صنایع و نگهداری موقت سوخت مصرف شده، مدیریت و نظارت بر ساخت، راه اندازی، بهره برداری و از کاراندازی تاسیسات و تجهیزات مورد استفاده در مدیریت پسماندهای پرتوزا صنعت هسته ای و صنایع تکمیلی و سایر مراکز و صنایع و نگهداری موقت سوخت مصرف شده و انجام کلیه معاملات داخلی و یا خارجی مربوطه در این زمینه و همچنین توسعه و سرمایه گذاری در زمینه های ذکر شده میباشد. موارد زیر از وظایف و فعالیت های عمده شرکت میباشد:
1 (اصلاحی 1400/02/05)- بررسی و تدوین پیشنهادهای لازم در زمینه مدیریت پسماندهای پرتوزای صنعت هسته ای، صنایع تکمیلی و سایر مراکز و صنایع.
2 - بررسی و تدوین خط مشی و اتخاذ سیاست های مناسب در زمینه اهداف و موضوع فعالیت شرکت با توجه به استانداردها و ضوابط بین المللی و علمی و ارایه پیشنهاد به مراجع ذی ربط.
3 - اجرای راهبردها، سیاست ها و برنامه های مصوب و ابلاغی از سوی مجمع عمومی در راستای اهداف شرکت.
4 - بررسی، امکان سنجی، طراحی، ساخت، اجرا و نصب تاسیسات، ادوات، تجهیزات کارگاه ها و مکان های موردنیاز در زمینه موضوع فعالیت شرکت و نظارت بر آنها.
5 (اصلاحی 1400/02/05)- بررسی و اتخاذ تصمیم و ارائه راه ها و راهبردهای معقول، منطقی و علمی دفع پسماندهای پرتوزا با توجه به استانداردهای بین المللی با همکاری موسسات، مراکز و واحدهای ذی ربط.
6 (اصلاحی 1400/02/05)- بررسی، مطالعه، تحقیق و اجرای فعالیت ها و عملیات پروژه های مهندسی، تحقیقاتی و توسعه ای در زمینه مدیریت پسماندهای پرتوزا و پسماندهای آلوده به مواد پرتوزای طبیعی و سایر فعالیت هایی که در حوزه دانش فنی موضوع فعالیت شرکت باشد.
7 (اصلاحی 1400/02/05)- انجام تحقیقات و مطالعات لازم در زمینه مدیریت پسمان های پرتوزا از جمله دفع آنها و انتقال فناوری پسمانداری هسته ای، مشارکت اجرایی، ریسک پذیری، حمایت مالی و اعتباری با تصویب مجمع عمومی، فعالیت های تجاری و بازرگانی و انجام هرگونه معاملات، واردات و صادرات خدمات، تجهیزات، قطعات و ماشین آلات در این زمینه.
8 (اصلاحی 1400/02/05)- تولید، انتقال، فروش و توزیع مواد اولیه، تاسیسات و تجهیزات مورد نیاز مدیریت پسماندهای پرتوزا در داخل و خارج از کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
9 (اصلاحی 1400/02/05)- انجام مطالعات و تحقیقات کاربردی و ارایه خدمات زیست محیطی با رویکرد پرتویی به صنعت هسته ای و سایر مراکز و صنایع شامل ارزیابی های محیطی، ایمنی و خدمات مشاوره در زمینه پاکسازی و احیای زمین های آلوده به مواد پرتوزا.
10 - اخذ هرگونه اعتبار، وام و تسهیلات مالی از منابع داخلی و خارجی، عرضه اوراق مشارکت و سایر روش های تامین منابع مالی پس از تصویب مجمع عمومی با اخذ مجوز از مراجع قانونی ذی ربط.
11 - تامین و مدیریت منابع مالی اعم از منابع عمومی و غیر آن و استفاده بهینه از این منابع از طریق برقراری تسهیلات و گردش منابع مالی و مدیریت و هماهنگی تجاری، فنی و برنامه های هدایت آنها در جهت سیاست های تعیین شده از سوی مجمع عمومی.
12 (اصلاحی 1400/02/05)- ایجاد ارتباط و یا انعقاد قرارداد با مراجع بین المللی، شرکت ها و موسسات خارجی و داخلی در زمینه مدیریت پسماندهای پرتوزا مطابق با ضوابط بین المللی و نظام ایمنی هسته ای کشور با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
13 (اصلاحی 1400/02/05)- تهیه و تنظیم مقررات و دستورالعمل های داخلی لازم برای حسن اجرای امور و استفاده بهینه از امکانات و تاسیسات مدیریت پسماندهای پرتوزا و سایر مراکز و صنایع مولد مواد پرتوزا جهت ارائه آنها به مراجع ذی ربط جهت تصویب.
14 - آموزش نیروی انسانی متخصص و موردنیاز در داخل و یا خارج کشور و برگزاری کارآموزی و دوره های آموزشی لازم با انعقاد قرارداد آموزشی و کارآموزی با اشخاص حقیقی و حقوقی داخل و خارج کشور در چارچوب قوانین و مقررات مربوط با تایید شرکت مادرتخصصی تولید مواد اولیه و سوخت هسته ای ایران.
15 - مبادرت به هرگونه فعالیت که با هدف شرکت مرتبط بوده و برای مقاصد شرکت ضروری میباشد.
تبصره 1 - شرکت میتواند در انجام و اجرای اهداف و وظایف یاد شده در چارچوب قوانین و مقررات مربوط، حسب مورد راساً و یا از طریق همکاری و یا مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی و شرکت های داخل و یا خارج از کشور اقدام نماید.
تبصره 2 - انجام کلیه فعالیت های شرکت مذکور در بندهای یاد شده در خارج از کشور با تصویب مجمع عمومی شرکت و با رعایت قوانین و مقررات مربوط صورت خواهد گرفت.
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 8 - شرکت دارای ارکان زیر است:
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره
ج - بازرس (حسابرس)
ماده 9 - نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضاء هیات مدیره شرکت مادرتخصصی تولید مواد اولیه و سوخت هسته ای ایران بوده و ریاست آن به عهده رئیس هیات مدیره شرکت مادرتخصصی تولید مواد اولیه و سوخت هسته ای ایران میباشد.
ماده 10 - مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و عملکرد شرکت، تصویب صورت های مالی و بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مرتبط با اهداف شرکت و مذکور در دستور جلسه با رعایت قوانین و مقررات مربوطه تشکیل خواهد شد.
ماده 11 - مجامع عمومی عادی و فوق العاده با حضور اکثریت اعضا به شرط حضور رئیس مجمع در هر دو مجمع رسمیت می یابد. تصمیمات در مجمع عمومی عادی و فوق العاده با حداقل مذکور در قانون تجارت معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی عادی و فوق العاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه، توسط رئیس مجمع عمومی یا رئیس هیات مدیره یا بازرس (حسابرس) به عمل خواهد آمد. دستور جلسه و سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه حداقل ده روز قبل از تشکیل برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 12 - وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی عبارت است از:
1 - بررسی و تصویب سیاست ها و خط مشی کلی و برنامه عملیاتی شرکت و ابلاغ آنها.
2 - انتخاب و عزل هیات مدیره شرکت بر اساس پیشنهاد رئیس مجمع.
3 - انتخاب و عزل بازرس (حسابرس) اصلی و علی البدل قانونی شرکت بر اساس قوانین و مقررات مربوط.
4 - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه، صورت های مالی و بودجه شرکت.
5 - اتخاذ تصمیم نسبت به اندوخته ها، سرمایه و نحوه تخصیص سود شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
6 - بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پست های موردنیاز و برنامه های جذب نیروی انسانی و تشکیلات شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
7 - پیشنهاد آییننامه های مالی، معاملاتی شرکت با تایید وزارت امور اقتصادی و دارایی و آییننامه های استخدامی با تایید سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور در چارچوب مصوبات مجمع عمومی شرکت مادرتخصصی تولید مواد اولیه و سوخت هسته ای ایران به هیات وزیران جهت تصویب.
8 - بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به سرمایه گذاری و عضویت در مجامع داخلی و یا خارجی و انعقاد قراردادهای لازم و اخذ و اعتبار و سایر روش های تامین مالی در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
9 - اتخاذ تصمیم نسبت به تعیین داور و صلح و سازش در دعاوی خارجی، استرداد دعوی در محاکم قضایی و مجامع خارجی با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
10 - تعیین حقوق و مزایای اعضاء هیات مدیره و بازرسان.
11 - اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه در دستورجلسه مجمع عمومی عادی قرار میگیرد.
ماده 13 - وظایف مجمع عمومی فوق العاده به شرح زیر میباشد:
1 - اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد آن به مراجع ذی ربط برای تصویب.
2 - اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت و پیشنهاد آن به مراجع ذی ربط برای تصویب.
3- اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت و پیشنهاد آن به مراجع ذی ربط برای تصویب.
ماده 14 - هیات مدیره شرکت مرکب از پنج عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از میان افراد صاحب نظر و دارای تجربه در تخصص های مرتبط با فعالیت های شرکت انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی منصوب میشوند. اعضاء هیات مدیره برای مدت 2 سال انتخاب میشوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دوره های بعد بلامانع است. اعضاء هیات مدیره باید به صورت تمام وقت در شرکت و یا شرکت مادرتخصصی تولید مواد اولیه و سوخت هسته ای ایران و یا سایر شرکت های تابع شرکت مادرتخصصی اشتغال داشته باشند.
ماده 15 - اعضای هیات مدیره از بین خود یک نفر را به عنوان رئیس هیات مدیره و یک نفر را به عنوان نایب رئیس هیات مدیره انتخاب می کنند.
ماده 16 - مجمع عمومی عادی میتواند دو نفر عضو علی البدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیات مدیره انتخاب کند. در صورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگری که ادامه فعالیت یک یا دو نفر از اعضای اصلی هیات مدیره غیرممکن گردد و تا زمان انتخاب اعضای اصلی، اعضای علی البدل با تشخیص رئیس مجمع عمومی در جلسات هیات مدیره شرکت خواهند نمود.
ماده 17 - جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضاء رسمیت مییابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق اعضای هیات مدیره اتخاذ خواهد گردید.
ماده 18 - جلسات هیات مدیره در هر موقع بنا به دعوت رئیس هیات مدیره یا نایب رئیس هیات مدیره و حداقل هر ماه یک بار به طور منظم تشکیل میشود. دستورجلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضاء ارسال خواهد شد.
تبصره - اداره جلسات هیات مدیره شرکت با رئیس هیات مدیره و در غیاب وی با نایب رئیس هیات مدیره میباشد.
ماده 19 - هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورت جلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضا اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره و مدیرعامل میباشد. یک نسخه از مصوبات حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ تشکیل جلسه به شرکت مادرتخصصی تولید مواد اولیه و سوخت هسته ای ایران ارسال میشود.
ماده 20 - هیات مدیره برای هرگونه اقدام و انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات مربوط دارای اختیارات کامل است. هیات مدیره به ویژه اختیارات زیر را دارا میباشد:
1 - اجرای مصوبات مجمع عمومی.
2 - تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی و برنامه های عملیاتی شرکت به مجمع عمومی.
3 - تهیه و تنظیم آییننامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و پیشنهاد آن به مجمع عمومی.
4 - بررسی و پیشنهاد شرح وظایف، تشکیلات تفصیلی و برنامه جذب نیروی انسانی شرکت به مجمع عمومی.
5 - بررسی و تصویب دستورالعمل های داخلی لازم برای اداره شرکت.
6 - پیشنهاد اقامه دعوی یا صلح و سازش در دعاوی بین المللی به مجمع عمومی، اقامه دعوی یا صلح و سازش در دعاوی داخلی و خارجی، ارجاع امر به داوری و تعیین داور در دعاوی داخلی جهت احقاق حقوق شرکت از طریق مراجع ذی صلاح و همچنین استرداد دعوی با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
7 - اتخاذ تصمیم نسبت به سفارشات و قراردادهای خارجی شرکت.
8 - پیشنهاد اخذ وام یا اعتبار از بانک ها و موسسات اعتباری به مجمع عمومی.
9 - رسیدگی و تایید بودجه سالانه شرکت، گزارش عملکرد سالانه و صورت های مالی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی.
10 - بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه، کاهش یا افزایش سرمایه و انحلال شرکت به مجمع عمومی.
11 - انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات، فعالیت ها و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت. انجام این وظیفه نباید در امور اجرایی جاری شرکت خللی وارد آورد.
12 - طراحی، ارایه و اجرای برنامه آموزشی در جهت ارتقای تخصص و کارآمدی کارکنان شرکت.
13 - بررسی و اتخاذ تصمیم در مورد مسایلی که رئیس هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت در هیات مدیره شرکت مطرح مینماید مگر در مواردی که از وظایف مراجع صلاحیتدار دیگر باشد.
تبصره - هیات مدیره میتواند به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 21 - هیات مدیره موظف است یک نسخه از صورت های مالی شرکت و گزارش هیات مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهار نظر برای بازرس (حسابرس) قانونی شرکت ارسال نماید.
تبصره - مبنای تهیه و تنظیم و ارایه صورت های مالی، استانداردهای لازم الاجرای حسابداری میباشد.
ماده 22 - مدیرعامل بالاترین مقام اداری و اجرایی شرکت است که با انتخاب هیات مدیره و با حکم رئیس هیات مدیره برای مدت دو سال منصوب میشود و انتخاب و نصب مجدد او بلامانع است. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسئول اداره امور شرکت میباشد و میتواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از اعضای هیات مدیره یا کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 23 - وظایف مدیرعامل به شرح زیر است:
1 - اجرای مصوبات هیات مدیره و مصوبات مجامع عمومی که از طریق هیات مدیره ابلاغ میگردد.
2 - تهیه و تنظیم برنامه عملیاتی، بودجه سالانه و صورت های مالی شرکت و ارایه آن به هیات مدیره.
3 - اداره کلیه امور فنی، مالی، اداری و استخدامی شرکت.
4- تهیه و تنظیم آییننامه های مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت و پیشنهاد آن به هیات مدیره.
5 - تهیه، تنظیم و پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت و ارایه به هیات مدیره.
6 - تهیه و تنظیم قراردادهای مربوط به ماده (7) اساسنامه بر اساس آییننامه های مالی و معاملاتی شرکت.
7 - نمایندگی شرکت در برابر مجامع قضایی و اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از داخلی یا خارجی با حق انتخاب وکیل و توکیل به غیر.
8 - عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، توزیع و تنبیه آنان بر اساس قوانین و مقررات و آییننامه های مصوب.
9 - نظارت بر حسن اجرای اساسنامه و آییننامه های شرکت و اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است.
ماده 24 - کلیه اسناد و اوراق مالی و قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به امضا مدیرعامل یا نماینده وی و یکی از اعضاء هیات مدیره یا نماینده منتخب هیات مدیره برسد. در استفاده از حساب های بانکی شرکت، امضا ذی حساب (مدیر مالی) یا مقام مجاز از طرف وی علاوه بر امضای مشترک مذکور در این ماده ضروری میباشد. مکاتبات اداری به امضا مدیرعامل یا نمایندگان وی خواهد رسید.
ماده 25 - در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات وی تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قوت اجرایی خواهد داشت.
ماده 26 - شرکت دارای بازرس (حسابرس) اصلی خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد و تا زمانی که جانشین وی انتخاب نشده به وظایف خود ادامه خواهد داد و انتخاب مجدد وی بلامانع است.
تبصره 1 - اقدامات بازرس (حسابرس) در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره 2 - مجمع عمومی در مواردی که بازرس اصلی را بر اساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذی صلاح به عنوان حسابدار رسمی - مصوب 1372 - انتخاب کرده باشد میتواند بازرس علی البدل را نیز بر اساس همان قانون انتخاب کند تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نباشد، حسب تشخیص رئیس مجمع عمومی به وظایف خود عمل کند.
فصل چهارم - صورت های مالی شرکت
ماده 27 - سال مالی شرکت به استثنای سال اول تاسیس از اول فروردین تا پایان اسفند همان سال میباشد
ماده 28 - صورت های مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر قانونی در اختیار بازرس قرارداده شود.
فصل پنجم - سایر مقررات
ماده 29 - شرکت از نظر سیاست ها، برنامه ها و فعالیت ها تابع ضوابط و مقررات شرکت مادرتخصصی تولید مواد اولیه و سوخت هسته ای ایران میباشد.
این اساسنامه به موجب نامه های شماره 18805 /30 /85 مورخ1385/10/7 و شماره 20853 /30 /85 مورخ 1385/12/28 شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.
پرویز داودی
معاون اول رئیس جمهور