قانون اصلاح پیوست قانون الحاق دولت جمهوری اسلامی ایران به موافقتنامه تاسیس شرکت اسلامی توسعه بخش خصوصی وابسته به بانک توسعه اسلامی

ماده واحده - متن فارسی پیوست قانون الحاق دولت جمهوری اسلامی ایران به موافقتنامه تاسیس شرکت اسلامی توسعه بخش خصوصی وابسته به بانک توسعه اسلامی - مصوب 1379/2/25 - به شرح پیوست اصلاح می‌شود.

تبصره - رعایت اصل یکصد و سی و نهم (139) قانون اساسی در مورد ارجاع به داوری توسط دولت جمهوری اسلامی ایران الزامی است.

بسم‌الله‌الرحمن‌الرحیم
موافقتنامه تاسیس شرکت اسلامی توسعه بخش خصوصی دولتها و موسساتی که از طرف آنها این موافقتنامه امضا شده است

با تصدیق این که هدف بانک توسعه اسلامی کمک به توسعه اقتصادی و اجتماعی به وسیله تشویق نمودن رشد بنگاههای تولیدی در بخش عمومی و خصوصی کشورهای عضو بانک توسعه اسلامی مطابق احکام شریعت اسلامی می‌باشد، با در نظر گرفتن گرایشات موجود در کشورهای عضو، در جهت انتقال تامین مالی پروژه های توسعه ای از بخش عمومی به بخش خصوصی، که منجر به فراهم آمدن فرصتهای بی‌سابقه ای برای بخش خصوصی جهت کمک به توسعه اقتصادی کشورهای عضو گردیده است، با درک نیاز به ضرورت اقدام برای تحکیم رشد بنگاههای تولیدی بخش خصوصی در کشورهای عضو، با اعتقاد به ضرورت ایجاد یک موسسه مستقل بین المللی به منظور ارتباط کارآمد با بخش خصوصی در کشورهای عضو، بدینوسیله با موارد ذیل موافقت می کنند:

فصل اول - تاسیس، شخصیت حقوقی، اهداف، وظایف، اختیارات، سیاستها و عضویت

ماده 1 - تاسیس:
شرکت اسلامی توسعه بخش خصوصی (‌که من بعد شرکت نامیده می‌شود) به موجب این موافقتنامه به عنوان یک موسسه تخصصی بین المللی، به منظور انجام اهداف مقرر در بند (1) ماده (3) این موافقتنامه تاسیس خواهد گردید.

ماده 2 - شخصیت حقوقی:
شرکت دارای شخصیت حقوقی و صلاحیت کامل قانونی به ویژه در موارد زیر می‌باشد:
1 - برای عقد قرارداد
2 - برای تحصیل و فروش دارائی
3 - برای طرح دعاوی حقوقی نزد دادگاهها و دیوانهای داوری

ماده 3 - هدف:

1 - هدف شرکت تحکیم توسعه اقتصادی کشورهای عضو، طبق شریعت اسلامی از طریق تشویق به ایجاد، توسعه و مدرنیزه کردن بنگاههای خصوصی مولد کالا و خدمات به گونه ای که مکمل فعالیتهای بانک توسعه اسلامی (‌که من بعد از آن به عنوان بانک یاد می‌شود) باشد، خواهد بود.

2 - به منظور نیل به اهداف این موافقتنامه، آن دسته از بنگاههای کشورهای عضو که سهام دولتها و یا موسسات بخش عمومی در آنها از چهل و نه درصد (49 ٪) سهام واجد حق رای فراتر نباشد که بر اساس اصول تجاری عمل نمایند و فعالیتهایشان باعث تقویت بخش خصوصی شود به عنوان بنگاههای بخش خصوصی در نظر گرفته می‌شوند.

ماده 4 - وظایف:

1 - شرکت به منظور نیل به اهدافش، می‌تواند جهت حمایت از بنگاههای اشاره شده در ماده (3) وظایف ذیل را انجام دهد:
الف - کمک به تامین مالی ایجاد، توسعه و مدرنیزه کردن بنگاههای خصوصی، با استفاده از چنان ابزارها و راهکارهای مالی که شرکت در هر مورد، مناسب تشخیص دهد به تنهایی و یا با همکاری دیگر منابع مالی،
ب - تسهیل دسترسی آنها به سرمایه عمومی و خصوصی داخلی و یا خارجی شامل دسترسی به بازارهای سرمایه،
ج - ایجاد انگیزش توسعه فرصتهای سرمایه گذاری که موجب جریان یافتن سرمایه بخش خصوصی داخلی و خارجی به سرمایه گذاری های کشورهای عضو شود،
د - کمک به توسعه و تنوع ابزارهای مالی با عنایت به تطابق اصول اداره خردمندانه منابع مالی شرکت و،
ه- - فراهم ساختن کمکهای فنی برای آماده سازی، تامین مالی و اجرای پروژه ها، از جمله انتقال تکنولوژی مناسب،

2 - شرکت می‌تواند در خصوص موضوعات مرتبط با اهدافش از قبیل شرایط محیطی جاذب برای سرمایه گذاری خصوصی، تبدیل بنگاههای تک مالکی و شرکتهای خصوصی با مسئولیت محدود به شرکتهای سهامی عام، شناسائی و ارتقاء فرصتهای سرمایه گذاری، خصوصی سازی بنگاههای عمومی، ادغام بنگاههای خصوصی و توسعه بازارهای سرمایه، به کشورهای عضو و موسسات عمومی و خصوصی آنها، خدمات مشاوره ای ارائه نماید.

ماده 5 - اختیارات:

1 - شرکت به منظور انجام وظایف خود برای انجام هرگونه فعالیتهای اقتصادی و مالی که مطابق با قواعد صادره از سوی هیات مدیره شرکت باشد، اختیار خواهد داشت.

2 - شرکت، اختیارات زیر را بدون تاثیری در کلیت بند (1) فوق، خواهد داشت:

‌الف - شناسائی و ارتقاء پروژه های بخش خصوصی که دارای ویژگی امکان پذیری اقتصادی و کارائی باشند، با اعطای اولویت به پروژه هایی که یک یا‌چند ویژگی ذیل را داشته باشد:
1 - سبب توسعه و استفاده از منابع مادی و انسانی در کشورهای عضو شرکت شوند،
2 - برای ایجاد شغل، انگیزه هایی فراهم نمایند،
3 - موجب ارتقای تکنولوژی شوند،
4 - پس انداز و جهت دادن استفاده سرمایه در سرمایه گذاریهای مولد کالا و خدمات - را تشویق نماید،
5 - به گردش ارزهای خارجی یا پس انداز آن در حد امکان کمک نماید،
6 - ظرفیت مدیریت و انتقال تکنولوژی را ارتقاء دهد،
7 - سبب گسترش بیشتر مالکیت عمومی بنگاهها از طریق مشارکت تعداد بیشتری از سرمایه گذاران در سهام سرمایه چنین بنگاههائی باشد.

ب - انجام سرمایه گذاری مستقیم از طریق ابزارهای اسلامی و ترجیحاً از طریق پذیره نویسی سهام یا خرید سهام یا اسناد بدهی قابل تبدیل در بنگاههایی که اکثریت قدرت رای دهی در آنها به دست سرمایه گذاران شهروند کشورهای عضو باشند. علاوه بر این در موارد معدودی که بایستی به تصویب هیات مدیره برسد، انجام سرمایه گذاری مستقیم در موسسات کوچک و متوسط مستقر در کشورهای عضو که قدرت رای دهی در آنها عمدتاً به دست سرمایه گذاران دیگر کشورهاست و در آنها به نحو دیگری ارزش افزوده محلی غیرقابل حصولی وجود دارد.

ج - ارائه محصولات و خدمات مالی شامل، اما نه محدود به، سرمایه، مشارکت در سرمایه، اجاره، فروش اقساطی، استصناع، سلم، مضاربه، مرابحه، ضمانت و خدمات مدیریت ریسک.

‌د - ارتقاء مشارکت دیگر منابع مالی و یا کارشناسی از طریق ابزارهای مناسب، شامل سازماندهی سندیکاها، تعهد خرید اوراق بهادار، سرمایه گذاریهای مشترک و دیگر اشکال مشارکت،

‌ه- - انتشار اوراق قرضه مضاربه، اجاره، استصناع و دیگر اوراق بهادار،

‌و - ارتقاء تعهد خرید سهام و اوراق بهادار و تمدید چنین تعهد خریدی به صورت انفرادی و یا مشترک با دیگر نهادهای مالی، به شرط آن که شرایط مناسبی مهیا باشد،

‌ز - فراهم نمودن خدمات مدیریت دارائی برای نهادها و سایر سرمایه گذاران در کشورهای عضو،

ح - تجهیز منابع، که بدین منظور وثائق و سایر ضمانتنامه هائی که شرکت تعیین می کند هیچگاه نبایستی مجموع وجوه تجهیز شده و یا تضمین شده به وسیله شرکت از سه برابر مجموع سرمایه پذیره نویسی شده، درآمدها، مازاد و ذخایر شرکت بیشتر باشد،

ط - سرمایه گذاری وجوهی که فوراً بدانها جهت تامین مالی عملیات خودش نیاز ندارد و همچنین وجوهی که برای سایر مقاصد در شرکت، نگهداری می‌شود، در تضمین ها و اوراق بهاداری که قابل داد و ستد هستند در مواردی که شرکت تعیین می کند،

ی - تضمین اوراقی که سرمایه گذاری کرده است، به منظور تسهیل فروش آنها،

ک - اقدام نسبت به خرید و فروش اوراق بهاداری که منتشر و یا تضمین نموده و یا بر روی آنها سرمایه گذاری نموده،

ل - اقدام نسبت به هر موضوعی که در ارتباط با عملیات شرکت باشد و توسط کشورهای عضو و یا طرف ثالث به شرکت محول شده باشد بر اساس ضوابط و شرایطی که شرکت تعیین می کند و همچنین انجام وظایف نظارتی بر اموالی که تحت نظارت شرکت است.

ماده 6 - سیاستها:
فعالیتهای شرکت مطابق با سیاستهای سرمایه گذاری و مقرراتی است که مشروح آن توسط هیات مدیره شرکت تبیین و در صورت نیاز اصلاح خواهد شد.

ماده 7 - اعضاء:

1 - اعضای موسس شرکت، بانک، کشورهای عضو بانک و آن دسته از موسسات کشورهای عضو خواهند بود که این موافقتنامه را در تاریخی که در بند (1) ماده (60) آمده است امضا و پرداخت اولیه را مطابق با ماده (10) این موافقتنامه انجام داده باشند.

2 - سایر اعضای بانک و دیگر موسسات مالی که در آنها یک کشور عضو یا کشورهای عضو بانک اکثریت مالکیت و یا کنترل آن را در دست دارند می‌توانند با ضوابطی که مجمع عمومی شرکت تعیین می‌نماید که این ضوابط بایستی با رای اکثریت اعضا که حداقل، نمایانگر دوسوم مجموع اعضای دارای حق رای باشد، به این موافقتنامه ملحق شوند.

3 - مجمع عمومی می‌تواند در هر زمان پس از لازم الاجرا شدن این موافقتنامه، با رای حداقل دوسوم تعداد کل اعضائی که نماینده حداقل سه چهارم اعضای رای دهنده باشد، اجازه عضویت در شرکت را برای بنگاههای بخش خصوصی، تحت ضوابط و شرایطی که ممکن است تعیین می نماید، بدهد.

فصل دوم - منابع مالی

ماده 8 - سرمایه:

1 - سرمایه اسمی اولیه شرکت یک میلیارد (000/000/000 /1) دلار ایالات متحده خواهد بود که از آن پانصد میلیون (500/000/000) دلار ابتدائا جهت پذیره نویسی اعضای موسس در دسترس خواهد بود. بانک، پنجاه درصد (50 ٪) مبلغ اخیرالذکر را پذیره نویسی خواهد نمود.

2 - سهام سرمایه اسمی شرکت به یکصد هزار (000 /100) سهم، هر سهم به ارزش ده هزار (000 /10) دلار ایالات متحده منقسم خواهد گردید. هر قسمت از سهام اولیه که توسط اعضای موسس مطابق با بندهای (1) و (2) ماده (9) این موافقتنامه، پذیره نویسی نگردد جهت پذیره نویسی بعدی در دسترس خواهد بود.

3 - مجمع عمومی می‌تواند سرمایه اسمی مجاز شرکت را در هر زمان و بر اساس هر ضوابط و شرایطی که مناسب تشخیص دهد، حداقل با دو سوم مجموع اعضا که نمایانگر حداقل سه چهارم قدرت رای دهی اعضا باشد، افزایش دهد.

ماده 9 - پذیره نویسی:
1 - بانک و اعضای موسس، تعداد سهامی را که در ضمیمه (‌الف) تعیین شده پذیره نویسی خواهند نمود.
2 - هر یک از سایر اعضای موسس، حداقل یکصد سهم پذیره نویسی خواهند نمود.
3 - کلیه سهامی که ابتدائاً توسط اعضای موسس، پذیره نویسی می‌گردد با ارزش اسمی منتشر خواهد گردید.
4 - شرایط حاکم بر پذیره نویسی سهامی که پس از پذیره نویسی اولیه توسط اعضای موسس باقی مانده مطابق بند (2) ماده (8) و همچنین تاریخ پرداخت آنها، توسط مجمع عمومی شرکت تعیین خواهد گردید.
5 - چنانچه مجمع عمومی تصمیم به افزایش سهام سرمایه شرکت بگیرد هر یک از اعضا فرصت معقولی جهت پذیره نویسی، بر اساس ضوابط و شرایط تعیین شده از سوی مجمع عمومی، به نسبت سهامی که بلافاصله قبل از افزایش سرمایه داشته را خواهد داشت، هیچ کشور عضوی نبایستی وادار به پذیره نویسی افزایش سهام شرکت باشد.
6 - مجمع عمومی می‌تواند با رعایت بند (5) این ماده بنا بر درخواست یک عضو و با اکثریت آراء که نمایانگر اکثریت مجموع اعضای دارای رای باشد، میزان پذیره نویسی سهام آن عضو از سهام سرمایه شرکت را بر اساس ضوابط و شرایطی که تعیین می کند افزایش دهد.

ماده 10 - پرداخت سهام پذیره نویسی شده:

1 - بانک، ارزش سهام پذیره نویسی شده خود را در سه قسط مساوی سالیانه پرداخت خواهد نمود. اولین قسط، ظرف مدت سی روز پس از تاریخی که بانک مطابق با بند (2) ماده (61) به عضویت شرکت درآمد پرداخت خواهد شد. هر یک از اقساط باقی مانده بایستی در سالگرد پرداخت قسط قبلی پرداخت گردد.

2 - بانک، از طرف هر یک از کشورهای عضو موسس، ارزش سهام پذیره نویسی شده توسط آنها را پرداخت خواهد نمود. تعداد اقساط و تاریخ پرداخت آنها توسط هیات مدیره شرکت و با موافقت هیات مدیره اجرایی بانک تعیین خواهد گردید.

3 - هر یک از سایر اعضای موسس، ارزش سهام پذیره نویسی شده خود را در پنج قسط مساوی و متوالی سالیانه پرداخت خواهد نمود، اولین قسط ظرف سی روز پس از این که عضویت موسس مربوطه، مطابق با بند (2) ماده (61) این موافقتنامه به عضویت شرکت درآمد، بایستی پرداخت گردد. هر یک از اقساط باقی مانده بایستی در سالگرد پرداخت قسط قبلی پرداخت گردد.

4 - ارزش سهام بایستی به دلار ایالات متحده پرداخت گردد. شرکت، محل و یا محلهای پرداخت را مشخص خواهد نمود.

ماده 11 - محدودیتهای انتقال و واگذاری سهام:
سهام شرکت نبایستی به هیچ وجهی به غیر از شرکت، واگذار یا به رهن گذاشته یا منتقل شود، مگر این که مجمع انتقال فی ما بین اعضا را با اکثریت اعضا که نمایانگر دوسوم مجموع آراء اعضا باشد، تصویب نماید.

ماده 12 - حدود مسئولیت:
مسئولیت اعضا، از جمله بانک، در خصوص سهام پذیره نویسی شده توسط آنها، فقط به آن قسمت از ارزش پرداخت نشده سهام محدود می‌باشد. هیچ عضوی از جمله بانک به دلیل عضویت، مسئولیتی در قبال تعهدات شرکت ندارد.

ماده 13 - سایر منابع:
سایر منابع شرکت شامل موارد زیر است:
الف - وجوه حاصله از سود سهام، حق العمل ها و دیگر وجوه حاصله از سرمایه گذاریهای شرکت،
ب - مبالغ دریافتی ناشی از فروش سرمایه گذاریها و یا بازپرداخت تامین مالی،
ج - مبالغی که موسسه از طرق مختلف تحصیل می نماید،
د - سایر وجوهی که برای اداره آن شرکت واگذار شده است.

فصل سوم - عملیات

ماده 14 - اصول عملیاتی:

1 - شرکت بر اساس ضوابط و شرایطی که مناسب تشخیص دهد و با در نظر گرفتن نیاز موسساتی که آنها را تامین مالی می نماید، خطرات محیطی، خطراتی که خود در نظر می‌گیرد و ضوابط و شرایطی که سرمایه گذاران خصوصی معمولاً از موسسات مالی اسلامی دریافت می کند، اقدام به تامین مالی خواهد نمود.

2 - شرکت برای گردش منابع خود از طریق فروش سرمایه گذاریها به شکل و شرایط مناسب و در حد امکان مطابق ردیف (7) جزء (‌الف) بند (2) ماده (5) تلاش خواهد نمود.

3 - شرکت تلاش می کند تنوع معقولی را در سرمایه گذاریهایش تحقق بخشد.

4 - شرکت به منظور توجیه سرمایه گذاریهایش، ضوابط و معیارهای مالی، فنی، اقتصادی، حقوقی، زیست محیطی، نهادی و تناسب ضمانت ارائه شده را در نظر خواهد گرفت.

5 - شرکت در هیات مدیره شرکتهائی که تامین مالی می کند و یا در آنها سرمایه گذاری می کند نماینده ای تعیین خواهد نمود، مگر آن که سهامش در سرمایه آنها کمتر از پنج درصد (5 ٪) کل سرمایه باشد.

6 - شرکت مجاز به انجام هیچ گونه عملیات سرمایه گذاری که بنا به تصمیم کمیته شریعت - موضوع ماده (29) - مخالف احکام شریعت اسلامی باشد یا موسسه آن را مغایر مقررات این موافقتنامه یا تصمیمات اتخاذی به موجب آن محسوب نماید، نخواهد بود.

7 - شرکت ضوابطی را ایجاد نخواهد کرد که خرید کالا و خدمات که تامین مالی می‌نماید از کشور از پیش تعیین شده صورت پذیرد.

8 - شرکت، مسئولیت اداره موسساتی را که در آنها سرمایه گذاری کرده به عهده نخواهد گرفت و از حق رای خود چنین استفاده ای را نخواهد کرد.

ماده 15 - محدودیت های سرمایه گذاری:

1 - به استثناء سرمایه گذاری دارائی های نقدی شرکت که در جزء (1) بند (2) ماده (5) این موافقتنامه به آنها اشاره شد، سرمایه گذاریهای شرکت فقط در بنگاههای مستقر در کشورهای عضو و یا آنهایی که انحصاراً و به نفع کشورهای عضو کار می کند صورت خواهد گرفت، چنین سرمایه گذاریهایی در پی قواعد مدیریت مالی صحیح صورت خواهد گرفت.

2 - شرکت هیچ گونه تامین مالی در قلمرو کشور عضوی که آن کشور با یک چنین تامین مالی مخالفت کند، تعهد نخواهد کرد.

ماده 16 - حفاظت از منافع:
هیچ بخشی از این موافقتنامه مانعی برای شرکت جهت اتخاذ اقدامات و استفاده از حقوق خود، که جهت حفظ منافع خود مناسب تشخیص دهد در صورتی که در یکی از سرمایه گذاری هایش قصوری صورت پذیرد و یا خطر عدم پرداخت و ورشکستگی در موسسه ای که در آن سرمایه گذاری کرده و یا شرایطی حادث گردد که شرکت بیم از بین رفتن سرمایه گذاریش را داشته باشد، ایجاد نخواهد کرد.

ماده 17 - ممنوعیت فعالیتهای سیاسی:
شرکت، رئیس هیات مدیره، مدیرعامل، اعضای هیات مدیره، مقامات و کارکنان آن نبایستی در امور سیاسی کشورهای عضو دخالت نماید و همچنین نبایستی در تصمیم گیریهایشان از شخصیت سیاسی کشور عضو مربوطه متاثر باشند.

فصل چهارم - سازمان و مدیریت

ماده 18 - ساختار اداری:
شرکت، یک مجمع عمومی، یک هیات مدیره، یک کمیته اجرایی، یک هیات مشورتی، یک کمیته شریعت، رئیس هیات مدیره، مدیرعامل و تعدادی که برای اداره کارآمد شرکت مورد نیاز باشد، کارمند خواهد داشت.

ماده 19 - ترکیب مجمع عمومی:

1 - هر عضو در مجمع عمومی حضور خواهد داشت و فردی را در آن منصوب خواهد نمود که در خدمت منافع عضو منصوب کننده خواهد بود.

2 - این نمایندگان بدون پرداخت حق الزحمه ای از سوی شرکت فعالیت می کنند، اما شرکت می‌تواند هزینه های معقول حضور در جلسات را جبران نماید.

3 - مجمع عمومی، یکی از نمایندگان کشورهای عضو را به عنوان رئیس منصوب خواهد نمود که تا انتخاب رئیس بعدی در جلسه بعدی سالانه مجمع عمومی، در این مسئولیت باقی خواهد ماند.

ماده 20 - اختیارات مجمع عمومی:

1 - کلیه اختیارات شرکت، متمرکز در مجمع عمومی خواهد بود.

2 - مجمع عمومی می‌تواند قسمتی و یا تمام اختیارات خود را به هیات مدیره تفویض نماید، به غیر از اختیارات:
الف - پذیرش اعضای جدید و تعیین شرایط پذیرش آنها،
ب - افزایش و یا کاهش سهام سرمایه شرکت،
ج - تعلیق عضویت،
د - تصمیم گیری در مورد تجدیدنظر نسبت به تصمیمات هیات مدیره در مورد تفسیر یا اجرای این موافقتنامه،
ه- - تصویب ترازنامه و صورتحسابهای سود و زیان شرکت پس از بررسی گزارش حسابرسان،
و - انتخاب اعضای هیات مدیره،
ز - تعیین ذخایر و توزیع درآمد خالص شرکت،
ح - تعیین حسابرسان جهت بررسی ترازنامه و صورتحسابهای سود و زیان شرکت،
ط - اصلاح این موافقتنامه،
ی - تصمیم گیری راجع به توقف و یا خاتمه عملیات شرکت و توزیع دارائی های آن.

3 - مجمع عمومی و هیات مدیره، تا آن حدی که به آن تفویض اختیار شده، می‌تواند قواعد عمومی و مقرراتی را که برای انجام امور برای شرکت، مناسب تشخیص دهد، از جمله قواعد و مقررات پرسنلی، بازنشستگی و سایر مزایا را تصویب نماید.

4 - مجمع عمومی می‌تواند کمیته ای را برای بررسی عملکرد شرکت و ارائه گزارش آن به رئیس هیات مدیره شرکت تعیین نماید.

5 - مجمع عمومی اختیارات کامل در مورد هر موضوعی که مطابق بندهای (2) و (3) این ماده به هیات مدیره تفویض نموده خواهد داشت.

ماده 21 - چگونگی تشکیل مجمع عمومی:

1 - مجمع عمومی به طور معمول یک اجلاس سالانه برگزار خواهد نمود که بایستی همزمان با اجلاس سالانه هیات عامل بانک برگزار گردد. مجمع عمومی می‌تواند به مناسبتهای دیگر هر زمانی که ضروری تشخیص دهد و یا بنا به درخواست هیات مدیره جلسه برگزار نماید. هیات مدیره هر زمان که یک سوم اعضای شرکت درخواست نماید بایستی برای اجلاس مجمع عمومی اقدام نماید.

2 - اکثریت اعضای مجمع عمومی بایستی برای هر اجلاس مجمع عمومی حد نصابی را تعیین نماید، به شرط آن که چنین اکثریتی حداقل دوسوم مجموع اعضای دارای حق رای باشد.

3 - مجمع عمومی می‌تواند مقررات و ضوابطی وضع نماید که به موجب آن هیات مدیره هر موقع مناسب دید بتواند در مساله خاصی بدون نیاز به دعوت از مجمع عمومی، رای اعضای مجمع عمومی را اخذ نماید.

ماده 22 - رای گیری:
1 - هر عضو به ازای هر سهمی که پذیره نویسی و پرداخت نموده، یک حق رای خواهد داشت.
2 - هر موضوعی که به مجمع عمومی احاله می‌شود بایستی توسط اکثریت اعضای حاضر در اجلاس، تصمیم گیری شود، مگر این که موافقتنامه، ترتیب دیگری مقرر نموده باشد.

ماده 23 - ترکیب هیات مدیره:

1 - هیات مدیره مرکب از حداقل شش و حداکثر ده عضو به اضافه رئیس هیات مدیره و مدیرعامل خواهد بود.

2 - بانک یکی و یا تعداد بیشتری از اعضای هیات مدیره را منصوب خواهد نمود که همراه با رئیس هیات مدیره و مدیرعامل، نیمی از اعضای هیات مدیره را تشکیل خواهند داد.

3 - یک عضو توسط کشور عضوی که دارای بالاترین سهام سرمایه شرکت می‌باشد، منصوب خواهد گردید.

4 - باقی اعضای هیات مدیره توسط سایر اعضاء به غیر عضوی که بالاترین میزان سهام سرمایه را دارد، انتخاب خواهند شد.

5 - دستورالعمل انتخاب اعضای هیات مدیره بر اساس مقرراتی که توسط مجمع عمومی وضع می‌نماید تعیین خواهد شد.

6 - اعضای هیات مدیره برای یک دوره سه ساله انتخاب خواهند گردید و می‌توانند مجدداً منصوب شوند. اعضای منتخب هیات مدیره می‌توانند حداکثر برای دو دوره متوالی انتخاب شوند. اعضای هیات مدیره تا هنگامی که جانشین آنها انتصاب و یا انتخاب شوند به خدمت ادامه خواهند داد.‌چنانچه پست یکی از اعضای هیات مدیره قبل از خاتمه دوره اش بیش از نود (90) روز بلاتصدی بماند، بایستی جانشینی برای دوره باقیمانده، توسط عضو و یا اعضائی که عضو قبلی هیات مدیره را انتصاب یا انتخاب کرده اند، انتصاب یا انتخاب شود.

7 - اعضای هیات مدیره بایستی شایستگی و تجربه در زمینه فعالیتهای شرکت را داشته باشند.

8 - هیچ عضوی از هیات مدیره نمی‌تواند همزمان به عنوان عضو مجمع عمومی شرکت نیز فعالیت نماید.

9 - هر عضوی از هیات مدیره به محض این که اعضائی که او را انتصاب و یا انتخاب کرده اند، از وی حمایت ننماید بایستی پست خود را ترک نماید.

ماده 24 - اختیارات هیات مدیره:
هیات مدیره مسئولیت کلی عملیات شرکت را برعهده خواهد داشت و بدین منظور بایستی از کلیه اختیارات خود که توسط این موافقتنامه به آن اعطاء شده و یا توسط مجمع عمومی به وی تفویض شده استفاده نماید. به ویژه، هیات مدیره بر اساس توصیه رئیس هیات مدیره اختیار موارد زیر را دارد:

الف - تصویب سیاستهای شرکت و قواعد و مقررات آن،

ب - تصویب استراتژیک عملیاتی شرکت،

ج - تصویب بودجه اداری سالانه،

‌د - ارائه حسابهای هر سال مالی به مجمع عمومی جهت تصویب،

‌ه- - تفسیر مفاد این موافقتنامه،

‌و - پیشنهاد اصلاح این موافقتنامه به مجمع عمومی،

‌ز - انجام هر اقدامی که مغایر با مفاد این موافقتنامه و یا تصمیم مجمع عمومی نباشد و انجام آن را برای ادامه فعالیتهای شرکت و پیشبرد اهدافش مناسب تشخیص دهد.

ماده 25 - نحوه تشکیل هیات مدیره:

1 - هیات مدیره در دفتر مرکزی شرکت و یا در مکانی که توسط آن هیات تعیین شود، فعالیت خواهد نمود و هنگامی که برای انجام امور شرکت نیاز باشد جلسه برگزار خواهند نمود.

2 - نصاب قانونی رسمیت جلسات هیات مدیره حضور اکثریت اعضای هیات مدیره می‌باشد به شرط آن که از دوسوم اعضای صاحب حق رای هیات مدیره کمتر نباشد.

3 - در هنگام رای گیری هر یک از اعضای هیات مدیره، از تعداد آرائی که مرجع انتصاب آن حسب مورد دارد با رعایت بند (4) این ماده برخوردار خواهد بود.

4 - حق رای بانک به طور مساوی میان اعضای هیات مدیره که بانک، ایشان را تعیین نموده است تقسیم خواهد شد.

5 - ملاک تصمیم گیری در مورد کلیه موضوعات مطروحه، اکثریت اعضای هیات مدیره حاضر در جلسه می‌باشد، مگر آن که این موافقتنامه صریحاً ترتیب دیگری مقرر نموده باشد.

6- عضو هیات مدیره باید به صورت یکجا از رای خود استفاده نماید.

7 - در صورت تساوی آراء، رای رئیس هیات مدیره نافذ خواهد بود.

ماده 26 - کمیته اجرایی:

1 - کمیته اجرایی مرکب از افراد ذیل می‌باشد:
الف - رئیس هیات مدیره،
ب - مدیرعامل شرکت،
ج - آن عضو هیات مدیره که توسط کشور عضوی که بالاترین سهام شرکت را دارد، منصوب شده،
د - حداقل دو و حداکثر چهار نفر از اعضای هیات مدیره که نماینده سایر اعضا می‌باشند و توسط هیات مدیره تعیین می گردند.

2 - ریاست کمیته اجرایی برعهده رئیس هیات مدیره و در غیاب وی برعهده مدیرعامل شرکت خواهد بود و هر یک از آنها فقط یک حق رای خواهد داشت و در صورت تساوی آراء، رای رئیس جلسه نافذ خواهد بود.

ماده 27 - وظایف کمیته اجرایی:
کمیته اجرایی بدون تاثیری در بند (5) ماده (31) علاوه بر اختیاراتی که هیات مدیره به آن تفویض می‌نماید اختیار تصویب کلیه عملیات تامین مالی و سرمایه گذاری شرکت در بنگاههای کشورهای عضو را خواهد داشت.

ماده 28 - نحوه تشکیل کمیته اجرایی:

1 - ملاک تصویب عملیات تامین مالی و سرمایه گذاری در کمیته، رای اکثریت اعضائی است که دارای حق رای می‌باشند و آراء اعضای غایب یا ممتنع محاسبه نمی شود.

2 - حد نصاب تشکیل جلسه کمیته، حضور اکثریت اعضاء می‌باشد.

3 - کمیته اجرایی باید گزارش مصوبات خود را در خصوص هر یک از عملیات به هیات مدیره ارائه نماید و در صورت درخواست هر یک از اعضا، موضوع بایستی به تصویب هیات مدیره نیز برسد. در صورتی که ظرف سی روز پس از توزیع اسناد به هیات مدیره چنین درخواستی صورت نگیرد عملیات مذکور، به وسیله هیات، تصویب شده تلقی خواهد گردید.

4 - در صورتی که در خصوص یک عملیات، آراء برابر بود، عملیات مذکور جهت بررسی مجدد به مدیریت بازگردانده خواهد شد و چنانچه پس از بررسی نیز مجدداً، برابری آراء پیش آمد رای رئیس کمیته نافذ خواهد بود.

5 - در صورتی که کمیته، یک عملیات را تصویب نکند، باید مراتب را به هیات مدیره اعلام نماید و هیات مدیره بنا به درخواست هر یک از اعضای خود می‌تواند از مدیریت بخواهد تا گزارشی را در خصوص موضوع همراه با خلاصه ای از نقطه نظرات کمیته جهت بحث و بررسی از جنبه های فنی و یا خط مشی مربوط به عملیات آتی، به هیات مدیره ارائه نماید.

ماده 29 - کمیته شریعت:

1 - شرکت، یک کمیته شریعت مرکب از سه نفر از فقهای برجسته اسلامی که در معاملات مالی خبره می‌باشند خواهد داشت. اعضای کمیته شریعت توسط هیات مدیره و برای یک دوره قابل تجدید سه ساله تعیین می‌شوند.

2 - کمیته شریعت در خصوص این که سرمایه گذاری ها مطابق با اصول شریعت می‌باشند تصمیم گیری خواهد نمود و هر موضوعی که توسط اعضای‌هیات مدیره و یا کمیته اجرایی و یا مدیریت شرکت به آن ارجاع شود را مورد ملاحظه قرار خواهد داد.

3 - کمیته مذکور پس از استماع نقطه نظرات مدیریت و کارشناسان در خصوص موضوع، تصمیم خود را اعلام خواهد نمود.

4 - تصمیمات کمیته شریعت بایستی با رای اکثریت اعضایش اتخاذ و متضمن دلایل و جهاتی باشد که تضمین بر اساس آن اخذ شده است.

ماده 30 - هیات مشورتی:

1 - شرکت می‌تواند یک هیات مشورتی مرکب از پنج شخصیت شناخته شده بین المللی که از ملیت های مختلف هستند و در زمینه فعالیتهای شرکت خبره می‌باشند، داشته باشد.

2 - اعضای هیات مشورتی توسط مجمع عمومی و برای یک دوره قابل تجدید سه ساله تعیین می‌شوند.

3 - هیات مشورتی در خصوص موضوعاتی که توسط مجمع عمومی، هیات مدیره، کمیته اجرایی، رئیس هیات مدیره و یا مدیرعامل به آن محول می‌شود تبادل نظر خواهد نمود و گزارشی که متضمن نظرات ابرازی در هیات مشورتی باشد ارائه خواهد کرد.

ماده 31 - رئیس هیات مدیره، مدیرعامل و کارمندان شرکت:

1 - رئیس بانک به لحاظ مقامش و بدون حق رای رئیس هیات مدیره شرکت خواهد بود، مگر در زمانی که آراء برابر باشد، که در این صورت رای وی نافذ خواهد بود. او همچنین می‌تواند بدون حق رای در جلسات مجمع عمومی شرکت نماید.

2 - مدیرعامل توسط هیات مدیره و بر اساس توصیه رئیس هیات مدیره منصوب خواهد شد. مدیرعامل بایستی تبعه یکی از کشورهای عضو باشد. هیات مدیره، دوره تصدی مدیرعامل که می‌تواند قابل تجدید هم باشد و شرایط انتصاب آن را معین خواهد نمود.

3 - مدیرعامل، رئیس اجرایی شرکت خواهد بود و تحت نظارت عمومی رئیس هیات مدیره، امور جاری شرکت را اداره خواهد نمود. مدیرعامل مطابق با قواعد و مقررات شرکت مسئول سازمان و انتصاب و یا برکناری مدیران و کارکنان شرکت خواهد بود.

4 - مدیرعامل بدون حق رای، عضو هیات مدیره و کمیته اجرایی می‌باشد مگر زمانی که در غیاب رئیس هیات مدیره تصدی جلسات بر عهده اوست و آراء برابر باشد که در این صورت رای وی نافذ خواهد بود.

5 - مدیرعامل تا حدی که هیات مدیره به او تفویض اختیار نماید، عملیات تامین مالی و سرمایه گذاری شرکت در موسسات کشورهای عضو را تصویب خواهد نمود.

6 - هر زمانی که انجام فعالیتهای شرکت نیازمند دانش تخصصی یا در مواردی این امور خارج از توان کارکنان شرکت باشد، مدیرعامل می‌تواند به طور موقت از خدمات کارشناسان و یا مشاوران استفاده کند.

7 - مدیران و کارکنان شرکت در انجام وظایف خود در قبال شرکت مسئول خواهند بود. هر عضوی از شرکت بایستی ماهیت بین المللی این وظیفه را محترم بشمارد و از هرگونه کوشش برای تاثیرگذاری بر هر یک از کارکنان در راستای انجام وظیفه، خودداری ورزد.

8 - شرکت، جهت اطمینان از حرفه ای بودن، صلاحیت، کارآمدی، صلاحیت اخلاقی، داشتن استانداردهای بالا که از جمله ملاحظات موثر در انتصاب کارکنان و شرایط کاری آنها می‌باشد، عنایت مقتضی خواهد داشت. همچنین توجه کافی به استخدام کارکنان بر اساس توزیع جغرافیایی ممکن خواهد نمود.

ماده 32 - انتشار گزارش سالانه و توزیع گزارشات:

1 - شرکت، گزارش سالانه حاوی صورتحسابهای حسابرسی شده خود را منتشر خواهد نمود. همچنین یک گزارش فصلی (‌سه ماهه) در خصوص وضعیت مالی و یک صورتحساب سود و زیان را که نمایانگر نتایج عملیاتش می‌باشد به اعضاء ارسال خواهد نمود.

2 - شرکت همچنین می‌تواند گزارشات و مطالعاتی را که به منظور تحقق اهداف و انجام وظایف خود مناسب تشخیص دهد، منتشر نماید.

ماده 33 - سود سهام:

1 - مجمع عمومی، آن قسمت از درآمد خالص و مازاد شرکت را که پس از ذخیره سازی بایستی به عنوان سود سهام توزیع شود معین خواهد نمود. به هر حال، هیچ سود سهامی قبل از این که ذخایر به حد بیست و پنج درصد (25 ٪) سرمایه پذیره نویسی شده برسد، توزیع نخواهد گردید.

2 - سود سهام متناسب با سهام پرداخت شده هر عضو، توزیع خواهد گردید.

3 - سود سهام به شیوه و به ارزی یا ارزهائی که مجمع عمومی تعیین خواهد نمود، پرداخت خواهد شد.

ماده 34 - ارتباط با بانک:

1 - شرکت، نهادی جدا و متمایز از بانک می‌باشد. وجوه و حسابهای شرکت جدای از بانک نگهداری خواهد شد، اگرچه ممکن است که این دو سازمان به صورت مشترک یک پروژه را تامین مالی نمایند و یا وجوه خود را مشترکاً سرمایه گذاری کنند، به شرط آن که اسناد آنها جداگانه در دفاترشان نگهداری شود. مفاد این بند، مانع انجام ترتیبات با بانک در خصوص تسهیلات، پرسنل، خدمات و سایر موارد مربوط به پرداخت هزینه های اداری که هر یک از دو سازمان به نفع دیگری تادیه می‌نماید نخواهد بود.

2 - شرکت تلاش خواهد نمود تا حد ممکن از تسهیلات و امکانات بانک در قبال توافقی که با بانک به عمل می آورد استفاده نماید.

3 - هیچ یک از مفاد این موافقتنامه، شرکت را مسئول اقدامات و تعهدات بانک و یا بانک را مسئول اقدامات و تعهدات شرکت نخواهد ساخت.

فصل پنجم - کناره گیری و تعلیق عضویت

ماده 35 - حق کناره گیری:

1 - هر عضوی می‌تواند با اخطار کتبی به رئیس هیات مدیره قصد خود مبنی بر کناره گیری را اعلام نماید. چنین کناره گیریی در تاریخی که در اخطار مشخص شده، لازم الاجرا می‌گردد، لیکن تحت هیچ شرایطی موعد مذکور نباید کمتر از شش ماه از تاریخ دریافت اخطار توسط شرکت باشد. در هر زمان قبل از قطعی شدن کناره گیری، عضو مزبور می‌تواند مراتب انصراف خود را از کناره گیری کتباً به اطلاع شرکت برساند.

2 - عضو خواهان کناره گیری در خصوص کلیه تعهدات خودش نسبت به شرکت تا تاریخ تسلیم درخواست کناره گیری کماکان مسئول خواهد بود. به هر حال پس از آن که کناره گیری لازم الاجرا گردید، آن عضو، مسئولیتی در قبال فعالیتهای شرکت بعد از تاریخی که ابلاغیه کناره گیری را دریافت نمود، نخواهد داشت.

ماده 36 - تعلیق عضویت:

1 - مجمع عمومی می‌تواند عضویت هر یک از اعضا را که به تعهدات خود در قبال شرکت عمل ننماید تعلیق کند. این تصمیم باید با رای حداقل سه چهارم مجموع اعضای دارای حق رای اتخاذ شود.

2 - عضوی که بدین ترتیب به حالت تعلیق درآمده پس از یک سال از تاریخ تعلیق عضویت، به طور خود به خود از عضویت شرکت خارج می‌شود، مگر این که مجمع عمومی در اثناء این مدت و با اکثریت مذکور در بند (1) این ماده، این مدت را تمدید و یا تعلیق را رفع نماید.

3 - طی دوره تعلیق، یک عضو حق استفاده از هیچ یک از حقوق ناشی از این موافقتنامه به غیر از حق کناره گیری را نخواهد داشت، لیکن نسبت به کلیه تعهدات خود مسئول باقی خواهد ماند.

ماده 37 - حقوق و وظایف به هنگام خاتمه عضویت:

1 - از هنگام خاتمه عضویت، آن عضو نسبت به سود و زیان شرکت سهیم نخواهد بود و هیچ تعهدی نسبت به تامین مالی و تضمین های لازم الاجرا شده شرکت پس از آن تاریخ، نخواهد داشت. شرکت مطابق مفاد این ماده نسبت به بازخرید سهمی که عضو مذکور از سرمایه شرکت داشته به عنوان جزئی از تسویه حساب با وی اقدام خواهد نمود.

2- شرکت و یک عضو می‌توانند در خصوص کناره گیری از عضویت و بازخرید سهام سرمایه آن عضو بر اساس شرایط متناسب اوضاع و احوال توافق نمایند. چنانچه در ظرف سه ماه پس از تاریخی که آن عضو تمایل خود را به کناره گیری از عضویت اعلام نمود، یا طرفین، در حال مذاکره می‌باشند چنین موافقتی حاصل نشد، قیمت بازخرید سهام سرمایه آن عضو، برابر با قیمت دفتری در تاریخ اختتام عضویت از شرکت می‌باشد که این ارزش دفتری بر اساس آخرین صورتحسابهای حسابرسی شده شرکت تعیین می‌گردد.

3 - پرداخت سهام به صورت اقساط و در زمان و به ارزی که شرکت تعیین کند و با عنایت به وضعیت مالی آن، صورت خواهد گرفت، مشروط بر آن که پرداخت بهای بازخرید سهامی که طبق این موافقتنامه به کشور عضو قبلی اختصاص داشته به بانک پرداخت شود و بانک به نیابت از آن به موجب بند (2) ماده (10) این موافقتنامه آن را تادیه نماید.

4 - هیچ مبلغی به عضو قبلی برای سهامش به موجب این ماده تا یک ماه پس از خاتمه عضویت وی در شرکت پرداخت نخواهد شد. اگر در طول این مدت شرکت عملیات را موقتاً متوقف سازد، حقوق عضو مزبور مطابق ماده (38) تعیین خواهد شد و عضو مزبور از نظر این ماده کماکان بدون حق رای، عضو شرکت تلقی خواهد شد.

ماده 38 - توقف موقت عملیات:
در شرایط اضطراری، هیات مدیره می‌تواند عملیات مربوط به سرمایه گذاری، تامین مالی و تضمینهای جدید را، تا هنگامی که مجمع عمومی شرایط را مورد بررسی و تصمیم گیری قرار می دهد متوقف نماید.

ماده 39 - خاتمه عملیات:

1 - شرکت می‌تواند عملیات خود را بنا بر تصمیم مجمع عمومی که مبتنی بر رای دوسوم مجموع اعضائی که حداقل سه چهارم کل آراء را دارند، خاتمه بخشد. شرکت پس از خاتمه عملیات، بایستی کلیه فعالیتهای خود را به استثنای مواردی که مربوط به استیفای اموال و حفظ و حراست از دارائیهای شرکت و تسویه تعهدات آن است، متوقف سازد.

2 - در حالت خاتمه عملیات، شرکت و کلیه حقوق و تعهدات متقابل شرکت و اعضای آن به موجب این موافقتنامه باقی خواهد ماند، تا این که تسویه کلیه تعهدات و توزیع دارائیها انجام پذیرد و تعلیق یا کناره گیری عضو و هیچ گونه توزیع دارائیها بین اعضا جز به ترتیبی که در این ماده مقرر است مجاز نخواهد بود.

ماده 40 - مسئولیت اعضا و پرداخت مطالبات:

1 - در حالت خاتمه عملیات مسئولیت اعضا ناشی از سرمایه پذیره نویسی شده، تا هنگامی که تعهدات شرکت از جمله تعهدات احتمالی شرکت به طور کامل تسویه نگردد، به قوت خود باقی خواهد ماند.

2 - کلیه ادعاهای بستانکاران از محل دارائیهای شرکت که به این امر اختصاص داده شده، سپس از محل ذخایر و بعد از آن از محل سرمایه پرداخت شده، سپس از اموالی که شرکت به لحاظ پذیره نویسی پرداخت نشده از سرمایه، مستحق آن می‌باشد، پرداخت خواهد گردید. قبل از بازپرداخت مطالبات این گونه بدهکاران هیات مدیره چنانچه صلاح بداند، جهت پرداخت عادلانه فی مابین بستانکاران احتمالی و قطعی، ترتیبات لازم را اتخاذ خواهد کرد.

ماده 41 - توزیع دارائیها:

1 - تا هنگامی که کلیه بدهیها به بستانکاران تسویه نگردد، دارائیهای شرکت فی مابین اعضاء جهت پرداخت سهام پذیره نویسی شده ایشان از سرمایه شرکت، توزیع نخواهد گردید. چنین توزیعی بایستی با اکثریت آراء دوسوم مجمع عمومی که نماینده حداقل سه چهارم کل اعضای دارای حق رای می‌باشند به تصویب برسد.

2 - هرگونه توزیع دارائیهای شرکت به اعضاء بایستی متناسب با سرمایه پرداخت شده و در زمان و تحت شرایطی که شرکت، منصفانه و عادلانه تشخیص دهد، صورت پذیرد. ضرورتی ندارد که دارائیهای توزیع شده، یکسان و از یک نوع باشد. هیچ عضوی مستحق دریافت دارائیهای توزیع شده قبل از تسویه تعهدات خود در برابر شرکت نمی‌باشد.

3 - هر عضوی که دارائیهای توزیع شده به موجب این ماده را دریافت می کند، در رابطه با دارائیهای مذکور از همان حقوقی برخوردار خواهد بود که شرکت قبل از توزیع نسبت به آن دارا بوده است.

فصل ششم - مصونیتها و امتیازات

ماده 42 - هدف از این فصل:
به منظور قادر ساختن شرکت جهت نیل به اهداف خود و اجرای وظایف محول شده به آن، مصونیتها و امتیازات تعیین شده در این فصل، در قلمرو هر کشور عضو به شرکت اعطاء می‌گردد.

ماده 43 - وضعیت شرکت در ارتباط با اقدامات قضائی:

1 - اقامه دعوی علیه شرکت فقط می‌تواند در یک دادگاه صالح در قلمرو کشور عضوی صورت گیرد که دفتر مرکزی شرکت یا شعبه آن در آن قرار دارد یا در آن کشور نماینده ای برای دریافت ابلاغیه های قضایی یا احضاریه ها تعیین نموده است یا اوراق بهادار در آن صادر یا تضمین نموده است.

2 - هیچ یک از اعضاء یا اشخاصی که از آنان نیابت دارند در هر حال مجاز به اقامه دعوی علیه شرکت نمی‌باشند، همچنین اقامه دعوی علیه شرکت در هر امری که مربوط به امور کارکنان آن باشد مجاز نیست.

3 - اموال و دارائیهای شرکت هر جائی که باشد و در اختیار هر کسی که باشد بایستی از هرگونه توقیف قضایی و یا ضبط، قبل از این که رای نهایی علیه شرکت صادر شود، مصون باشد.

ماده 44 - مصونیت دارائیها از ضبط:
دارائی و اموال شرکت، هر کجا که باشد و در اختیار هر کسی که باشد از بازرسی، توقیف، ضبط، مصادره و سایر اشکال توقیف ناشی از اقدامات اجرایی و تقنینی مصون خواهد بود.

ماده 45 - مصونیت بایگانی:
بایگانی شرکت مصون از تعرض خواهد بود.

ماده 46 - حفظ سری بودن سپرده ها:
شرکت در ارتباط با حسابهای سپرده گذاران، رازداری کامل را رعایت خواهد کرد و اعضاء بایستی سری بودن اطلاعات این سپرده ها را رعایت کنند.

ماده 47 - آزادی دارائیها از محدودیتها:

1 - تمامی دارائیها و اموال شرکت تا آنجا که انجام عملیات تصریح شده در این موافقتنامه اقتضاء نماید از محدودیتهای حکومتی و کنترلها و تصمیمات رسمی برای تاخیر مطالبات از هر نوع بدون تاثیری نسبت به بند (2) این ماده آزاد خواهد بود.

2 - هیچ یک از مفاد این موافقتنامه به تنهایی سبب معافیت اموالی که شرکت تحصیل می‌نماید یا در ارتباط با سرمایه گذاری انجام شده در قلمرو یک کشور عضو مطابق بند (1) ماده (4) این موافقتنامه، مستحق آن است، از محدودیتهای ارزی و قواعد و مقرراتی که در قلمرو آن کشور عضو به مورد اجراء در می‌آید، نخواهد بود.

ماده 48 - مصونیت ارتباطات:
ارتباطات رسمی شرکت بایستی از همان رفتاری که ارتباطات رسمی دیگر اعضاء برخوردار است، برخوردار باشد.

ماده 49 - مصونیتها و امتیازات مدیران و کارمندان شرکت:
کلیه اعضای مجمع عمومی، رئیس و اعضای هیات مدیره، مدیرعامل، مدیران و کارمندان شرکت:

1 - بایستی از پیگیری قانونی در ارتباط با انجام وظایفشان مصون باشند،

2 - که محلی نیستند بایستی از همان مصونیتهایی که در خصوص محدودیتهای مهاجرت، الزامات ثبت نام اتباع خارجی، تعهدات خدمت وظیفه اعطاء می‌شود و سایر تسهیلات مربوط به محدودیتهای تسعیر برخوردار باشند که توسط یک کشور عضو به نمایندگان و مقامات رسمی و کارمندان همرتبه سایر کشورها اعطا می‌شود.

3 - بایستی از همان رفتاری که در ارتباط با تسهیلات مسافرت به نمایندگان، مقامات رسمی و کارمندان همرتبه به سایر کشورهای عضو اعطاء می‌گردد، برخوردار باشند.

ماده 50 - معافیت از مالیات:

1 - شرکت، دارائیها، اموال، درآمد، عملیات و معاملاتش که تحت این موافقتنامه مجاز است، از هرگونه مالیات و حقوق گمرکی معاف خواهد بود. شرکت همچنین از تعهد جهت جمع آوری و پرداخت هرگونه مالیات و عوارض معاف خواهد بود.

2 - هیچ گونه مالیات بر، یا در ارتباط با حقوق و مقرری پرداختی توسط شرکت به رئیس و یا اعضای هیات مدیره، مدیرعامل، مدیران و کارمندان شرکت نبایستی وضع شود.

3 - هیچ گونه مالیاتی نبایستی بر اوراق بهادار و یا وثیقه صادره توسط شرکت (‌از جمله سود سهام یا عواید آن) که توسط هر کسی نگهداری می‌شود، در موارد زیر وضع شود:
الف - در مواردی که موجب تبعیض نسبت به چنین اوراق بهادار یا وثیقه ای تنها به خاطر صدور آن توسط شرکت گردد یا
ب - چنانچه مبنای صلاحیتی انحصاری برای وضع مالیات مزبور، محلی باشد که اوراق بهادار در آن صادر شده یا پول رایجی باشد که اوراق مزبور بر اساس آن صادر شده یا باید پرداخت شود یا عملاً پرداخت شده یا محل دفتر یا کار شرکت باشد.

4 - هیچ گونه مالیاتی نبایستی بر اوراق بهادار یا وثیقه تضمین شده توسط شرکت (‌از جمله سود سهام یا عواید آن) که توسط هر کسی نگهداری می‌شود، در موارد زیر وضع شود:
الف - در مواردی که موجب تبعیض نسبت به چنین اوراق بهادار یا وثیقه ای تنها به خاطر صدور آن توسط شرکت گردد یا
ب - چنانچه مبنای صلاحیتی انحصاری برای وضع مالیات مزبور، محل دفتر یا کار شرکت باشد.

ماده 51 - نحوه اجرا:
هر کشور عضو چنانچه در قلمرو خود ضروری تشخیص دهد بایستی جهت لازم الاجرا ساختن اصولی که در این فصل آمده مطابق با قوانین خود، اقدام لازم را معمول دارد و شرکت را از اقدامات به عمل آمده مطلع نماید.

ماده 52 - رفع مصونیتها و مزایا:
شرکت، حسب صلاحدید خود می‌تواند از امتیازات و مصونیتهای اعطاء شده به موجب این موافقتنامه، تا آن حد و بر اساس شرایطی که تعیین می نماید، اعراض نماید.

فصل هفتم - اصلاح، تفسیر، داوری

ماده 53 - اصلاح:

1 - این موافقتنامه می‌تواند با تصمیم مجمع عمومی با رای دوسوم مجموع تعداد اعضا که نمایانگر سه چهارم اعضای حق رای باشد، مورد اصلاح قرار گیرد.

2 - علیرغم بند (1) این ماده، اتفاق آرای مجمع عمومی برای تصویب هر اصلاح در خصوص امور ذیل ضروری می‌باشد:
الف - حق کناره گیری از شرکت، مقرر در بند (1) ماده (35) این موافقتنامه.
ب - حق پذیره نویسی سهام در موقع افزایش سرمایه شرکت، مقرر در بند (5) ماده (29)، و
ج - محدودیتهای مربوط به مسئولیت، مقرر در ماده (12).

3 - هرگونه پیشنهاد، مبنی بر اصلاح این موافقتنامه، اعم از این که از طرف یکی از اعضای شرکت و یا هیات مدیره باشد، بایستی برای رئیس مجمع عمومی ارسال شود، وی نیز این پیشنهاد را به مجمع عمومی تسلیم خواهد نمود. هنگامی که اصلاحی مورد تصویب قرار گرفت، شرکت بایستی اصلاح مذکور را طی اعلامیه رسمی به کلیه اعضاء اعلان نماید. اصلاحات، سه ماه بعد از اعلام رسمی آن، برای کلیه اعضاء لازم الاجرا خواهد بود، مگر این که مجمع عمومی تاریخ دیگری را مشخص نماید.

ماده 54 - زبان، تفسیر و اجراء:

1 - زبان رسمی شرکت، عربی خواهد بود. علاوه بر آن، زبانهای انگلیسی و فرانسوی نیز زبانهای کاری خواهند بود. متن عربی این موافقتنامه به عنوان متن اصلی و رسمی برای تفسیر و اجراء محسوب خواهد شد.

2 - هرگونه ابهامی در تفسیر و اجرای مفاد این موافقتنامه بین هر عضو و شرکت و یا فی مابین دو عضو یا بیشتر بروز نماید، جهت اخذ تصمیم بایستی به هیات مدیره تسلیم گردد.

3 - در هر موردی که هیات مدیره تحت بند (2) این ماده تصمیم بگیرد، هر یک از اعضاء می‌تواند درخواست تجدیدنظر نسبت به این تصمیم را از مجمع عمومی بخواهد و تصمیم مجمع عمومی قطعی خواهد بود تا هنگام اتخاذ تصمیم توسط مجمع عمومی، شرکت می‌تواند تا آن حدی که ضروری تشخیص می دهد بر اساس تصمیم هیات مدیره عمل نماید.

ماده 55 - داوری:
چنانچه اختلافی فی مابین شرکت و عضوی که از عضویت شرکت خارج شده، یا بین شرکت و هر عضو پس از تصویب خاتمه عملیات شرکت، بروز نماید، به داوری متشکل از سه داور ارجاع خواهد شد. یکی از داوران توسط شرکت و دیگری توسط عضو مربوط، ظرف مدت شصت روز از تاریخ درخواست داوری تعیین خواهند شد. سومین داور با توافق دو طرف تعیین خواهد شد. چنانچه آنها ظرف شصت روز نتوانستند برای انتخاب داور سوم توافق نمایند، داور مزبور توسط رئیس دیوان عدالت اسلامی تعیین خواهد گردید. چنانچه کوشش جهت رسیدن به اجماع توسط داوران به شرکت انجامید، تصمیم گیری بر اساس رای اکثریت صورت خواهد پذیرفت. این رای قطعی و برای طرفین لازم الاتباع خواهد بود. داور سوم اختیار خواهد داشت تمامی مسائل اجرایی را در هر موردی که اختلاف بین طرفین وجود دارد حل و فصل نماید.

ماده 56 - تصویب مفروض:
هرگاه انجام هر اقدام توسط شرکت، مستلزم تصویب قبلی هر عضوی باشد، فرض بر تصویب عضو مورد بحث خواهد بود، مگر این که چنین عضوی ظرف زمان معقولی که مدت آن هنگام اعلام اقدام پیشنهادی به عضو مذکور تعیین می‌گردد، نسبت به اقدام مذکور اعتراض نماید.

فصل هشتم - مقررات عمومی

ماده 57 - دفتر مرکزی شرکت:
1 - دفتر مرکزی شرکت در جده عربستان سعودی مستقر خواهد بود.
2 - هیات مدیره شرکت می‌تواند در قلمرو هر یک از کشورهای عضوش، دفتر ایجاد نماید.

ماده 58 - سال مالی:
سال مالی شرکت همان سال مالی بانک خواهد بود.

ماده 59 - نحوه ارتباط و مرجع سپرده گذاری:

1 - هر عضو بایستی یک دفتر مخصوص را به منظور ارتباط با شرکت در خصوص موضوعات مرتبط با این موافقتنامه، تعیین نماید.

2 - دولت عضو، بانک مرکزی و یا موسسه دیگری را با توافق شرکت، برای تودیع ارز و دارائی شرکت تعیین می‌نماید اعم از این که ارز، پول رایج آن عضو و یا سایر دارائیهای شرکت باشد.

فصل نهم - مقررات نهایی

ماده 60 - امضا و تصویب:

1 - این موافقتنامه جهت امضا توسط نمایندگان اعضائی که نامشان در ضمیمه (‌الف) آمده تا تاریخ 30 ذی الحجه 1420 مطابق با پنجم آوریل 2000 و یا هر تاریخی که توسط هیات مدیره شرکت تعیین شود، در بانک مفتوح خواهد بود. هر عضوی که این موافقتنامه را امضا کند بایستی اسناد دال بر تصویب یا پذیرش آن را مطابق با قوانین و مقررات خود، نزد بانک بسپارد و اقدامات ضروری جهت این که او قادر باشد تعهدات این موافقتنامه را جامه عمل بپوشاند، به مورد اجراء بگذارد.

2 - بانک نسخ تایید شده این موافقتنامه را به تمامی اعضاء ارسال خواهد کرد و آنان را از هر امضا یا سند پذیرش یا تصویب که حسب بند قبلی صورت گرفته با ذکر تاریخ آن مطلع خواهد نمود.

3 - در زمان شروع عملیات شرکت و یا بعد از آن، بانک، امضا و اسناد تصویب این موافقتنامه را از سوی کشورها و یا موسساتی که عضویت آنها مطابق بند (2) ماده (7) این موافقتنامه پذیرفته شده، دریافت خواهد کرد.

ماده 61 - لازم الاجرا شدن:

1 - این موافقتنامه از زمان امضا و تودیع اسناد تصویب یا پذیرش آن مطابق بند (1) ماده (60) از سوی مراجع زیر، لازم الاجراء خواهد شد:
الف - بانک،
ب - کشور میزان، و
ج - حداقل چهار کشور عضو دیگر.

2 - کشورها و موسساتی که اسناد تصویب یا پذیرش آنها قبل از لازم الاجراء شدن این موافقتنامه نزد بانک تودیع گردد، در آن تاریخ عضو خواهند شد. سایر کشورها در تاریخی که اسناد پذیرش و تصویب آنها نزد بانک تودیع گردد، عضو خواهند شد.

ماده 62 - شروع عملیات:
به محض این که این موافقتنامه مطابق با بند (1) ماده (61) لازم الاجراء گردید، هر عضو بایستی یک نماینده منصوب نماید و رئیس بانک برای اجلاس مجمع عمومی فراخوانی خواهد نمود. شرکت، عملیات خود را از تاریخ برگزاری مجمع آغاز خواهد کرد.
والله ولی التوفیق

این موافقتنامه در شهر جده در تاریخ 25 رجب 1420 هجری قمری برابر با 3 نوامبر 1999 میلادی در یک نسخه واحد، به زبان عربی همراه با ترجمه انگلیسی و فرانسوی، تنظیم و نزد بانک توسعه اسلامی تودیع شد و بانک با امضای خود می پذیرد که به عنوان مرجع تودیع اسناد این موافقتنامه عمل کند و کشورهای عضو را که نامشان در ضمیمه (‌الف) آمده، مطابق با بند (1) ماده (60) این موافقتنامه از تاریخ لازم الاجراء شدن آن آگاه نماید.

ضمیمه الف)
سهام سرمایه اسمی شرکت که برای عضویت اولیه بانک توسعه اسلامی و کشورهای عضو اختصاص داده شده است
(‌ارزش هر سهم ده هزار دلار ایالات متحده آمریکا)

قانون فوق مشتمل بر ماده واحده منضم به متن اصلاحیه پیوست قانون الحاق دولت جمهوری اسلامی ایران به موافقتنامه تاسیس شرکت اسلامی توسعه بخش خصوصی وابسته به بانک توسعه اسلامی در جلسه علنی روز دوشنبه مورخ دهم دی ماه یکهزار و سیصد و هشتاد مجلس شورای اسلامی تصویب و در تاریخ 1380/11/3 به تایید شورای نگهبان رسیده است.

رئیس مجلس شورای اسلامی - مهدی کروبی

دریافت فایل پی‌دی‌اف