اساسنامه شرکت ملی نفت ایران

فصل اول - کلیات و سرمایه

ماده 1 - شرکت ملی نفت ایران که به موجب قانون مورخ 9 اردیبهشت 1330 تاسیس و دارائی شرکت سابق نفت انگلیس و ایران در ایران به آن منتقل گردیده و جزو دارائی آن محسوب میشود عملیات خود را بر طبق مقررات این اساسنامه اجرا خواهد نمود.

ماده 2 - مرکز اصلی شرکت تهران است و شرکت میتواند با تصویب هیات مدیره شعب و یا نمایندگی برای اجرای عملیات خود در داخله و خارجه تاسیس نماید.

ماده 3 - سرمایه شرکت یک هزار میلیون ریال است که به یک هزار سهم یک میلیون ریالی بانام تقسیم میشود هر سهم حق یک رای دارد. سهام شرکت قابل انتقال به غیر نیست.

فصل دوم - موضوع شرکت

ماده 4 - موضوع شرکت و حدود عملیات آن به شرح زیر است:
الف - اشتغال به امور صنعت نفت (در سراسر کشور و فلات قاره) از هر قبیل که باشد اعم از تفحص و اکتشاف نفت و گاز طبیعی و هیدروکاربورهای دیگر - استخراج و تصفیه و ساختن و عمل آوردن و حمل و نقل و انبار کردن مواد مزبور فرآورده های فرعی و مشتقات آن از جمله مواد شیمیائی حاصله از نفت و گاز طبیعی و هیدروکاربورهای دیگر و هر گونه عملیات به منظور قابل عرضه کردن مواد مزبور و فرآورده های فرعی و مشتقات آن در بازار و پخش و فروش و صدور آن.
ب - توسعه و پیشرفت امور صنعت نفت و صنایع وابسته بآن - تامین مرغوبیت جنس مواد نفتی و مشتقات آن که از طرف شرکت ساخته و فروخته میشود. ایجاد شرکتهای فرعی و شعب در داخله یا خارجه - مشارکت در موسسات دیگر که عملیات آنها نظیر یا مشابه یا مکمل عملیات شرکت باشد. همکاری با موسسات مزبور به منظور افزایش میزان تولید و تصفیه و پخش و فروش و توسعه و ترقی امور صنعت نفت در کلیه مراحل آن - تکمیل وسائل حمل و نقل و تقلیل هزینه حمل و نقل مواد نفتی و به طور کلی اصلاح و توسعه پخش مواد مزبور و ایجاد تاسیسات و تسهیلات لازمه برای تامین این منظور.
ج - اداره اموال شرکت و اشتغال بکلیه عملیات و مبادرت بکلیه اقداماتی که برای اجرای هدفهای شرکت ضروری یا مناسب باشد.

ماده 5 - برای انجام عملیات فوق شرکت دارای حقوق و اختیارات زیر میباشد:

الف - خرید و تحصیل هر گونه مال اعم از منقول یا غیر منقول برای رفع احتیاجات و تامین مقاصد شرکت.

ب - تصدی هر نوع عمل بازرگانی مربوط به تهیه و فروش و صدور مواد نفتی - انبارداری - حق العمل کاری.

ج - اجرای همه گونه کارهای فنی که برای انجام مقاصد شرکت لازم باشد بخصوص هر نوع تبدیل نفت خام یا گاز طبیعی یا عمل دیگری که مواد نفتی و مشتقات آن را قابل عرضه در بازار ایران و خارجه بنماید.

د - تاسیس شرکتهای فرعی در ایران و یا در خارج از ایران به طور کلی برای اجرای مقاصد شرکت - مشارکت و همکاری با شرکتهای داخلی و خارجی در کلیه امور مربوط به نفت و همچنین برای ساختن و فروش مصنوعاتی که با وسایل یا با محصولات شرکت ببهای مناسب فراهم شود و مشروط به اینکه بفعالیت اصلی شرکت لطمه ای وارد نسازد.

ه- - خرید و اجاره و تاسیس و تعمیر و توسعه و تکمیل و به کار انداختن و اداره و نظارت کارخانجات - دستگاههای استخراج و تصفیه و بهره برداری - دستگاه های مولد گاز - دستگاههای مولد برق و نیرو - برجهای نگهبانی - جاده - پل - نقب - ناو آسمان - ترعه - نهر - جایگاههای فروش محصولات نفتی و مشتقات آن - خطوط لوله - مخزنها - منبع ها - چاه ها - تلمبه خانه ها - انبارها و مراکز توزیع عمده فروشیها دکانها - منازل کارکنان شرکت و سایر عمارات و ابنیه که برای انجام و پیشرفت کار شرکت مورد نیاز باشد.

تبصره - شرکت نیز میتواند در مواردی که عملیات شرکت ایجاد نماید پس از تصویب شورای عالی و اجازه قبلی دولت اقدام به ایجاد راه آهن - بندر و سرویس های تلگراف و تلفن و بی سیم و هواپیمایی بنماید.

و - ساختن و خریدن و کرایه کردن و به کار انداختن انواع کشتیها - زورق ها - یدک کشها - قایق ها - نفت کشها - لوکوموتیوها - واگنها - مخزنها - هواپیماهای باری و مسافری و به طور کلی هر نوع وسائل زمینی و دریائی و هوایی دیگر که برای حمل مواد نفتی و جریان امور شرکت مورد نیاز باشد.

ز - آماده کردن - آباد کردن - آبیاری - زراعت - بهره برداری و استفاده بهر نحو دیگری از زمینهایی که در اختیار شرکت است و هر گونه معامله نسبت به محصولات زمینهای مزبور به منظور تامین احتیاجات شرکت و کارکنان آن.

تبصره - کلیه عملیات مذکور در بندهای الف تا ز این ماده منحصراً برای انجام و پیشرفت کار شرکت خواهد بود.

ح - انعقاد قراردادهای استخدامی یا مقاطعه کاری با اشخاص و موسسات داخلی یا خارجی به منظور اجرای مقاصد شرکت.

ط - تحصیل پروانه های اختراع و به دست آوردن هر گونه اطلاعات درباره اختراعات و طرحها و طریقه های مربوط بصنعت نفت و صنایع وابسته بآن.

ی - انعقاد قرارداد با خریداران به منظور فروش نفت خام و گاز و محصولات نفتی و مشتقات آن به ترتیب مقرر زیر:
هر قراردادی که مقدار سالیانه آن در مورد هر خریدار از سالی پانصد هزار تن و مدت آن از سه سال بیشتر نباشد با تصویب هیات مدیره منعقد خواهد شد. هر قراردادی که مقدار سالیانه آن از پانصد هزار تن یا مدت آن از سه سال بیشتر باشد تا سالی یک میلیون تن و تا پنج سال مستلزم تصویب شورای عالی خواهد بود - هر قراردادی که مقدار سالیانه آن از یک میلیون تن و تا مدت آن از پنج سال متجاوز باشد موکول به پیشنهاد هیات مدیره و موافقت شورای عالی و تصویب مجلسین میباشد.

ماده 6) - استخدام کارشناسان و کارمندان و کارگران شرکت اعم از دائم و موقت بر طبق آیین نامه هائی خواهد بود که با در نظر گرفتن احتیاج و استفاده شرکت و با رعایت تامین وسایل رفاه و بهداشت و بیمه های اجتماعی و تعلیم و تربیت از طرف هیات مدیره تصویب خواهد شد. استخدام اتباع خارجه منحصراً در مواردی مجاز خواهد بود که به تشخیص هیات مدیره ایرانی که واجد شرایط و تجربیات لازم باشند یافت نشوند - شرکت برنامه های تعلیم و کارآموزی من جمله ایجاد و تکمیل و توسعه آموزشگاههای نفت و اعزام محصلین و کارآموزان را به خارج تهیه و اجرا خواهد نمود که به وسیله آن در اسرع اوقات کارمندهای ایرانی تعلیم یافته و جانشین کارمندان خارجی شوند.

ماده 7) - شرکت از تسهیلات و معافیتهای گمرکی زیر استفاده خواهد نمود:
الف - شرکت بدون تحصیل پروانه ورود ولی با انجام تشریفات گمرکی حق دارد از محل درآمد ارزی خود آنچه را از ماشین آلات - دستگاه های فنی - افزار و ادوات - قطعات یدکی - مواد شیمیائی - مصالح ساختمانی - وسائل حمل و نقل از هر قبیل و به طور کلی هر نوع اشیاء و موادی که منحصراً برای عملیات خود در ایران لازم داشته باشد و همچنین لوازم و دستگاه ها و آلات و ادوات طبی و جراحی و دارو که برای بیمارستانها و مطبهای خود ضروری بداند بدون پرداخت حقوق و عوارض گمرکی و هر نوع مالیات و عوارض دیگر از خارجه وارد نماید.
ب - صادرات مواد نفتی از پرداخت حقوق گمرکی و هر نوع مالیات و عوارض به دولت و ادارات محلی و شهرداریها معاف خواهد بود ولی شرکت اظهارنامه هائی را که برای آمار گمرکی و ارزی لازم است تهیه نموده و تسلیم گمرک محل خواهد کرد.

تبصره 1 - شرکت مکلف است برای تهیه وسائل صنعتی یا مواد مصرفی خود با توجه به مرغوبیت و ارزش جنس و رعایت مصالح اقتصادی کشور نسبت بکالاهای مشابه داخلی حق تقدم قائل شده و محصولات و مصنوعات داخلی را به مصرف برساند.

تبصره 2) - در مورد مواد و اشیائیکه شرکت وارد نموده و بعداً دیگر به آنها احتیاج نداشته باشد شرکت در فروش آن باشخاص و صدور آن به خارج آزاد است ولی چنانچه اشیاء مزبور با معافیت از حقوق گمرکی و عوارض وارد شده باشد فروش آن در داخل کشور مشروط به پرداخت حقوق گمرکی میباشد.

ماده 8) - شرکت ملی نفت در مورد عملیات خود از کلیه عوارض به استثنای آنچه تحت عنوان مالیات مستقیم یا غیر مستقیم عاید خزانه دولت میشود معاف خواهد بود.

ماده 9) - شرکت میتواند قسمتی از حقوق کارمندان خارجی را که لازم بداند با استفاده از ارزهائی که در اختیار دارد بپردازد و طبق آیین نامه مخصوص هر عده محصل و کارآموز در شعب فنی و حسابداری صنعتی و بازرگانی نفت که صلاح بداند برای تکمیل تحصیلات به خارج اعزام و همچنین از کارکنان شرکت در صورت لزوم برای انجام وظایف شرکت یا مطالعه به خارج مامور نموده هزینه هائی را که باید بارز خارجی تادیه شود بپردازد.

تبصره - شرکت موظف است صورت حساب ارزی خود را سه ماه بسه ماه به خزانه داری کل بدهد.

ماده 10) - هر گاه زمینی برای انجام عملیات مقرر در این اساسنامه مورد احتیاج شرکت واقع شود به ترتیب زیر عمل خواهد شد:

الف) - در صورتی که زمین مورد احتیاج بایر و متعلق به دولت باشد بر حسب پیشنهاد هیات مدیره و تصویب هیات وزیران مجاناً بشرکت واگذار میشود.
در مورد زمین های دایر بهای عادله آن باید از طرف شرکت به دولت پرداخت شود در صورتی که احتیاج شرکت از زمینی که مجاناً از دولت تحصیل نموده است رفع شود حق انتقال آن را بغیر ندارد بلکه باید آن را بلاعوض به دولت مسترد کند ولی در مورد زمینی که خریداری نموده باشد شرکت در فروش آن بغیر آزاد است منتها در این موارد مالک اولی زمین با تساوی شرایط حق تقدم در خرید ملک خواهد داشت.

ب) - نسبت به زمین هائی که از لحاظ عملیات اکتشاف و استخراج و تصفیه و پخش مورد احتیاج شرکت بوده و متعلق باشخاص باشد اشخاص باید آن زمینها را در ازای دریافت بهای عادله آن بشرکت واگذار نمایند چنانچه مالک یا مالکین زمین از فروش استنکاف نمایند دادگاه شهرستان محل به درخواست شرکت در ظرف دو هفته از تاریخ درخواست مزبور سه نفر کارشناس مرضی الطرفین و یا در صورت عدم تراضی طرفین به قید قرعه تعیین خواهد نمود.
کارشناسان مزبور حداکثر تا دو هفته پس از تاریخ انتخاب بهای عادله زمین مورد تقاضا را به اکثریت آراء بر اساس بهای اراضی مشابه و مجاور بدون در نظر گرفتن منابع نفتی و یا نوع استفاده ای که منظور شرکت می‌باشد به بهای روز درخواست شرکت تعیین و به دادگاه اعلام خواهند نمود و دادگاه بر اساس نظریه کارشناسان بهای عادله را در حکم خود معین خواهد کرد چنانچه یکی از طرفین به قیمت معینه مزبور معترض باشد دادگاه در قبال تودیع بهای معینه اجازه تصرف زمین را به نام شرکت صادر خواهد کرد و پس از آن طرف معترض می‌تواند نسبت به حکم دادگاه درخواست پژوهش نماید.

ج) - در مورد زمین های مجهول المالک و یا زمین هائیکه دسترسی به مالک آن غیر مقدور باشد و همچنین در مورد زمین هائی که مالکیت آن مورد اختلاف و یا تشریفاتی ثبتی آن انجام نیافته باشد با نظر دادستان محل یا متصرفین وقت بهای آن از طرف دادگاه به نحوی که در قسمت اول بند ب قید گردیده تعیین میشود و پس از تودیع بها ملک مزبور به تصرف شرکت درمیآید.
در صورتی که مالک تعیین گردیده و یا اختلاف ثبت رفع شد چنانچه مالک یا مالکین به بهای تودیع شده تسلیم نشوند طبق قسمت اخیر بند ب عمل خواهد شد.

د) - تحصیل حقوق ارتفاقی نسبت باراضی و استفاده از آب در صورت عدم رضایت مالک تابع تشریفات فوق میباشد.

ماده 11) - شرکت میتواند در حوزه عملیات و برای مصارف خود در اراضی بایر متعلق به دولت از آب و همچنین از هر نوع خاک و شن و آهک و سنگ و گچ و مصالح ساختمانی دیگر و معادن مورد نیاز با پرداخت حقوق دولتی طبق مقررات مربوطه استفاده نماید.
اگر عمل شرکت برای استفاده از مواد مذکوره در این بند موجب ضرر شخص ثالثی گردد شرکت باید جبران خسارت را بنماید ولی در هر صورت شخص ثالث نمیتواند مانع عملیات شرکت بشود.

ماده 12) - هر گاه دولت در مناطق دایر شرکت قراردادی برای به کار انداختن سایر معادن منعقد نماید مقید به این شرط خواهد بود که عملیات طرف قرارداد به موسسات و جریان کار شرکت خسارتی وارد نسازد ولی چنانچه خسارت وارده قابل جبران و طرف قرارداد حاضر به جبران آن باشد شرکت نمیتواند مانع استفاده صاحب قرارداد از معادن مزبور بشود.

ماده 13) - شرکت مکلف است در هر موقع مناطقی را که برای ساختن دکاکین و بناهای دیگر در معرض خطر باشد قبلا تعیین کند تا دولت بتواند اهالی را مسبوق و از سکونت در آن محل ها منع نماید ولی شرکت مکلف است نسبت بخریداری یا اجاره این قبیل املاک از مالک با پرداخت خسارت مالک به ترتیب مندرج در بند ب ماده 10 اقدام نماید.

فصل سوم - ارکان شرکت

ماده 14 - ارکان شرکت عبارتست از:
اول - مجمع عمومی.
دوم - شورای عالی.
سوم - هیات مدیره.
چهارم - هیات عالی بازرسی.

قسمت اول - مجمع عمومی

ماده 15) - نمایندگی صاحبان سهام در مجمع عمومی با سه نفر خواهد بود که یک نفر آنها وزیر دارائی و دو نفر دیگر از طرف هیات وزیران انتخاب و معرفی خواهند شد. ریاست مجمع عمومی با وزیر دارائی خواهد بود.

ماده 16) - جلسات مجمع عمومی در اداره مرکزی شرکت در تهران با حضور اعضای شورای عالی و هیات مدیره و هیات عالی بازرسی تشکیل می‌شود. جلسات مجمع عمومی بدعوت رئیس هیات مدیره در هر سال یک بار در خرداد ماه تشکیل می‌گردد لااقل یکماه قبل از تاریخ تشکیل مجمع رئیس هیات مدیره از هیات وزیران تقاضای تعیین نمایندگان صاحبان سهام را خواهد نمود.

تبصره 1 - در جلسات مجمع عمومی غیر از آنچه در دستور معین شده است مذاکراتی نخواهد شد.
اعضای شورای عالی و هیات مدیره و هیات عالی بازرسی که در جلسات مجمع عمومی حضور پیدا میکنند حق رای نخواهند داشت.

تبصره 2 - گزارش هیات مدیره و هیات عالی بازرسی و ترازنامه سالیانه شرکت لااقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی باید در اختیار کلیه اعضای آن گذارده شود.

تبصره 3 - در صورتی که رئیس هیات مدیره نتواند در جلسه شرکت نماید یکی از مدیرانرا به سمت نماینده خود معین خواهد نمود.

ماده 17) - وظایف مجمع عمومی عادی به قرار ذیل است:
الف - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت بگزارش سالیانه هیات مدیره و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه بگزارش هیات عالی بازرسی.
ب) - انتخاب اعضای هیات عالی بازرسی شرکت.
ج) - اتخاذ تصمیم نسبت بهر موضوعی که از طرف رئیس هیات مدیره در دستور جلسه گذاشته شده باشد.

ماده 18) - مجمع عمومی فوق العاده بنا بتقاضای اکثریت اعضای شورای عالی یا رئیس هیات مدیره یا سه نفر از اعضای هیات مدیره یا لااقل دو نفر از اعضای هیات عالی بازرسی و یا وزیر دارائی در تهران تشکیل میشود. رئیس هیات مدیره منتها تا یک ماه پس از وصول چنین تقاضائی جلسه را تشکیل میدهد موضوع و دستور جلسه فوق العاده را کسانی که تقاضای تشکیل آن را نموده‌اند تعیین میکنند و رئیس هیات مدیره باید ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی فوق العاده ضمن دعوت اعضای آن رونوشت دستور جلسه را در اختیار آنها بگذارد.

ماده 19) - امور زیر از وظایف خاصه مجمع عمومی فوق العاده است:
الف) - مطالعه و تصویب هر گونه پیشنهاد راجع به تغییر مواد اساسنامه که در کلیه موارد محتاج به تصویب مجلسین خواهد بود.
ب) - اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش سرمایه و اندوخته های شرکت.

ماده 20) - اموری که در دستور جلسه مجامع عمومی گذاشته شده است در صورتی که در جلسه معینه منتهی به اتخاذ تصمیم نشود باید در جلسه های دیگری که روزهای بعد متوالیاً تشکیل خواهد شد نسبت بآن تعیین تکلیف بشود.

ماده 21) - در جلسات مجمع عمومی باید هر سه نفر نمایندگان صاحبان سهام حضور داشته باشند و کلیه تصمیمات باید لااقل با موافقت دو نفر از آنها باشد.

ماده 22) - صورتجلسات مجمع عمومی باید در دفتر مخصوص درج شده و بامضای رئیس و دبیر جلسه برسد.

قسمت دوم - شورای عالی

ماده 23) - شورای عالی از هفت نفر به شرح زیر تشکیل میشود و ریاست آن با وزیر دارائی میباشد:
الف - دو نفر از مجلس سنا و دو نفر از مجلس شورای ملی.
ب) - وزیر دارائی.
ج - دادستان کل کشور.
د - مدیرعامل سازمان برنامه (مادام که سازمان برنامه وجود دارد.)
اشخاصیکه از طرف مجلسین انتخاب میشوند مدت ماموریت آنها برای مدت نمایندگی خواهد بود و هر یک از آنها تا انتخاب جانشین خود به عضویت شورای عالی باقی خواهد بود.

ماده 24) - جلسات شورای عالی بدعوت وزیر دارائی و با حضور رئیس هیات مدیره به طور عادی سالی دو بار در خرداد و آذر تشکیل میشود و در هر موقع به تقاضای رئیس هیات مدیره و یا سه نفر از اعضای شورا و یا لااقل دو نفر از اعضای هیات عالی بازرسی به طور فوق العاده منعقد میگردد.

تبصره 1 - دستور جلسه فوق العاده شورا را کسانی که تقاضای تشکیل آن را نموده‌اند تعیین میکنند و در آنجلسه شورا غیر از آنچه در دستور معین شده مذاکراتی نخواهد شد.

تبصره 2 - در مواردی که تقاضای انعقاد جلسات فوق العاده از طرف اشخاص مذکور در این ماده به عمل آید وزیر دارائی منتها تا ده روز پس از وصول تقاضا جلسه را تشکیل خواهد داد.

تبصره 3 - اعضای هیات مدیره شرکت و هیات عالی بازرسی بدون حق رای می‌توانند در جلسات شورا حاضر شوند.

تبصره 4 - در صورتی که رئیس هیات مدیره نتواند در جلسه شورا شرکت نماید یکی از مدیران را به سمت نماینده خود معین خواهد نمود.

ماده 25) - جلسات شورای عالی با حضور اقلا پنج نفر از اعضاء رسمیت خواهد یافت و تصمیمات شورا با اکثریت آراء اعضای حاضر معتبر خواهد بود. تصمیمات شورا در جلسات فوق العاده به اکثریت چهار رای قابل اجراء خواهد بود.

ماده 26) - شورای عالی عهده دار وظایف زیر خواهد بود:
الف - تعیین اصول و رقم کلی بودجه هزینه های جاری شرکت که بر اساس آن بودجه های تفصیلی را خود هیات مدیره تنظیم و به موقع اجرا میگذارد. اتخاذ تصمیم و تصویب هزینه های سرمایه ای که شامل هزینه های مربوطه ببهره برداری و توسعه میباشد.
ب - تصویب قراردادهای فروش نفت در مواردی که بر طبق بند (ی) ماده 5 تعیین گردیده است.
ج - اتخاذ تصمیم نسبت بتشکیل شرکتهای فرعی.
د - رعایت هماهنگی بین عملیات شرکت ملی نفت ایران و سایر دستگاه های کشور.
ه- - اتخاذ تصمیم نسبت بهر موضوعی که از طرف هیات مدیره به شورا مراجعه شده باشد.

ماده 27) - صورتجلسات شورای عالی باید در دفتر مخصوصی که برای این منظور تهیه میشود درج و پس از تصویب ذیل هر صورت جلسه از طرف اعضاء حاضر امضا شود.

قسمت سوم - هیات مدیره

ماده 28) - هیات مدیره از هفت نفر عضو تشکیل میشود که یک نفر از آن ها رئیس هیات و بقیه مدیر خواهند بود. به استثنای رئیس هیات سایر اعضای هیات مدیره باید لااقل ده سال سابقه خدمت در یکی از شعب فنی یا بازرگانی یا اداری صنعت نفت داشته را دارا بوده باشند. کلیه اعضای هیات مدیره بایستی ایرانی باشند.

تبصره - از نمایندگان ایران در هر یک از شرکت های عامل که در جزء (د) ماده 3 قرارداد فروش نفت مصوب هفتم آبانماه 1333 پیش بینی شده لااقل یک نفر باید از اعضای هیات مدیره شرکت ملی نفت باشد.

ماده 29) - مدیران به انتخاب هیات دولت و به موجب فرمان همایونی برای مدت چهار سال تعیین میشوند. دو ماه قبل از انقضای دومین سال پس از اجرای این اساس نامه سه نفر از آنها به حکم قرعه خارج و جانشین آنان به طریق مقرر انتخاب خواهد شد.
و همچنین دو ماه قبل از انقضای چهارمین سال سه نفر دیگر از مدیران خارج و جانشین آنان تعیین خواهد شد از آن ببعد در انقضای هر دو سال نسبت به مدیرانیکه دوره چهارساله آنها سررسیده باشد تجدید انتخاب به عمل خواهد آمد هر یک از اعضای هیات مدیره که مدت خدمت او به نحو مقرر پایان یافته باشد ممکن است مجدداً انتخاب گردد. تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده اعضای هیات مدیره بخدمت خود ادامه میدهند.

تبصره - شورای عالی سه نفر از اشخاص را که علاوه بر حسن شهرت و سوابق ممتد در کارهای مهم مملکتی اطلاعات کلی در امور مربوط بنفت داشته باشند بهیات وزیران پیشنهاد مینماید. که یکنفر از آنها برای مدت سه سال به عنوان رئیس هیات مدیره از طرف هیات وزیران انتخاب و بفرمان همایونی باین سمت منصوب میشود.

ماده 30) - جلسات هیات مدیره با حضور حداقل پنج نفر رسمیت داشته و تصمیمات آن به اکثریت آراء معتبر خواهد بود در صورت تساوی آراء اکثریت با طرفی خواهد بود که رئیس هیات مدیره جزو آن باشد صورت مذاکرات هیات مدیره در دفتر مخصوصی ضبط شده و بامضای رئیس و دبیر خواهد رسید. هر قسمت از مذاکراتیکه هیات مدیره آن را محرمانه تلقی کند محرمانه بودن آن باید در صورتجلسه قید شود.

ماده 31) - در هر جلسه هیات مدیره فقط یکنفر از مدیران میتواند به علت کسالت یا مسافرت یکی از مدیران دیگر را به عنوان نماینده خود بهیات معرفی نماید در این صورت جلسه هیات با حضور چهار نفر رسمیت خواهد یافت و اتخاذ تصمیم با سه نفر از حاضرین در جلسه خواهد بود.

ماده 32) - رئیس و اعضای هیات مدیره موظفاً انجام وظیفه خواهند نمود و بایستی تمام وقت در اختیار شرکت بوده و هیچ نوع اشتغال موظف و غیر موظفی اعم از دولتی یا غیر دولتی نداشته باشند (به استثنای اشتغال افتخاری در امور فرهنگی و بهداشتی و امثال آن) در صورت اشتغال بشغل دیگری از مدیریت شرکت مستعفی شناخته خواهند شد - میزان حقوق رئیس هیات و مدیرانرا مجمع عمومی تعیین خواهد نمود.

ماده 33) - رئیس و اعضای هیات مدیره حق هیچگونه معامله ای مستقیم یا غیر مستقیم با شرکت ندارند.

ماده 34) - هر مدیری که در سه جلسه متوالی یا پنج جلسه متناوب در سال بدون عذر موجه در جلسات هیات مدیره حاضر نشود مستعفی شناخته خواهد شد تشخیص موجه بودن عذر با رئیس هیات مدیره است.

ماده 35) - چنانچه یکی از اعضای هیات مدیره در نتیجه عدم همکاری مستمر موجب فلج شدن امور شرکت گردد و یا مقصر یا فاقد صلاحیت شناخته شود بقیه اعضای هیات مدیره به اکثریت آراء میتوانند عزل او را با ذکر دلائل به وسیله وزیر دارائی از هیات وزیران خواستار شوند هیات وزیران در اولین جلسه نسبت به درخواست مزبور رسیدگی و تصمیم مقتضی اتخاذ خواهد نمود.

ماده 36) - در مورد فوت یا استعفا یا عزل هر یک از اعضای هیات مدیره به ترتیب مقرر در ماده 28 تجدید انتخاب به عمل میآید و شخصیکه بدین ترتیب انتخاب میشود مدت ماموریت او تا انتهای مدت ماموریت کسی است که به جای او تعیین شده است ولی در انقضای دوره خدمت مجدداً قابل انتخابست.

ماده 37) - اگر در نتیجه بروز اختلافی اکثریت اعضای هیات مدیره استعفا کنند انتخاب کلیه اعضای هیات تجدید میشود و اعضای هیات سابق ممکنست مجدداً انتخاب شوند.

ماده 38) - هیات مدیره از اعضای خود با توجه بتخصص و صلاحیت آنها و با تفویض اختیارات لازم مدیران مسئول برای قسمتهای اجرایی انتخاب خواهد کرد اعضای منتخب راساً امور مربوطه را اداره و گزارش آن را به هیات تسلیم مینماید. از نظر حسن جریان اداره امور شرکت مدیران مزبور لااقل یک سال به سمت مدیریت امور اجرایی محوله باقی خواهند ماند.

تبصره - صاحبان امضاهای مجاز و تعهدآور شرکت در اولین جلسه هیات تعیین خواهند شد.

ماده 39) - جلسات عادی هیات مدیره لااقل ماهی یکبار و جلسات فوق العاده بر حسب ضرورت تشکیل خواهد شد.

ماده 40) - دعوت انعقاد جلسات عادی و فوق العاده و اداره جلسات هیات مدیره و ابلاغ مصوبات و تصمیمات مزبور وظیفه رئیس هیات مدیره میباشد. همچنین رئیس هیات مدیره نمایندگی شرکت را در محاکم و به طور کلی در مقابل تمام اشخاص و مقامات با حق توکیل غیر خواهد داشت.

ماده 41) - رئیس هیات مدیره میتواند یکی از اعضای هیات مدیره را به انتخاب خود به سمت قائم مقام رئیس تعیین نماید که در مواقع غیبت ضروری و کسالت و مسافرت رئیس هیات مدیره به جای مشارالیه انجام وظیفه کند.

ماده 42) - هیات مدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای همه گونه اختیار برای حفظ منافع و اداره کردن امور و اموال شرکت میباشد وظائف خاصه هیات مدیره از این قرار است:

الف - تصویب و نظارت در اجرای برنامه عملیات شرکت به طور کلی و مخصوصاً برنامه مربوطه به امور زیر:
اکتشافات زمین شناسی و ژئوفیزیکی - حفاری های اکتشافی و تولیدی - نصب و به کار انداختن و نگاهداری خطوط لوله و انبارهای نفت خام و محصولات نفتی و وسائل بارگیری و باراندازی و تاسیسات مربوط به تهیه محصولات مختلف از نفت خام و گاز طبیعی به انضمام فرآورده های شیمیائی و صنعتی و تاسیسات مربوط به پخش و فروش محصولات مزبور سیاست کلی فروش و پخش مواد نفتی و انعقاد قراردادهای این گونه معاملات چه با مشتریان داخلی چه با مشتریان خارج از ایران - تعیین قیمتها اعم از خرده فروشی و عمده فروشی - اعطای تخفیفات متعارف بازرگانی - تحصیل هر نوع مال و حقوق و منافع و خرید ماشین آلات و ملزومات هر نوع اشیایی برای رفع احتیاجات شرکت - اخذ و پرداخت وجوه - باز کردن حساب در بانک ها - وام دادن - رجوع بتمام محاکم با حق صلح و تعیین حکم و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق شرکت لازم باشد مطالعه و اقدام به تاسیسات حمل و نقل (کشتی رانی) پس از تصویب شورای عالی.

تبصره - اعطای تخفیفات متعارف بازرگانی با تصویب شورای عالی خواهد بود.

ب - تنظیم و تصویب بودجه جاری سالیانه شرکت بر اساس اصول و رقمی که از طرف شورای عالی تصویب می‌شود - تنظیم و پیشنهاد اعتبارات اضافی و اصلاح بودجه و هزینه های سرمایه ای شرکت طبق بند الف ماده 26 به شورای عالی.

ج - پیشنهاد خط مشی عمومی شرکت به شورای عالی.

د - تنظیم آیین نامه های استخدامی و اداری و بازنشستگی و تشکیلاتی و آیین نامه های معاملات تعیین حدود و مسئولیت و اختیارات و روابط مدیران اصلی و مدیران جزء با رعایت اصل همکاری و هم آهنگی از یک طرف و تفکیک و تشخیص و مسئولیت و وظایف اداری از طرف دیگر و پیشنهاد آن به شورای عالی.

تبصره - از لحاظ لزوم تسریع در پیشرفت امور شرکت شورای عالی مکلف است در جلسات فوق العاده و در ظرف پانزده روز از تاریخ دعوت مسائل فوق را رسیدگی و اظهار نظر نماید در صورت عدم تشکیل شورای عالی و یا تاخیر در رسیدگی هیات مدیره مسائل پیشنهادی را تصویب شده تلقی خواهد نمود.

ه- - تصویب طرحها و برنامه های کارآموزی و تعلیم صنعتی و حرفه ای و تشریک مساعی در این امور با موسسات دیگر بهر نحو که ضروری و مقتضی بداند.

و - تنظیم سازمان حسابداری شرکت و نظارت در اینکه حساب کامل و دقیق کلیه عملیات و معاملات شرکت بر طبق اصول صحیح و متداول حسابداری صنعت نفت نگهداری شود.
اجرای نظارت های لازمه در مورد امور حسابداری شرکتهای فرعی و شعب و نمایندگیها و موسسات مربوطه دیگر تعیین طریقه اعمال نظارتهای مالی و محاسباتی و بازرسی معاملات و مخارج داخلی شرکت به منظور جلوگیری از تفریط اموال و وجوه شرکت.

ز - اخذ تصمیم نسبت به تشکیل شرکتهای فرعی و تابعه و شعب و عاملیت چه در داخل چه در خارج کشور با تصویب شورای عالی و تعیین نمایندگان و مامورین و عمال شرکت و به طور کلی اعمال کلیه حقوق شرکت در شرکتها و شعب و عاملیتهای مزبور و سایر موسسات مربوطه.

ح - اتخاذ تصمیم نسبت بهر موضوع دیگر که رئیس هیات مدیره مستقلا یا به پیشنهاد یکی از اعضای هیات مدیره طرح آن را ضروری تشخیص دهد.

ط - تهیه گزارش هیات مدیره و ترازنامه و حساب سود و زیان برای تقدیم به مجمع عمومی و تعیین دستور جلسه مجمع عمومی.

قسمت چهارم - هیات عالی بازرسی

ماده 43) - شرکت دارای هیات عالی بازرسی مرکب از پنج نفر خواهد بود که دو نفر از آنها دارای تجربیات و معلومات کافی در امور حسابداری صنعتی و بازرگانی بوده و یک نفر مهندس در امور مربوط به صنعت نفت و دو نفر دیگر از اعضای عالی رتبه دولت خواهند بود. اعضای هیات از بین خود یک نفر به عنوان رئیس هیات انتخاب خواهند نمود.
اعضاء هیات عالی بازرسی از طرف مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهند شد و پس از انقضای هر سال بعد از تصویب ترازنامه سال قبل دوره ماموریت آنها خاتمه یافته و مجمع عمومی بلافاصله اعضای هیات عالی بازرسی جدید را انتخاب خواهد کرد. انتخاب مجدد اعضاء مزبور بلامانع است.

ماده 44 - هر گاه در عرض مدت خدمت محل بازرسی به واسطه فوت یا استعفا یا عزل خالی شود برای تصدی آن محل مجمع عمومی به طور فوق العاده تشکیل یافته و شخصی را که واجد شرایط فوق باشد انتخاب خواهد کرد و تا تعیین او سایر اعضای هیات عالی بازرسی به کار خود ادامه می دهند.

ماده 45) - اعضای هیات عالی بازرسی میتوانند برای انجام وظایف خود از حسابرسها یا موسسات حسابرسی خبره اعم از داخلی و خارجی استفاده نمایند برای انجام این منظور اعضای هیات عالی بازرسی بهیات مدیره مراجعه نموده و هیات مدیره وسائل کار را فراهم خواهد کرد.

ماده 46 - وظایف هیات عالی بازرسی از قرار ذیل است:
الف - رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تهیه گزارش چگونگی عملیات شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی.
گزارش مزبور باید اقلا یکماه قبل از انعقاد مجمع عمومی بهیات مدیره تسلیم شود که هیات آن را به ضمیمه ترازنامه بمجمع عمومی تقدیم نماید.
ب) - رسیدگی به محاسبات و عملیات مالی شرکت و تهیه گزارش وضع مالی شرکت برای اطلاع هیات مدیره (با ارسال رونوشت به شورای عالی) هر شش ماه یکبار اعضای هیات عالی بازرسی در اجرای وظیفه حق مراجعه بکلیه دفاتر و پرونده های محاسباتی و اسناد خرج و قراردادهای شرکت را خواهند داشت و چنانچه اشتباهات یا تخلفات یا بی ترتیبی هائی مشاهده کردند آن را به مدیران یا روسای مربوطه و هیات مدیره گزارش خواهند داد و اگر نسبت باین گزارش در ظرف مدت دو هفته اقدام لازم به عمل نیامد مراتب را مستقیماً به شورای عالی گزارش خواهند داد.
ح - مطالعه گزارش سالیانه هیات مدیره و اظهار نظر نسبت به مندرجات آن.
د - تطبیق عملیات شرکت با اعتبارات مصوبه.
ه- - شرکت در جلسات مجمع عمومی بدون حق رای.

ماده 47) - عمل اعضای هیات عالی بازرسی به هیچ وجه نباید مانع جریان عملیات شرکت گردد.

ماده 48) - حقوق اعضای هیات عالی بازرسی از طرف مجمع عمومی تعیین خواهد شد.

ماده 49) - اعضای هیات عالی بازرسی بهیچ وجه حق مداخله در امور جاری شرکت نداشته و وظائف آنها محدود است به آن چه به موجب این اساسنامه مقرر گردیده است.

ماده 50) - مقررات ماده 32 این اساسنامه در مورد مدیران شرکت شامل اعضای هیات عالی بازرسی نیز خواهد بود.

فصل چهارم - ترازنامه و حسابهای سود و زیان

ماده 51) - سالی مالی شرکت از یازدهم دی ماه هر سال شروع شده و در تاریخ دهم دیماه سال بعد خاتمه مییابد.

ماده 52) - تعداد نوع دفاتری که باید پلمب شوند بر طبق تصمیم هیات مدیره خواهد بود.

ماده 53) - کلیه دفاتر شرکت در تاریخ دهم دیماه بسته شده و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت لااقل دو ماه پیش از تاریخ انعقاد مجمع عمومی تهیه و در اختیار هیات عالی بازرسی گذاشته خواهد شد تا پس از مطالعه آن گزارش خود را برای تقدیم به مجمع عمومی تهیه نمایند.

ماده 54 - در ترازنامه اقلام دارائی شرکت ببهای خرید یا بهای تمام شده محسوب میشود ولی قبلا باید مبلغی برای استهلاک سالیانه آنها تعیین شود و میزان استهلاک سالیانه نیز از پنج درصد بهای اولیه کمتر نخواهد بود.
بستانکاریهای مشکوک بارزش احتمالی روز تنظیم ترازنامه محسوب میشود و اقلام لاوصول نباید جزو دارائی محسوب گردد.

تبصره - استهلاک نسبت بانواع دارائیهای شرکت بر طبق اصول صحیح و متداول صنعت نفت تعیین خواهد شد.

ماده 55) - شرکت مکلف است سالیانه دو درصد از مجموع درآمد ویژه خود را از کلیه منابع عایدی به حساب ذخیره عمومی شرکت انتقال دهد استفاده از ذخیره عمومی شرکت موکول به پیشنهاد دولت و تصویب مجلسین خواهد بود.

ماده 56) - هیات مدیره مکلف است اندوخته متناسبی برای توسعه امور شرکت و همچنین اندوخته های دیگری که لازم بداند در نظر گرفته و به مجمع عمومی پیشنهاد کند.

ماده 57) - کلیه درآمد شرکت از محل دوازده و نیم درصد مذکور در قرارداد فروش نفت مصوب 7 آبان 1333 اعم از نقد و جنس جداگانه در حسابهای شرکت منعکس و منظور میشود و پس از کسر کردن اعتبارات مصوب شرکت اعم از جاری و سرمایه ای و همچنین کسر دو درصد برای انتقال به حساب ذخیره عمومی به شرح مندرج در ماده 55 آنچه از محل درآمد فوق عاید شرکت میشود به تدریج در اختیار خزانه داری کل گذارده خواهد شد که به وسیله دولت به مصرف هزینه های عمرانی و تولیدی کشور برسد.

تبصره 1)(منسوخ 1396/01/30) درآمد حاصله از محل دوازده و نیم درصد مزبور از مالیات معاف میباشد.

تبصره 2) از مبلغی که به شرح مذکور در این ماده بمصرف هزینه های عمرانی و تولیدی کشور میرسد بیست درصد را دولت اختصاص بتوسعه فرهنگ و امور عمرانی و تولیدی استان ششم خواهد داد.

ماده 58) - سود ویژه عبارتست از سود ناویژه حاصله از درآمدهای شرکت (به استثنای درآمد حاصله از محل دوازده و نیم درصد که تکلیف آن بر طبق ماده 57 تعیین شده است) پس از وضع هزینه های مربوط و استهلاک.

ماده 59) - مبلغی که در نتیجه ترقی قیمت تاسیسات و سایر دارائی های شرکت حاصل میشود به حساب سود شرکت برده نخواهد شد.

ماده 60) - تصویب ترازنامه شرکت از طرف مجمع عمومی مفاصاحساب هیات مدیره محسوب است.

فصل پنجم - سایر مقررات

ماده 61) - شرکت در سراسر ناحیه عملیات خود مسئول حفظ مخازن زیر زمینی نفت و گاز طبیعی و هیدروکاربورهای دیگر و جلوگیری از اتلاف مواد مزبور میباشد در مواردی که مسئولیت اینگونه امور به موجب قانون به عهده موسسات دیگری واگذار شده باشد شرکت نظارت کامل در اجرای وظائف مزبور به عمل خواهد آورد.

ماده 62) - شرکت به منظور تامین حفاظت و سلامت کارکنان در مقابل مخاطرات صنعتی و رعایت احتیاطات لازمه و توجه مخصوص بجلوگیری از حوادث آیین نامه هایی تنظیم نموده و ضمن آن هر نوع مجازات اداری و همچنین جریمه در مورد کارکنان متخلف منظور خواهد نمود و مراتب را به اطلاع کلیه کارکنان خواهد رساند.

ماده 63) - وزارتخانها و ادارات و موسسات دولتی موظف به تشریک مساعی و تسهیل امور شرکت که به آنها مربوط میشود میباشند مخصوصاً مامورین کشوری و لشکری مقیم در مناطق فعالیت شرکت مصالح شرکت و نظریات متصدیان امور شرکت را رعایت خواهند نمود.

ماده 64) - اعضای هیات مدیره و هیات عالی بازرسی و کارکنان شرکت حق نخواهند داشت اطلاعاتی را که بتشخیص هیات مدیره برای شرکت جنبه محرمانه داشته باشد بهیچ شخصی یا مقامی بدون اجازه هیات مدیره بدهند و در صورت تخلف اگر متخلف مدیر یا عضو هیات عالی بازرسی باشد هیات وزیران به پیشنهاد هیات مدیره او را عزل و جانشین او را تعیین خواهد نمود و اگر کارمند یا کارگر باشد به تصمیم هیات مدیره منفصل خواهد شد.

ماده 65) - شرکت موسسه بازرگانی میباشد و تامین حسن جریان و اداره کلیه عملیات آن اعم از تصدی امور مالی و استخدام و استفاده از اشخاص و اداره اموال و انجام کلیه معاملات و اقدام بهر امری به منظور اجرا و پیشرفت مقاصد شرکت تابع اصول بازرگانی و بنا به احتیاج و مصلحت شرکت به تشخیص مدیران مسئول و طبق مقررات داخلی شرکت خواهد بود. مدیران و اعضای هیات عالی بازرسی و مستخدمین شرکت از هیچ حیث در عداد کارمندان دولت یا مامورین بخدمات عمومی محسوب نخواهند شد. اداره اموال و معاملات شرکت نیز مشمول مقررات خاص شرکت بوده و از تشریفات قانون محاسبات عمومی و سایر مقررات دولتی معاف میباشد.

ماده 66) - در کلیه مواردی که کارکنان شرکت مرتکب تخلفاتی در انجام امور شرکت شوند تعقیب اداری آنها بر طبق آیین نامه استخدامی شرکت صورت خواهد گرفت چنانچه ضمن تحقیق معلوم شود که تخلف جنبه جزایی دارد هیات مدیره شرکت موضوع را به مراجع صلاحیتدار قانونی احاله خواهد نمود.

ماده 67) - در مواردی که رئیس و اعضای هیات مدیره و یا هیات عالی بازرسی در انجام امور شرکت متهم به ارتکاب جرمی شوند مراتب به هیات وزیران اعلام میگردد چنانچه هیات وزیران پس از اجرای تحقیقات کامل عملی را که بمدیر یا عضو هیات عالی بازرسی نسبت داده شده قابل تعقیب جزایی بداند قضیه را به مراجع قضایی مربوطه ارجاع خواهد نمود.

ماده 68) - شرکت برای اجرای امور جاریه خود حق مراجعه و مکاتبه مستقیم با کلیه وزارتخانه ها و ادارات و موسسات دولتی و غیر دولتی دارد.

ماده 69) - در مواردی که شرکت بخواهد موضوعی را باستحضار هیات دولت برساند و یا در مواردی که اختلافی بین شرکت و هر یک از مقامات دولتی پیش آید شرکت از طریق وزارت دارائی اقدام خواهد نمود.

ماده 70) - رئیس هیات مدیره و مدیران و کارکنان شرکت حق ندارند در محیط کار خود فعالیت سیاسی و یا تبلیغ سیاسی بهر نوع و کیفیتی که باشد بنمایند به علاوه نمی توانند هیچگونه نشریه و روزنامه ای دایر و منتشر کنند یا در هیات تحریریه روزنامه یا نشریه ای عضویت داشته باشند در صورت اقدام به این کار بخودی خود مستعفی شناخته شده و بخدمت آنان خاتمه داده خواهد شد. انتشار مقالات علمی و فنی و ادبی مانعی نخواهد داشت ولی انتشار مقالات علمی مربوط به نفط و نشر هر نوع اطلاع راجع به عملیات شرکت فقط با اجازه کتبی هیات مدیره مجاز خواهد بود. انتشار مقالات در نشریه هائی که از طرف خود شرکت دایر شود مانعی نخواهد داشت.

ماده 71) - شرکت مکلف است در تهیه وسایل آسایش کارمندان و کارگران شرکت از حیث ایجاد موسسات فرهنگی و بهداشتی و مسکن اهتمام نموده و قوانین کار و سازمان بیمه های اجتماعی کارگران را در تمام حوزه های عملیات اجرا نماید.

ماده 72) - هیات مدیره میتواند به تشخیص خود پاداشهائی در ازای خدمات شایان تقدیر بکارکنان شرکت و نیز باشخاصی که در مورد امور شرکت مساعدت موثری نموده باشند بپردازد. اعطای چنین پاداشها به اعضای هیات مدیره و هیات عالی بازرسی موکول به پیشنهاد هیات مدیره و موافقت شورای عالی خواهد بود.

ماده 73) - نسبت به موضوعاتی که در این اساسنامه پیش بینی نشده بر طبق قانون تجارت رفتار خواهد شد.

ماده 74) از تاریخ تصویب این قانون مالکیت سهام شرکت سهامی نفط [نفت] ایران که به موجب قانون 26 بهمن 1327 برای اکتشاف منابع نفتی در خارج از منطقه عملیات شرکت ملی نفت ایران مصرح در ماده دوم قرارداد فروش نفت مصوبه هفتم آبان ماه 1333 تشکیل یافته است بشرکت ملی نفت ایران منتقل میشود.

ماده 75) عملیات و حقوق و اختیارات شرکت ملی نفت ایران در حوزه عملیات موضوع قانون هفتم آبان ماه 1333 تابع مقررات قانون مزبور میباشد و چنانچه مقررات این اساسنامه با قانون مزبور تناقض داشته باشد مقررات قانون مزبور معتبر خواهد بود.

چون به موجب تبصره قانون الغاء کلیه لوایح مصوب آقای دکتر مصدق ناشیه از اختیارات دولت مکلف است لوایحی که ادامه اجرای آنها را ضروری میداند ظرف مدت پانزده روز به هر یک از مجلسین تقدیم نماید و لوایح نامبرده که با رعایت ماده چهار آیین نامه مشترک ظرف مدت 3 ماه به تصویب کمیسیونهای مشترک برسد تا تصویب نهایی مجلسین قابل اجرا خواهد بود بنابر این لایحه قانونی مربوط باساسنامه شرکت ملی نفت ایران که در تاریخ 25 دیماه یکهزار و سیصد و سی و سه به تصویب کمیسیونهای مشترک مجلسین رسیده قابل اجرا میباشد.

رئیس مجلس شورای ملی - رضا حکمت
رئیس مجلس سنا - ابراهیم حکیمی

دریافت فایل پی‌دی‌اف