هیات وزیران در جلسه مورخ 1381/12/7 بنا به پیشنهاد شماره 16944/20/002 مورخ 1381/12/7 وزارت نیرو و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران- مصوب 1379 - اساسنامه شرکتهای سهامی آب و فاضلاب روستایی استان را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول - کلیات و سرمایه
ماده 1- نام شرکت، شرکت سهامی آب و فاضلاب روستایی استان........ است که در این اساسنامه شرکت نامیده میشود.
ماده 2- هدف شرکت ایجاد، توسعه، نگهداری، بهرهبرداری، بازسازی و مرمت تاسیسات مربوط به تامین انتقال، تقسیم و توزیع آب شرب و بهداشتی، جمع آوری و انتقال و دفع بهداشتی فاضلاب روستاها میباشد.
ماده 3- مرکز اصلی شرکت، شهر مرکز استان..... خواهد بود.
ماده 4- نوع شرکت، سهامی (خاص) است و از هرلحاظ استقلال مالی داشته و مشمول ضوابط و مقررات مصرح در قوانین ذیربط بوده و طبق اصول بازرگانی و مقررات اساسنامه و آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی خود اداره میشود.
ماده 5- مدت شرکت نامحدود است.
ماده 6- سرمایه شرکت عبارت است از مبلغ پنج میلیون (5/000/000) ریال که به پانصد سهم ده هزار(000/10) ریالی منقسم گردیده است و تماماً متعلق به شرکت مادر تخصصی مهندسی آب و فاضلاب کشور میباشد.
تبصره - تغییرات سرمایه با رعایت قوانین مربوط صرفاً با تصویب مجمع عمومی فوقالعاده انجام خواهدشد.
فصل دوم - موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7- برای نیل به اهداف مندرج در این اساسنامه، شرکت با رعایت مقررات وقوانین مربوط مجاز به اقدامات زیر میباشد:
1- مطالعه و اجرای طرحهای ایجاد و توسعه تاسیسات مربوط به تامین، انتقال و توزیع آب آشامیدنی و بهداشتی روستاها.
2- مطالعه و اجرای طرحهای دفع بهداشتی فاضلاب روستاها (اعم از جمعآوری، انتقال و تصفیه).
3- نگهداری و بهرهبرداری از تاسیسات مرتبط با آب آشامیدنی و بهداشتی روستاها نظیر چاهها، آبگیرها، تصفیه خانهها، مخازن، ایستگاههای پمپاژ، خطوط انتقال، سیستمهای کنترل و شبکههای توزیع.
4- نگهداری و بهرهبرداری از تاسیسات عمومی دفع بهداشتی فاضلاب روستاها نظیر خطوط انتقال، شبکه جمعآوری و تصفیه خانه.
5- مرمت، بازسازی و توسعه شبکهها و تاسیسات آب آشامیدنی و تاسیسات عمومی دفع بهداشتی فاضلاب روستایی و حفاظت از حریم آنها.
6- تامین آب آشامیدنی در شبکههای روستایی براساس استانداردهای مصوب و در چارچوب برنامهها و مصوبات وزارت نیرو.
7- بهره برداری و اداره تاسیسات مرتبط با وظایف که در اختیار شرکت گذارده میشود.
8- اخذ هرگونه وام و تسهیلات مالی از منابع داخلی و خارجی، عرضه اوراق مشارکت داخلی و پیش فروش انشعاب و سایر روشهای تامین منابع مالی با اخذ مجوز از مراجع قانونی ذی ربط.
9- خرید خدمات از بخش غیردولتی برای انجام امور مطالعاتی، اجرایی، بهرهبرداری و نگهداری تاسیسات آب و فاضلاب روستایی و خدمات مشترکین به منظور کاهش هزینهها، افزایش بهره وری و ارتقای سطح خدمات.
10- انجام تمهیدات لازم به منظور توسعه مشارکت بخش غیردولتی در امور آب و فاضلاب روستایی.
11- همکاری و اشتراک مساعی با موسسات ذیربط در پژوهش و بررسی به منظور توسعه علمی، فنی و اقتصادی در امور مربوط با اهداف و وظایف شرکت.
12- انجام هرگونه عملیات و معاملات که برای مقاصد شرکت ضروری و مرتبط بوده و به صرفه و صلاح شرکت باشد.
تبصره - شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایهگذاری در سایر شرکتها نمیباشد.
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 8- ارکان شرکت به شرح زیر میباشد:
1- مجمع عمومی
2- هیات مدیره و مدیرعامل
3- بازرس و حسابرس
الف - مجمع عمومی
ماده 9- نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیات مدیره شرکت مادرتخصصی مهندسی آب و فاضلاب کشور و ریاست آن به عهده رئیس هیات مدیره شرکت مادرتخصصی مهندسی آب و فاضلاب کشور میباشد.
ماده 10- مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1- مجمع عمومی عادی
2- مجمع عمومی فوقالعاده
ماده 11- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دوبار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیات مدیره و بازرس و حسابرس شرکت و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است. بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامهها و خط مشی آتی شرکت و سایر موضوعاتی که در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
تبصره - مجمع عمومی عادی به طور فوقالعاده بنا به دعوت رئیس مجمع و یا به تقاضای اکثریت اعضای مجمع یا رئیس هیات مدیره و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت در هر زمان به دعوت رئیس مجمع میتواند تشکیل شود.
ماده 12- مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوقالعاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهد داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت آرای کل اعضاﺀ و در مجمع عمومی فوقالعاده با حداقل دو سوم آرای کل اعضاﺀ معتبر خواهد بود. دعوت مجمع اعم از عادی یا فوقالعاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستورجلسه حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع عمومی قراردارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 13- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر میباشد:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی وبرنامههای عملیات آتی شرکت.
2- رسیدگی واظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شرکت.
3- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوختهها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت بارعایت قوانین و مقررات مربوط.
4- انتخاب یا عزل رئیس و اعضای هیات مدیره و بازرس و حسابرس شرکت.
5- تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیات مدیره.
6- تعیین حق الزحمه بازرس و حسابرس شرکت.
7- پیشنهاد آییننامههای مالی، معاملاتی و اموال شرکت با رعایت مقررات مربوط به هیات وزیران برای تصویب.
8- بررسی و تایید بهای تمام شده آب مصرفی و خدمات جمعآوری و دفع بهداشتی فاضلاب و برقراری انشعاب براساس گزارش بازرس قانونی و ارایه آن به وزارت نیرو.
9- بررسی و تایید نرخ و آبونمان آب مصرفی و کارمزد و آبونمان جمعآوری و دفع فاضلاب روستاها و هزینههای برقراری انشعاب با در نظر گرفتن بهای تمام شده و ارایه آن به وزارت نیرو برای طی مراحل تصویب و ابلاغ تعرفههای مربوط.
تبصره - چنانچه تعرفههای مصوب کمتر از بهای تمام شده باشد، جبران مابهالتفاوت به نحو مشخص توسط مراجع تصویب کننده پیشبینی خواهد شد.
10- تصویب آییننامه استخدامی شرکت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی شرکت مادر تخصصی مهندسی آب و فاضلاب کشور و سایر مقررات مربوط.
11- بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامههای جذب و تعدیل نیروی انسانی.
12- اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت مقررات مربوط.
13- تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهیهای شرکت.
14- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و مواردی که در دستور جلسه مجمع قید شده است.
ماده 14- وظایف مجمع عمومی فوقالعاده به شرح زیر میباشد:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و پیشنهاد به هیاتوزیران برای تصویب.
2- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
3- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
ب - هیات مدیره و مدیر عامل
ماده 15- هیات مدیره شرکت مرکب از سه یا پنج عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از میان افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت انتخاب میشوند. اعضای هیات مدیره میباید به صورت تمام وقت در شرکت و یا شرکت مادر تخصصی مهندسی آب و فاضلاب کشور و یا یکی از شرکتهای زیر مجموعه شرکت مادر تخصصی مهندسی آب و فاضلاب کشور اشتغال داشته باشند. اعضای هیات مدیره برای مدت دو سال انتخاب میشوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دورههای بعد بلامانع است.
ماده 16- مجمع عمومی عادی میتواند یک نفر عضو علیالبدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیات مدیره انتخاب کند که در صورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیات مدیره (به تشخیص رئیس هیات مدیره شرکت مادر تخصصی) غیرممکن گردد، عضو علیالبدل جایگزین خواهد شد.
تبصره - عضو علیالبدل هیات مدیره از بین کارکنان شرکت انتخاب میشود.
ماده 17- جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت مییابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق کل اعضا اتخاذ خواهد گردید.
ماده 18- جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یکبار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستورجلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد.
در موارد اضطراری رعایت تشریفات مزبور با تشخیص رئیس هیات مدیره الزامی نخواهد بود.
ماده 19- هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسوولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره میباشد.
ماده 20- هیات مدیره برای انجام هر گونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است. هیات مدیره همچنین دارای اختیاراتی به شرح زیر میباشد:
1- پیشنهاد خط مشی و برنامههای کلان شرکت به مجمع عمومی.
2- تایید برنامه عملیاتی شرکت اعم از بهرهبرداری و توسعه تاسیسات.
3- رسیدگی و تایید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی.
4- تایید آییننامههای مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی.
5- تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینههای مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
6- تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در قالب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات.
7- انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و فعالیتهای شرکت.
8- بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی.
9- بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی به مجمع عمومی.
10- تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان و سقف پستهای سازمانی شرکت و اعلام به مجمع عمومی.
11- هیات مدیره موظف است صورتهای مالی شرکت و گزارش هیات مدیره را در مهلت مقرر قانونی برای شرکت مادر تخصصی مهندسی آب و فاضلاب کشور و همچنین به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس و حسابرس شرکت ارسال نماید.
12- بررسی و پیشنهاد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی به مجمع عمومی با رعایت مقررات مربوط.
13- انتخاب مدیر عامل و پیشنهاد وی به رئیس مجمع عمومی شرکت برای صدور حکم.
14- بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت.
15- تشخیص مطالب مشکوک الوصول و پیشنهاد برای وضع ذخیره به مجمع عمومی.
16- هیات مدیره به مسوولیت خود میتواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.
ماده 21- مدیر عامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن توسط هیات مدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب میشود. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات این اساسنامه مسوول اداره کلیه امور شرکت میباشد. مدیر عامل میتواند با مسوولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هریک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 22- وظایف مدیرعامل به شرح زیر میباشد:
1- اجرای مصوبات و تصمیمات هیات مدیره و مجمع عمومی.
2- تهیه، تنظیم و پیشنهاد خط مشی، برنامه عملیاتی و بودجه سالانه شرکت به هیات مدیره.
3- پیشبینی اعتبار لازم برای خرید خدمات پشتیبانی فنی، تحقیقاتی، تدارکاتی و آموزشی در بودجه شرکت.
4- تهیه و تنظیم صورتهای مالی سالانه شرکت و ارایه آن به هیات مدیره.
5- تعیین روشهای اجرایی در چارچوب مقررات و آییننامهها و ابلاغ به واحدهای ذیربط.
6- پیشنهاد آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره.
7- پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیات مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
8- نظارت بر حسن اجرای آییننامههای شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت در حدود قوانین و مقررات مربوط.
9- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به کلیه امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است.
10- عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها بر اساس مقررات و آییننامههای مصوب.
ماده 23- مدیر عامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل میتواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیات مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده 24- کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها میباید به امضای مدیرعامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضای هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره (یا نماینده منتخب هیات مدیره) برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیر عامل یا نمایندگان وی خواهد رسید. کلیه چکها علاوه بر امضای افراد فوقالذکر به امضای ذیحساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
ماده 25- در صورت انقضای مدت مدیریت مدیر عامل، اقدامات او تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر بوده و قدرت اجرایی خواهد داشت.
ج - بازرس و حسابرس
ماده 26- شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره 1- اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره 2(اصلاحی 1382/12/10)- مجمع عمومی در مواردی که بازرس اصلی را براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذیصلاح به عنوان حسابدار رسمی - مصوب 1372- انتخاب کرده باشد میتواند بازرس علی البدل را نیز براساس همان قانون انتخاب نماید. تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نباشد حسب تشخیص رئیس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید
فصل چهارم - صورتهای مالی
ماده 27- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفند ماه همان سال میباشد.
ماده 28- صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر قانونی در اختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود.
ماده 29- شرکت مجاز خواهد بود بخشی از اعتبارات موضوع بند(3) ماده (22) اساسنامه را برای انجام خدمات معین به شرکت مادر تخصصی مهندسی آب و فاضلاب کشور اختصاص دهد.
فصل پنجم - سایر مقررات
ماده 30- این شرکت از نظر سیاستها، برنامهها و فعالیتهای توسعه و بهره برداری تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو خواهد بود.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 2767/30/82 مورخ 1382/1/24 شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور- محمدرضا عارف