بند 3 نهصد و شصت و چهارمین صورتجلسه هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار مورخ 1403/08/01 به شرح زیر میباشد:
3- نامه شماره 121/279784 به تاریخ 1403/07/22 مرکز مشاوران حقوقی و تدوین مقررات بازار سرمایه، متضمن پیشنهاد مدیریت نظارت بر ناشران و جمع بندی کمیته تدوین مقررات در خصوص پیش نویس اصلاح «دستورالعمل نحوه حضور و اعمال حق رای به صورت الکترونیکی در مجامع عمومی شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار» مصوب 1398/12/07 هیات مدیره با اصلاحات آن، مطرح شد. اصلاحات پیشنهادی به شرح پیوست به تصویب رسید.
بند فوق جهت اقدام مقتضی، ابلاغ میگردد.
علیرضا ناصرپور
نایب رئیس هیات مدیره
اصلاح دستورالعمل نحوه حضور و اعمال حق رای به صورت الکترونیکی در مجامع عمومی شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار
| عناوین | مصوبه سابق | مصوبه اصلاحی |
| مقدمه | در اجرای جزء «4» بند «چ» ماده 68 قانون برنامه پنج ساله ششم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی ج.ا.ایران، این دستورالعمل در تاریخ 1398/12/07 به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید. و به موجب مصوبه های مورخ 1398/12/28 و 1399/12/05 هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار اصلاح شد. | به استناد اختیارات حاصل از بندهای 2 و 11 ماده 7 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب 1384/09/01 مجلس شورای اسلامی و به منظور تبیین شرایط حضور و اعمال حق رای به صورت الکترونیکی در مجامع عمومی شرکت های ثبت شده نزد سازمان، این دستورالعمل در تاریخ 1398/12/07، به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید و در اجرای ماده 19 قانون تامین مالی تولید و زیرساخت ها مصوب 1402/12/22 مجلس شورای اسلامی در تاریخ 1403/08/01 اصلاح شد. |
| ماده 1 | اصطلاحات و واژه هایی که در ماده 1 قانون بازار اوراق بهادار ج.ا.ایران، مصوب آذر ماه 1384 مجلس شورای اسلامی و ماده 2 قانون تجارت الکترونیکی مصوب دی ماه 1382 مجلس شورای اسلامی تعریف شده اند، با همان مفاهیم در این دستورالعمل به کار رفته اند. سایر واژه های به کار رفته در این دستورالعمل دارای معانی زیر است: بند الف: قانون تجارت: منظور لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفندماه 1347 کمیسیون خاص مشترک مجلسین است. بند ب: شرکت: منظور تمامی شرکت هایی است که مطابق قوانین و مقررات مربوطه نزد سازمان ثبت شده اند. بند پ: شرکت سپرده گذاری: منظور شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه است. بند ت: مجمع: منظور مجمع عمومی شرکت اعم از عادی و فوق العاده است. بند ث: مجمع الکترونیکی: مجمعی است که حضور مشارکت کنندگان در آن، توامان به صورت فیزیکی و الکترونیکی امکان پذیر بوده و رای به صورت الکترونیکی ثبت و اعمال میگردد. بند چ: مشارکت کننده: در این دستورالعمل منظور هر شخص حقیقی است که اصالتاً و یا به نمایندگی از شخص حقیقی یا حقوقی دیگر، حق حضور و اعمال حق رای در مجمع را دارد. بند ح: سامانه: بستری است الکترونیکی که توسط شرکت و به منظور فراهم نمودن امکان حضور و رای دهی مشارکت کنندگان به صورت الکترونیکی جهت برگزاری مجمع الکترونیکی، فراهم میشود. بند خ: کدال: سامانه جامع انتشار اطلاعات اشخاص تحت نظارت سازمان بورس و اوراق بهادار (کدال) است. بند د: تاریخ مجمع: تاریخ برگزاری مجمع الکترونیکی است که در آگهی دعوت به مجمع قید میشود. | بدون تغییر بند الف: بدون تغییر بند ب: بدون تغییر بند پ: بدون تغییر بند ت: بدون تغییر بند ث: بدون تغییر بند چ: بدون تغییر بند ح: بدون تغییر بند خ: کدال: سامانه جامع انتشار اطلاعات در بازار سرمایه است. بند د: بدون تغییر |
| ماده 2 | شرکت هایی که تصمیم به برگزاری مجمع الکترونیکی گرفته اند، علاوه بر رعایت موارد مندرج در این دستورالعمل و سایر قوانین و مقررات مترتب بر مجامع عمومی، ملزم به رعایت قانون تجارت الکترونیکی نیز میباشند. | در مجمع الکترونیکی، علاوه بر رعایت موارد مندرج در این دستورالعمل و سایر قوانین و مقررات مترتب بر مجامع عمومی، رعایت قانون تجارت الکترونیکی نیز الزامی است. |
| ماده 4 | شرکت مکلف است پس از تصمیم خود مبنی بر برگزاری مجمع الکترونیکی، پس از پیاده سازی الزامات موضوع ماده 16 این دستورالعمل، نسبت به انتشار تصمیم مزبور از طریق کدال یا روزنامه کثیرالانتشار حسب مورد جهت اطلاع سهامداران اقدام نماید. تبصره: حذف شد. | شرکت مکلف است پس از پیاده سازی الزامات موضوع ماده 16 این دستورالعمل، جهت اطلاع سهامداران، آگهی دعوت به مجمع عمومی را از طریق کدال و در صورت تعیین روزنامه کثیرالانتشار در آخرین مجمع عمومی عادی شرکت، در آن روزنامه منتشر کند. |
| ماده 5 | شرکت مکلف است برگزاری مجمع الکترونیکی، شرایط و اقتضائات مربوط به حضور الکترونیکی و فیزیکی در مجمع، نحوه مشارکت الکترونیکی و فیزیکی و فهرست تمام نسخه های عملیاتی سامانه به علاوه روش های دسترسی به آن ها و نیز شیوه های ارائه خدمات پشتیبانی سامانه جهت رفع مشکلات دسترسی مشارکت کنندگان و سهامداران و سایر شرایط مربوط به آن را از طریق آگهی دعوت به مجمع خود به اطلاع عموم برساند. | شرکت مکلف است برگزاری مجمع الکترونیکی، شرایط و اقتضائات مربوط به حضور الکترونیکی و فیزیکی در مجمع را در آگهی دعوت به مجمع و همچنین جزئیات نحوه مشارکت الکترونیکی و فیزیکی و فهرست تمام نسخه های عملیاتی سامانه به علاوه روش های دسترسی به آن ها و نیز شیوه های ارائه خدمات پشتیبانی سامانه جهت رفع مشکلات دسترسی مشارکت کنندگان و سهامداران و سایر شرایط مربوط به آن را به پیوست برگه (فرم) کدال به اطلاع عموم برساند. |
| ماده 7 | شرکت سپرده گذاری مکلف است اطلاعات دارندگان سهام را پس از بسته شدن نماد به صورت الکترونیکی به شرکت ارائه نماید. مسئولیت احراز هویت حاضرین در مجمع با دعوت کننده مجمع است. | شرکت سپرده گذاری مکلف است اطلاعات دارندگان سهام شرکت های سهامی عام ثبت شده نزد سازمان شامل مشخصات سهامدار (از قبیل نام کامل و حسب مورد شماره/ شناسه ملی/ شناسه فراگیر)، تعداد سهام هر یک از دارندگان سهام، شماره همراه، کد سهامداری و سایر اطلاعات لازم جهت احراز هویت در سامانه را پس از بسته شدن نماد به صورت الکترونیکی و در بستر امن به دعوت کننده مجمع ارائه نماید. مسئولیت احراز هویت حاضران در مجمع و حفظ محرمانگی اطلاعات موضوع این ماده با مقام دعوت کننده مجمع است. |
| ماده 10 | انتخاب هیات رئیسه مجمع از بین داوطلبانی که به طور فیزیکی در جلسه حاضر هستند، با رای گیری به صورت مجزا در خصوص رئیس، ناظران و منشی به عمل میآید (با رعایت ماده 101 قانون تجارت در خصوص سایر تشریفات) و پس از اعلام رسمیت جلسه توسط رئیس مجمع، رای گیری برای ترکیب هیات رئیسه نیز انجام خواهد شد. | پس از اعلام احراز نصاب لازم جهت تشکیل مجمع توسط مقام دعوت کننده، انتخاب هیات رئیسه مجمع از بین داوطلبانی که به طور فیزیکی در جلسه حاضر هستند، با رای گیری به صورت مجزا در خصوص رئیس، ناظران و منشی به عمل میآید (با رعایت ماده 101 قانون تجارت در خصوص سایر تشریفات) و پس از اعلام رسمیت جلسه توسط رئیس مجمع، رای گیری برای ترکیب هیات رئیسه نیز انجام خواهد شد. |
| ماده 12 | ثبت و اعمال حق رای برای تمامی حضار (فیزیکی و الکترونیکی) در مجمع الکترونیکی صرفاً به شیوه الکترونیکی و از طریق سامانه واحد انجام خواهد شد. | بدون تغییر |
| ماده 14 | در صورتی که شرکت برگزارکننده مجمع الکترونیکی از بانک ها، موسسات مالی و اعتباری، شرکت های بیمه، لیزینگ ها، شرکت های تعاونی، نهادهای مالی ثبت شده نزد سازمان یا سایر اشخاص دارای نهاد ناظر اختصاصی باشد، تاییدیه نهاد ناظر مذکور در خصوص صلاحیت نامزد عضویت در هیات مدیره نیز باید در سامانه انتشار یابد. مسئولیت تطابق مجوزهای صادر شده با مشخصات نامزد، برعهده هیات رئیسه مجمع خواهد بود. | در صورتی که شرکت از بانک ها، موسسات مالی و اعتباری، شرکت های بیمه، لیزینگ ها، شرکت های تعاونی، نهادهای مالی ثبت شده نزد سازمان یا سایر اشخاص دارای نهاد ناظر اختصاصی باشد، تاییدیه نهاد ناظر مذکور با رعایت قوانین و مقررات در خصوص صلاحیت نامزد عضویت در هیات مدیره نیز باید در سامانه انتشار یابد. مسئولیت تطابق مجوزهای صادر شده با مشخصات نامزد، برعهده هیات رئیسه مجمع خواهد بود. |
| ماده 15 | شرکت مکلف است نصاب تشکیل جلسه، آراء واصله در خصوص هریک از بندهای دستور جلسه مجمع و نیز هرگونه نکات بااهمیت از مباحث مطرح شده طی جلسه مجمع و مربوط به آن، که به تایید هیات رئیسه مجمع نیز رسیده است، مطابق زمانبندی تکلیفی در مقررات مربوط در کدال منتشر نماید. | شرکت سهامی عام ثبت شده نزد سازمان مکلف است صورت جلسه ای شامل نصاب تشکیل جلسه، آراء واصله در خصوص هریک از بندهای دستور جلسه مجمع و نیز هرگونه نکات بااهمیت از مباحث مطرح شده طی جلسه مجمع و مربوط به آن، که به تایید هیات رئیسه مجمع نیز رسیده است، مطابق زمان بندی تکلیفی در مقررات مربوط در کدال منتشر نماید. |
| ماده 18 | در صورتی که سامانه به هر دلیلی دچار اختلال موثر در تصمیم گیری گردد، شرکت مکلف است به محض وقوع، نسبت به اطلاع رسانی مقتضی به مشارکت کنندگان و سازمان اقدام نماید در خصوص تداوم مجمع، هیات رئیسه با توجه به اهمیت مجمع تصمیم گیری می نماید. تبصره: کلیه مدارک و مستندات مربوط به اختلال موضوع این ماده در سامانه و زیرساخت های مربوط، به صورت کاغذی یا الکترونیکی حسب مقررات مربوط نزد شرکت نگهداری و در صورت نیاز به مراجع ذی صلاح ارائه میگردد. | در صورتی که سامانه به هر دلیلی دچار اختلال موثر در تصمیم گیری شود، شرکت مکلف است به محض وقوع، نسبت به اطلاع رسانی مقتضی به مشارکت کنندگان و سازمان اقدام کند. در خصوص تداوم برگزاری مجمع، هیات رئیسه با توجه به اهمیت مجمع تصمیم گیری می کند. در هرحال، برگزاری مجمع، باید همزمان با مجمع حضوری، به صورت الکترونیکی نیز انجام شود. تبصره: بدون تغییر |
| پیوست یک: الزامات فنی و مربوط به کسب و کار در خصوص زیرساخت های برگزاری مجامع الکترونیکی | زیرساخت های برگزاری مجامع الکترونیکی باید حداقل امکانات و قابلیت های زیر را دارا باشد: 1. امکان مدیریت کاربران، ملاحظات امنیت اطلاعات و تعیین سطوح دسترسی برای آنها بر روی تمامی بخش های آن وجود داشته باشد. 2. نماینده سازمان، حسابرس مستقل و بازرس قانونی، اعضای هیات رئیسه، اعضای هیات مدیره و همچنین دعوت کننده مجمع دسترسی جداگانه متناسب با حدود صلاحیت خود به سامانه را داشته باشند. 3. تمام تمهیدات لازم جهت ارائه دسترسی صرفا به سازمان و قطع شدن دسترسی راهبران سامانه در حین رای گیری در نظر گرفته شود. 4. امکان ثبت نام مشارکت کنندگان از زمان انتشار آگهی دعوت به مجمع از طریق سامانه وجود داشته باشد. احراز هویت مشارکت کنندگان با ورود کد ملی و کد تایید ارسال شده به شماره تلفن همراه به نام وی انجام خواهد شد. در صورتی که مشارکت کننده، نماینده باشد، باید مدارک اعطای نمایندگی را در سامانه بارگذاری نماید. امکان شرکت در مجمع به صورت الکترونیکی از طریق کدی که سامانه برای نماینده صادر می کند، پس از احراز سمت انجام میشود. این کد متناسب با حدود اختیارات نماینده فعال یا غیر فعال میشود. از زمان شروع مجمع طبق آگهی تا زمان پایان مجمع و پس از احراز هویت، مشارکت کنندگان اصالتاً و یا به نمایندگی میتوانند وارد سامانه شوند و امکان بارگذاری مدارک نمایندگی ها به همراه حدود اختیارات آن ها وجود دارد. به منظور تسهیل احراز هویت نمایندگان معرفی شده برای حضور در مجمع، سهامداران میتوانند نماینده منتخب خود را قبل از تشکیل مجمع به دعوت کننده معرفی نمایند. در هر صورت تبعات عدم پذیرش مدارک نمایندگی برابر با قوانین و مقررات با اصیل بوده و چنانچه نمایندگی شخص معرفی شده برای حضور در جلسه احراز نگردد، شرکت باید مراتب را فوراً به نماینده معرفی شده اعلام نماید تا حسب مورد نواقص مدارک نمایندگی رفع یا اصیل شخصاً در مجمع مشارکت نماید. موعد رفع نقص مدارک نمایندگی یا حضور اصیل در مجمع تا زمان اتمام مجمع خواهد بود. در صورتی که یک شخص به نمایندگی از سهامداران متعدد در مجمع حضور یابد حسب مورد صفحه حق رای مربوط به هر یک از سهامداران (اصیل ها) به صورت مجزا و مستقل نمایش داده شده و ثبت و اعمال رای نسبت به هر کدام از سهامداران مستقلاً و در قالب کد متعلق به نماینده ایشان صورت میگیرد. 5. امکان برقراری دسترسی سازمان به پایگاه داده و زیرساخت سامانه فراهم باشد. 6. مطابقت لیست سهامداران دریافت شده از شرکت سپرده گذاری (پس از توقف نماد معاملاتی جهت برگزاری مجمع) و سهامداران موجود در سامانه امکان پذیر باشد. 7. مبتنی بر وب و واکنش گرا(Responsive) بوده و برای کاربران از طریق تمامی مرورگرهای اینترنت بدون نیاز به نصب نرم افزار قابل دسترسی باشد. در صورت طراحی اپلیکیشن موبایل، برنامه باید روی سیستم عامل های اندروید و IOS قابل نصب و استفاده باشد. 8. قابلیت اطلاع رسانی از طریق پیامک، ایمیل و غیره را داشته باشد. 9. از انعطاف پذیری لازم جهت اعمال محدودیت ها و قوانین و مقررات و گزارشات مورد نیاز بازار سرمایه برخوردار باشد. 10. امکان گرفتن خروجی از گزارشات براساس فرمت های رایج (مانند XML، Excel، Word و pdf) وجود داشته باشد. 11. امکان برقراری ارتباط با سایر سامانه های بازار سرمایه مانند سیستم مدیریت دارایی شرکت سپرده گذاری را داشته باشد. 12. امکان ارائه API جهت تهیه واسط های کاربری دلخواه را داشته باشد. 13. امکان ارائه سرویس به سایر سامانه های بازار سرمایه را داشته باشد. - | بدون تغییر 1. بدون تغییر 2. بدون تغییر 3. بدون تغییر 4. بدون تغییر 5. بدون تغییر 6. بدون تغییر 7. بدون تغییر 8. بدون تغییر 9. بدون تغییر 10. بدون تغییر 11. بدون تغییر 12. بدون تغییر 13. بدون تغییر 14. امکان مشاهده و پرسش و پاسخ برخط توسط کلیه سهامداران و نماینده سازمان را داشته باشد. |