بسمه تعالی با صلوات بر محمد و آل محمد
وزارت نیرو
هیات وزیران در جلسه مورخ 1390/3/8 بنا به پیشنهاد وزارت نیرو و معاونت برنامهریزی و نظارت راهبردی رئیسجمهور و به استناد ماده واحده قانون تبدیل ادارات کل امور آب استانها به شرکتهای آب منطقهای استان و تبدیل شرکتهای آب منطقهای که بیش از یک استان را در بر میگیرد به شرکت منطقهای استان ذیربط - مصوب 1383- اساسنامه شرکت سهامی آب منطقهای البرز را به شرح زیر تصویب نمود:
فصل اول : کلیات و سرمایه
ماده 1- نام شرکت، شرکت سهامی آب منطقهای البرز است که از این پس در این اساسنامه شرکت نامیده میشود.
ماده 2- هدف شرکت انجام فعالیتها و انجام وظایف عملیاتی مدیریت منابع آب در حوزه عمل شرکت در چارچوب سیاستهای وزارت نیرو است.
ماده 3- مرکز اصلی شرکت، شهر کرج خواهد بود.
ماده 4- نوع شرکت (سهامی خاص) است و از هر لحاظ استقلال مالی داشته و طبق قوانین و مقررات مربوط و این اساسنامه و آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی اداره میشود.
ماده 5 - مدت شرکت نامحدود است.
ماده 6 - سرمایه شرکت مبلغ ده میلیون ریال میباشد که به ده سهم یک میلیون ریالی منقسم شده است و تماماً متعلق به شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران میباشد و پرداخت شده است.
تبصره - تغییرات سرمایه با رعایت قوانین مربوط پس از تایید مجمع عمومی فوقالعاده با تصویب هیات وزیران انجام میگیرد.
فصل دوم : موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7- موضوع فعالیت شرکت عبارت است از انجام وظایف عملیاتی مدیریت منابع آب در زمینه شناخت، مطالعه، توسعه، حفاظت، بهرهبرداری بهینه از منابع آب و همچنین ایجاد و توسعه، بهرهبرداری و نگهداری از تاسیسات و سازههای آبی (به استثنای تاسیسات و سازههای مربوط به آب و فاضلاب) و برق آبی در چارچوب الزامات و سیاستهای مدیریت حوضه آبریز و مطالعات جامع و برنامهریزی توسعه منابع آب، تکالیف مندرج در قوانین و مقررات مربوط و سیاستهای وزارت نیرو.
ماده 8 - برای نیل به اهداف مندرج در این اساسنامه، شرکت با رعایت مقررات و قوانین مربوط در محدوده عمل خود از جمله مجاز به اقدامات زیر میباشد:
1- انجام مطالعات لازم برای شناخت، توسعه و بهرهبرداری از منابع آب و انرژی برق آبی.
2- تهیه و اجرای طرحها و پروژههای تامین و عرضه آب (سدها، شبکههای آبیاری و زهکشی و انتقال آب)، پایداری و ایمنی سدها، مهندسی رودخانه و سواحل، کنترل سیلاب، تغذیه مصنوعی و تولید انرژی برق آبی.
تبصره - تهیه و اجرای طرحها و پروژههای تامین و انتقال آب از محل اعتبارات ملی متناسب با توانمندی و ظرفیت اجرایی، فنی، نیروی انسانی، مدیریتی شرکت و با تشخیص وزارت نیرو خواهد بود.
3- انجام اقدامات لازم به منظور جلوگیری از افت منابع و جبران آب زیرزمینی در چارچوب دستورالعملهای مصوب وزارت نیرو.
4- بهرهبرداری از منابع آب در چارچوب سیاستها، ضوابط و برنامههای مصوب وزارت نیرو.
5 - بهرهبرداری و نگهداری از تاسیسات و سازههای تامین و عرضه آب و تولید انرژی برق آبی ایجاد شده و یا واگذار شده.
تبصره - تولید انرژی برق آبی با رعایت دستورالعملهای بهرهبرداری و تحت مدیریت مرکز ملی راهبری و پایش شبکه سراسری برق کشور (دیسپاچینگ) خواهد بود.
6 - اجرای برنامه و مصوبات و اموری که وزارت نیرو در اجرای قانون توزیع عادلانه آب و سایر قوانین و مقررات مربوط به آب (از جمله مطالعات پایه و حفاظت کمی و کیفی و نظارت بر بهرهبرداری از منابع آب) ارجاع مینماید و همچنین کارگزاری وزارت نیرو در صدور مجوز استفاده و بهرهبرداری از منابع آب مورد نیاز بخشهای مختلف مصرف در قالب تخصیص مصوب وزارت نیرو.
تبصره - شرکت مجاز است کارگزاری وزارت نیرو را در محدودههای مطالعاتی (دشتهای) مشترک با استانهای مجاور عهدهدار شود.
7- انجام تحقیقات لازم درباره منابع آب و تاسیسات آبی و برق آبی و به کار بردن روشهای جدید علمی و فنی به منظور بهرهبرداری بهتر از منابع آب و انرژی برق آبی و تاسیسات و سازههای وابسته.
8 - ترویج فرهنگ استفاده صحیح از آب.
9- واگذاری اشتراک به متقاضیان بر اساس تعرفههای مربوط در چارچوب قوانین و مقررات مربوط.
10- تحویل آب مورد نیاز به مشترکین در بخشهای مختلف مصرف بر اساس تعرفههای مصوب مراجع قانونی ذیربط.
11- خرید خدمات از بخش غیردولتی برای انجام امور مطالعاتی، اجرایی، بهرهبرداری و نگهداری از تاسیسات آب و سازههای آبی و انرژی برق آبی و خدمات مشترکان به منظور کاهش هزینهها، افزایش بهرهوری و ارتقای سطح خدمات.
12- اخذ هرگونه وام و تسهیلات مالی از منابع داخلی و خارجی، عرضه اوراق مشارکت داخلی و پیش فروش اشتراک آب و انرژی برق آبی و سایر روشهای تامین منابع مالی با اخذ مجوز از مراجع قانونی.
13- شناسایی و تعیین مشخصات طرحهای توسعه منابع آب، شبکههای آبیاری و زهکشی، آبرسانی به صنایع و شهرها، مهندسی رودخانه و سواحل، تغذیه مصنوعی و انرژی برق آبی و بهرهبرداری و نگهداری از تاسیسات و سازههای آبی و برق آبی قابل اجرا با مشارکت مردم و بخش غیردولتی در قالب سیاستها، برنامهها و دستورالعملهای مصوب وزارت نیرو و مجمع عمومی شرکت و جلب مشارکت مردم و بخش غیردولتی به منظور اجرای طرحهای یاد شده.
14- همکاری و اشتراک مساعی با موسسات ذیربط در پژوهش و بررسی به منظور توسعه علمی، فنی و اقتصادی در امور مربوط با اهداف و وظایف شرکت.
15- انجام هرگونه عملیات و معاملات بازرگانی در چارچوب مصوبات مجمع عمومی و قوانین و مقررات مربوط که برای مقاصد شرکت ضروری و به صرفه و صلاح شرکت باشد.
تبصره - شرکت مجاز به ایجاد شرکت یا سرمایهگذاری در سایر شرکتها نمیباشد.
فصل سوم : ارکان شرکت
ماده 9- ارکان شرکت به شرح زیر میباشد:
الف - مجمع عمومی ب - هیات مدیره و مدیرعامل ج - بازرس و حسابرس
ماده 10- نمایندگی سهام در مجامع عمومی شرکت با اعضای هیات مدیره شرکت مادرتخصصی مدیریت منابع آب ایران بوده و ریاست آن به عهده رئیس هیات مدیره شرکت مادرتخصصی مدیریت منابع آب ایران میباشد.
ماده 11- مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1- مجمع عمومی عادی
2- مجمع عمومی فوقالعاده
ماده 12- مجمع عمومی عادی بنا به دعوت رئیس مجمع عمومی حداقل سالی دو بار تشکیل خواهد شد. یک بار برای استماع و رسیدگی به گزارش هیات مدیره و بازرس و حسابرس و اتخاذ تصمیم نسبت به صورتهای مالی و سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع عمومی ذکر شده است و بار دوم جهت رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به بودجه سال آتی و برنامهها و خط مشی آینده شرکت و سایر موضوعاتی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع عمومی قید شده است.
تبصره - مجمع عمومی به طور فوقالعاده به تشخیص رئیس مجمع عمومی و یا به تقاضای اکثریت اعضای مجمع عمومی یا رئیس هیات مدیره و یا بازرس و حسابرس با ذکر علت در هر زمان به دعوت رئیس مجمع عمومی میتواند تشکیل شود.
ماده 13- مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوقالعاده با حضور اکثریت اعضای مجمع عمومی رسمیت خواهند داشت و تصمیمات در مجمع عمومی عادی با اکثریت آرای کل اعضاء و در مجمع عمومی فوقالعاده با حداقل دوسوم آرای کل اعضاء معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوقالعاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 14- وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر میباشد:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به سیاست کلی و برنامههای عملیات آتی شرکت.
2- رسیدگی، اظهارنظر و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملیات سالانه و صورتهای مالی و بودجه شرکت.
3- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوختهها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
4- انتخاب یا عزل رئیس و اعضای هیات مدیره و بازرس (حسابرس) شرکت.
5 - تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای اصلی هیات مدیره در حدودی که شورای حقوق و دستمزد مقرر مینماید با رعایت ماده (241) لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.
6 - تعیین حقالزحمه بازرس و حسابرس شرکت.
7- پیشنهاد آییننامههای مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی شرکت در چارچوب مصوبات مجمع عمومی شرکت مادرتخصصی مدیریت منابع آب ایران و با رعایت قوانین و مقررات مربوط به هیات وزیران برای تصویب.
8 - بررسی و تایید بهای تمام شده آب تحویلی و حق اشتراک به بخشهای مختلف مصرف، انرژی برق آبی و خدمات ارایه شده بر اساس گزارش بازرس و حسابرس و ارایه آن به وزارت نیرو.
9- بررسی و تایید تعرفه آب، حق اشتراک، انرژی برق آبی و خدمات ارایه شده با در نظر گرفتن بهای تمام شده و ارایه آن به وزارت نیرو برای طی مراحل تصویب و ابلاغ تعرفههای مربوط.
تبصره - چنانچه تعرفههای مصوب کمتر از بهای تمام شده باشد، جبران مابهالتفاوت به نحو مشخص توسط مراجع تصویبکننده پیشبینی خواهد شد.
10- بررسی و تصویب ساختارکلان شرکت و تعیین سقف پستهای مورد نیاز و برنامههای جذب و تعدیل نیروی انسانی.
11- اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد هیات مدیره در مورد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع امر به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و مقررات مربوط.
12- پیشنهاد ضوابط مربوط به تعیین حقالزحمه انجام امور کارگزاری به مجمع عمومی شرکت مادرتخصصی مدیریت منابع آب ایران.
13- تعیین روزنامه کثیرالانتشار به منظور درج آگهیهای شرکت.
14- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که طبق قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه مستلزم تصویب مجمع عمومی عادی شرکت است و سایر مواردی که با رعایت قوانین و مقررات مربوط در دستور جلسه مجمع قید شده است.
ماده 15- وظایف مجمع عمومی فوقالعاده به شرح زیر میباشد:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.
2- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیئتوزیران برای تصویب.
3- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهاد انحلال شرکت طبق قوانین و مقررات مربوط و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
ماده 16- هیات مدیره شرکت مرکب از سه یا پنج عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از میان افراد صاحبنظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت انتخاب میشوند. اعضای هیات مدیره باید به صورت تمام وقت در شرکت و یا شرکت مادرتخصصی مدیریت منابع آب ایران و یا یکی از شرکتهای زیر مجموعه شرکت مادرتخصصی مدیریت منابع آب ایران اشتغال داشته باشند. اعضای هیات مدیره برای مدت سه سال انتخاب میشوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دورههای بعد بلامانع است.
ماده 17- مجمع عمومی عادی میتواند یک نفر عضو علیالبدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیات مدیره انتخاب کند. در صورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت هر یک از اعضای اصلی هیات مدیره (به تشخیص رئیس مجمع عمومی) غیرممکن شود، عضو علیالبدل جایگزین خواهد شد.
تبصره - عضو علیالبدل هیات مدیره از بین کارکنان شرکت انتخاب میشود و میتواند در جلسات هیات مدیره بدون حق رای شرکت کند.
ماده 18- جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت مییابد و تصمیمات با اکثریت آرای موافق کل اعضا اتخاذ خواهد گردید.
ماده 19- جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستور جلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد. در موارد اضطراری رعایت تشریفات یادشده با تشخیص رئیس هیات مدیره الزامی نخواهد بود.
ماده 20- هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفین ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسئولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره میباشد.
ماده 21- هیات مدیره برای انجام هرگونه عملیات و معاملات که مرتبط با موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجمع عمومی قرار نگرفته باشد با رعایت قوانین و مقررات دارای اختیارات کامل است و همچنین دارای وظایفی به شرح زیر میباشد:
1- پیشنهاد خطمشی و برنامههای کلان شرکت به مجمع عمومی.
2- تایید برنامه عملیاتی شرکت اعم از بهرهبرداری و توسعه تاسیسات برای ارایه به مجمع عمومی برای تصویب.
3- رسیدگی و تایید بودجه سالانه، گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی برای تصویب.
4- تایید آییننامههای مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی شرکت و ارایه آن به مجمع عمومی.
5 - تصویب ضوابط مربوط به مبادله اطلاعات علمی، فنی، صنعتی و بازرگانی در زمینههای مرتبط با فعالیت شرکت با رعایت قوانین و مقررات و مفاد این اساسنامه.
6 - تصویب اخذ وام و اعتبار به پیشنهاد مدیرعامل و در چارچوب مصوبات مجمع عمومی با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
7- تهیه گزارش بهای تمام شده آب تحویلی و حق اشتراک بخشهای مختلف مصرف، انرژی برق آبی و خدمات ارایه شده در چارچوب ضوابط مصوب مجمع عمومی شرکت مادرتخصصی مدیریت منابع آب ایران و ارایه به مجمع عمومی.
8 - انجام حسابرسی داخلی نسبت به عملیات، معاملات و فعالیتهای شرکت.
9- بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه به مجمع عمومی.
10- بررسی و پیشنهاد ساختار کلان شرکت و برنامه جذب و تعدیل نیروهای انسانی مربوط به مجمع عمومی.
11- تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان و سقف پستهای سازمانی شرکت و اعلام به مجمع عمومی.
12- بررسی و تایید صورتهای مالی شرکت و تهیه گزارش هیات مدیره در مهلت مقرر قانونی و ارسال برای مجمع عمومی شرکت و همچنین به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس و حسابرس شرکت.
13- بررسی و پیشنهاد صلح و سازش در دعاوی و ارجاع به داوری و تعیین داور و همچنین استرداد دعوی به مجمع عمومی با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران و مقررات مربوط.
14- انتخاب مدیرعامل و پیشنهاد وی به رئیس مجمع عمومی شرکت برای تایید و صدور حکم.
15- بررسی و تصویب دستورالعملهای داخلی لازم برای اداره شرکت.
16- تشخیص مطالبات مشکوکالوصول و پیشنهاد برای اتخاذ تصمیم به مجمع عمومی.
تبصره - هیات مدیره به مسئولیت خود میتواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیرعامل تفویض نماید.
ماده 22- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده که برای مدت دو سال از بین اعضای هیات مدیره یا خارج از آن توسط هیات مدیره انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب میشود. مدیرعامل در حدود قوانین و مقررات و این اساسنامه مسئول اداره امور شرکت میباشد. مدیرعامل میتواند با مسئولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 23- وظایف مدیرعامل به شرح زیر است:
1- اجرای مصوبات و تصمیمات هیات مدیره و مجمع عمومی.
2- تهیه، تنظیم و پیشنهاد خطمشی، برنامه عملیاتی، بودجه سالانه شرکت به هیات مدیره.
3- پیشبینی اعتبار لازم برای خرید خدمات پشتیبانی فنی، تحقیقاتی، تدارکاتی و آموزشی در بودجه شرکت.
4- تهیه و تنظیم صورتهالی مالی سالانه شرکت و ارایه آن به هیات مدیره.
5- تعیین روشهای اجرایی در چاچوب قوانین و مقررات و آییننامه های مربوط و ابلاغ به واحدهای ذی ربط.
6 - پیشنهاد آییننامه مالی، معاملاتی، اموال و استخدامی شرکت به هیات مدیره.
7 - پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیات مدیره در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
8 - تنظیم قراردادهای مربوط به بند (6) ماده (8) و ارایه آنها به هیات مدیره جهت تصویب.
9 - نظارت بر حسن اجرای آییننامههای شرکت و انجام اقدامات لازم برای حسن اداره امور شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
10- اتخاذ تصمیم و اقدام نسبت به امور و عملیات شرکت به استثنای آنچه از وظایف مجمع عمومی و هیات مدیره است.
11- عزل و نصب کارکنان شرکت، تعیین حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها براساس قوانین و مقررات و آییننامههای مصوب مراجع ذیصلاح.
ماده 24- مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل میتواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیات مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری اقدام نماید.
ماده 25- چکها و اسناد و اوراق مالی و تعهدات و قراردادها باید به امضای مدیرعامل (یا نماینده وی) و یکی از اعضای هیات مدیره به انتخاب هیات مدیره (یا نماینده منتخب هیات مدیره) برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل یا نماینده وی خواهد رسید. چکها علاوه بر امضای افراد مذکور به امضای ذیحساب و یا نماینده وی نیز خواهد رسید.
ماده 26- شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با رعایت قوانین و مقررات مربوط و تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره 1- اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت شود.
تبصره 2- مجمع عمومی عادی در مواردی که بازرس و حسابرس اصلی را براساس قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفهای حسابداران ذیصلاح به عنوان حسابدار رسمی - مصوب 1372- انتخاب کرده باشد، میتواند بازرس و حسابرس علیالبدل را نیز براساس قانون انتخاب نماید تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نباشد، حسب تشخیص رئیس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید.
ماده 27- در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل، اقدامات وی تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر میباشد.
فصل چهارم : صورتهای مالی
ماده 28- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال تا پایان اسفند ماه همان سال میباشد.
ماده 29- صورتهای مالی شرکت باید با رعایت استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر قانونی در اختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود.
ماده 30- شرکت مجاز خواهد بود بخشی از اعتبارات موضوع بند (3) ماده (23) را برای انجام خدمات معین به شرکت مادر تخصصی مدیریت منابع آب ایران اختصاص دهد.
فصل پنجم : سایر مقررات
ماده 31- شرکت از نظر سیاستها، برنامهها و فعالیتهای توسعه و بهرهبرداری از سازهها، تاسیسات و منابع آب و انرژی برق آبی تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو خواهد بود.
ماده 32- به منظور حفظ یکپارچگی مدیریت منابع آب در هر یک از حوزههای آبریز اصلی کشور، شرکت موظف است برنامههای عملیاتی مدیریت منابع آب را در هر یک از مناطق حوزه عمل در چارچوب برنامههای مصوب مدیریت حوزه اصلی مربوط تنظیم و اجرا کند و آمار و اطلاعاتی را که از طرف مدیریت حوزه آبریز اصلی خواسته میشود در اختیار آن مدیریت قرار دهد و امکانات بازرسی مدیریت مذکور از تاسیسات متعلق به شرکت و یا تحت مدیریت و یا نظارت شرکت را فراهم آورد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 42893 / 30 / 90 مورخ 1390/4/15 شورای نگهبان به تایید شورای یادشده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور - محمدرضا رحیمی