هیات وزیران در جلسه مورخ 19/ 5/ 1401 و 22 / 8/ 1401 بنا به پیشنهاد شماره 2032/ 10/ 14012 مورخ 22/ 3/ 1401 دبیرخانه شورای هماهنگی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی و به استناد تبصره (1) بند (2) ماده واحده قانون ایجاد هفت منطقه آزاد تجاری - صنعتی و ایجاد سیزده منطقه ویژه اقتصادی - مصوب 1400- و بند (ب) ماده (4) قانون چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری - صنعتی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1372 - اساسنامه سازمان منطقه آزاد تجاری - صنعتی مریوان را به شرح زیر تصویب نمود:
ماده 1- در این اساسنامه، اصطلاحات زیر در معانی مشروح به کار می روند:
الف- منطقه: منطقه آزاد تجاری - صنعتی بانه - مریوان.
ب- سازمان: سازمان منطقه.
پ- دبیرخانه: دبیرخانه شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی.
ت- تلفیقی: صورت های مالی تلفیقی سازمان و شرکت های تابعه و وابسته.
ث- قانون چگونگی اداره مناطق آزاد: قانون چگونگی اداره مناطق آزاد تجاری - صنعتی جمهوری اسلامی ایران - مصوب 1372 - و اصلاحات بعدی آن.
ماده 2- مرکز اصلی سازمان در داخل محدوده منطقه میباشد.
ماده 3 - سازمان برای مدت نامحدود تشکیل میشود.
ماده 4- سرمایه سازمان، مبلغ یکصد میلیارد (000/000/000 / 100) ریال است که از محل آورده های نقدی و غیرنقدی (زمین و تاسیسات) سازمان تقویم میشود. تمام سرمایه سازمان متعلق به دولت بوده و منقسم به یکصد هزار (000/ 100) سهم یک میلیون (1/000/000) ریالی میباشد.
ماده 5- اهداف سازمان شامل جذب و توسعه سرمایه گذاری، تسهیل تولید و تجارت، اشتغال زایی، افزایش صادرات غیرنفتی، توسعه زیرساخت های منطقه، ارتقای متوازن اندازه تجارت خارجی، جذب و توسعه فناوری های نوین، تنوع بخشیدن به روش های تامین منابع مالی مورد نیاز توسعه منطقه با تاکید از خارج و اهداف مصرح در ماده (1) قانون چگونگی اداره مناطق آزاد میباشد.
تبصره - تحقق اهداف منطقه در چهارچوب طرح جامع مبتنی بر گرایش مطالعه شده میباشد.
ماده 6 - ارکان سازمان به شرح زیر است:
الف - مجمع عمومی.
ب - هیات مدیره.
پ- مدیرعامل و رئیس هیات مدیره.
ت- بازرس یا بازرسان قانونی.
ماده 7- هیات وزیران نماینده صاحب سهام در مجامع عمومی میباشد که به موجب تصویب نامه شماره 160651 /ت 59959ه- مورخ 2/ 9/ 1401 اختیارات خود را به وزرای عضو شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی به ریاست رئیس جمهور تفویض نموده است.
ماده 8- وظایف و اختیارات مجمع عمومی به شرح زیر است:
الف - تصمیم گیری در خصوص تاسیس و یا انحلال شرکت های تابع با رعایت قوانین مربوط.
ب - تصویب، اصلاح و تغییر اساسنامه سازمان و شرکت های تابعه با رعایت اصل (85) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران.
پ- اعمال نظارت عالیه بر فعالیت های سازمان.
ت- تصویب منابع و مصارف سرمایه ای میان مدت سازمان (سه ساله) و روزآمد سازی سالانه آن.
ث - تصویب برنامه و بودجه سازمان و تلفیقی سالانه (در چهارچوب منابع و مصارف سرمایه ای سازمان) و طرح های جدید سرمایه گذاری سازمان جهت طی مراحل قانونی.
ج- تصویب صورت های مالی سازمان و تلفیقی و عملکرد سازمان
چ - تصویب آییننامه های سازمان.
ح- تصویب مقررات امنیتی و انتظامی منطقه با تایید فرماندهی کل قوا.
خ - اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش و یا کاهش سرمایه.
د- نصب و عزل اعضای هیات مدیره.
ذ - انتخاب بازرس و یا بازرسان و تعیین حق الزحمه آنها.
ر - تعیین خط مشی عمومی سازمان.
ز- تعیین حقوق، مزایا، پاداش اعضای هیات مدیره و مدیرعامل بر اساس دستورالعملی که به پیشنهاد دبیرخانه با رعایت قوانین مربوط به تصویب وزرای عضو شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی میرسد.
ژ - تعیین میزان و نحوه اخذ عوارض در محدوده منطقه با رعایت قانون چگونگی اداره مناطق آزاد و قوانین و مقررات مربوط.
س - اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوعی که با رعایت مفاد این اساسنامه و قوانین و مقررات مربوط در صلاحیت مجمع عمومی میباشد.
ش - اتخاذ تصمیم درباره واریز تمام یا قسمتی از سود سالیانه سهم سهامداران به حساب اندوخته های سازمان.
ماده 9- مجمع عمومی سازمان حداقل سالی یک بار برای بررسی عملکرد سازمان از منظر شاخص های عمومی و تخصصی و عملکرد برنامه و بودجه و صورت های مالی تا پایان تیرماه هر سال و حداقل یک بار برای رسیدگی و تصویب برنامه و بودجه سال بعد و طرح های جدید سرمایه گذاری، حداکثر تا پایان آذرماه همان سال تشکیل میگردد.
ماده 10 - دعوت برای تشکیل مجمع عمومی سازمان در هر موقع با موافقت رئیس جمهور به عمل میآید.
ماده 11 - محل تشکیل و چگونگی رسمیت یافتن جلسات و نحوه تصویب موضوعات دستور جلسه مجامع عمومی براساس آییننامه داخلی شورای عالی مناطق آزاد تجاری - صنعتی و ویژه اقتصادی خواهد بود.
ماده 12 - سازمان توسط هیات مدیره ای متشکل از سه یا پنج نفر از میان افراد واجد شرایط اسلام، تخصص، وثاقت و امانت به تشخیص مجمع عمومی اداره میگردد. اعضای هیات مدیره توسط مجمع عمومی انتخاب میشوند. عزل اعضای هیات مدیره با همان مرجع انتخاب کننده میباشد.
تبصره - اعضای هیات مدیره برای مدت سه سال انتخاب میشوند. انتخاب مجدد آنان بلامانع است. تا زمانی که اعضای هیات مدیره جدید انتخاب نشده اند، هیات مدیره سابق به کار خود ادامه خواهد داد.
ماده 13 -جلسات هیات مدیره حداقل ماهی یکبار و بنا به دعوت رئیس هیات مدیره و مدیرعامل سازمان تشکیل میگردد و در صورت غیبت بیش از سه جلسه متوالی و یا پنج جلسه غیرمتوالی در یک سال، مدیرعامل موظف به اعلام موضوع به مجمع عمومی به منظور لغو عضویت فرد مذکور میباشد.
تبصره - هریک از اعضای هیات مدیره اختیار دارند حسب مورد موضوعات پیشنهادی خود را جهت طرح در جلسه هیات مدیره ارایه نمایند.
ماده 14- جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات جلسه با اکثریت آرای اعضای حاضر در جلسه معتبر و لازم الاجرا میباشد.
ماده 15 - برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و به امضای کلیه اعضای هیات مدیره حاضر در جلسه برسد. در صورتجلسات هیات مدیره نام اعضای هیات مدیره حاضر و غایب و خلاصه ای از مذاکرات و تصمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ درج میگردد. نظر هر یک از اعضای هیات مدیره که با تمام یا قسمتی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه قید میشود.
ماده 16 - هیات مدیره در چارچوب قانون چگونگی اداره مناطق آزاد و مقررات مربوط برای اجرای وظایف مصرح در این اساسنامه، دارای اختیارات و وظایف زیر میباشد:
الف - تعیین روش های اجرایی انعقاد هرگونه قرارداد و مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی اعم از داخلی و خارجی براساس مقررات مربوط
ب- ارایه پیشنهاد تاسیس دفتر نمایندگی در محل های لازم در داخل کشور به مجمع عمومی با رعایت قوانین مربوط.
پ - اتخاذ تصمیم در خصوص اجرای ماده (24) قانون چگونگی اداره مناطق آزاد مطابق با آییننامه اجرایی مصوب مجمع عمومی و دستورالعمل های ابلاغی مربوط.
ت- اخذ تصمیم نسبت به خرید، فروش، اجاره، پیمانکاری و تسهیل در امور تجاری، تولیدی، صادرات و واردات منطقه در چهارچوب قانون چگونگی اداره مناطق آزاد و قوانین و مقررات مربوط
ث- تهیه و پیشنهاد برنامه و بودجه سالانه سازمان و تلفیقی به مجمع عمومی جهت تصویب.
ج - ارائه گزارش عملکرد سازمان مشتمل بر برنامه و بودجه، صورت های مالی سازمان و شرکت های تابع به مجمع عمومی جهت تصویب.
چ- تهیه و تدوین آییننامه های داخلی و ارایه آن به مجمع عمومی جهت تصویب.
ح- پیشنهاد تشکیل و یا انحلال شرکت های تابعه وفق ماده (7) قانون چگونگی اداره مناطق آزاد جهت تصویب به مجمع عمومی با رعایت سایر قوانین و مقررات مربوط
خ- موافقت با اعطا و قبول ضمانت و ظهرنویسی و تضمین های تجاری و رهن و وثیقه اموال منقول و غیرمنقول در چارچوب قوانین و آییننامه های مربوط.
د- هیات مدیره میتواند بعضی از اختیارات خود را به رئیس هیات مدیره و مدیرعامل کتباً تفویض نماید.
ذ- هیات مدیره موظف است تمام اطلاعات درخواستی دبیرخانه را که جهت ارائه عملکرد سازمان به مجمع عمومی لازم است، در مهلت تعیین شده به دبیرخانه اعلام نماید.
ر - اتخاذ هرگونه تصمیم نسبت به انجام امور مالی و معاملاتی سازمان در چهارچوب قوانین و مقررات مربوط
ز - اجرای تصمیمات و سیاست های مصوب مجمع عمومی به منظور ایجاد وحدت رویه ابلاغی توسط دبیرخانه
ژ- درخواست تهیه گزارش مدیریت مالی حسب مورد در طول سال مالی از بازرس قانونی جهت ارائه به مجمع عمومی
س- ارایه گزارش هیات مدیره و صورت های مالی حسابرسی شده به مجمع عمومی حداقل (15) روز قبل از برگزاری جلسه مجمع
ماده 17 - مدیرعامل سازمان که ریاست هیات مدیره را به عهده دارد به موجب حکم رئیس جمهور و از میان اعضای هیات مدیره منصوب میشود و بالاترین مقام اجرایی سازمان میباشد. دوره تصدی مدی عامل سه سال است و انتخاب مجدد وی بلامانع است. در هر حال دوره مدیریت مدیرعامل از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود. در صورتی که به هر دلیل مدیرعامل سازمان قادر به ادامه فعالیت نباشد (فوت، حجر، عزل و هرگونه عذر قانونی) سرپرست سازمان از میان اعضای هیات مدیره و یا خارج از اعضا مشروط به لحاظ شرایط مندرج در ماده (12) این اساسنامه برای حداکثر یک دوره (4) ماهه انتخاب خواهد شد. سرپرست منتخب در دوره تصدی دارای کلیه وظائف و اختیارات مدیرعامل و رئیس هیات مدیره سازمان خواهد بود.
ماده 18- رئیس هیات مدیره و مدیرعامل به عنوان بالاترین مقام اجرایی مسئولیت اداره امور سازمان و منطقه و اجرای مصوبات مجامع و هیات مدیره را عهده دار میباشد. حدود اختیارات مدیرعامل، کلیه امور سازمان به غیر از آنچه منحصراً در اختیارات مجامع و هیات مدیره ذکر شده است، میباشد و نمایندگی سازمان را در مقابل اشخاص ثالث دارد. اهم وظایف و اختیارات وی در چهارچوب قانون چگونگی اداره مناطق آزاد به شرح زیر است:
الف - انجام مکاتبات اداری سازمان با امضای رئیس هیات مدیره و مدیرعامل یا اشخاصی که از طرف او طبق قوانین و مقررات حق امضا دارند.
ب- عزل و نصب کارکنان سازمان با رعایت قوانین و مقررات
پ- برقراری حقوق و دستمزد و تعیین سایر پرداخت ها، ارتقا و اعطای پاداش و اضافه حقوق کارکنان و اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی و رفاهی کارکنان طبق قوانین و آییننامه های مربوط.
ت- دریافت مطالبات و پرداخت بدهی ها و افتتاح حساب ریالی و ارزی در بانک های داخلی و خارجی طبق ضوابط و مقررات مربوط.
ث - صدور مجوز برای انجام هر نوع فعالیت اقتصادی مجاز در محدوده منطقه با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
ج - صدور روادید برای اتباع خارجی به موجب قوانین و آییننامه های مربوط
چ- تعیین متصدی برای انواع مشاغلی که در محدوده منطقه متصدی مستقیم ندارد.
ح - اقامه و دفاع از هرگونه دعوی اعم از حقوقی و کیفری و اداری یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن با داشتن تمام اختیارات راجع به امر دادرسی با رعایت منفعت عمومی و دولت اعم از حق پژوهش، فرجام، مصالحه، تعیین کارشناس و ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند، تعیین جاعل، ارجاع دعوی به داوری و تعیین داور با رعایت اصل (139) قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران، با یا بدون اختیار صلح و به طور کلی استفاده از حقوق و اجرای تکالیف ناشی از قانون داوری تجاری بین المللی و تعیین وکیل برای دادرسی و غیره با یا بدون حق تعیین وکیل یا وکالت در توکیل و طرح دعوی خسارت و دعوی متقابل و دفاع از آن، استرداد دعوی، جلب شخص ثالث، ورود در دعوی به عنوان ثالث، تقاضای توقیف اشخاص و اموال از دادگاه ها، اعطای مهلت برای محکوم به در دادگاه ها دیوان عدالت اداری و ادارات و دوایر ثبت اسناد و سایر مراجع شبه قضایی.
تبصره 1- رئیس هیات مدیره و مدیرعامل میتواند برخی از اختیارات خود را به هریک از اعضای هیات مدیره و یا کارکنان سازمان به تشخیص و مسئولیت خود که واجد شرایط مقرر برای اعضای هیات مدیره هستند کتباً تفویض نماید.
تبصره -2 رئیس هیات مدیره و مدیرعامل مسئول حسن اجرای کلیه قوانین و مقررات منطقه حفظ حقوق و منافع و اموال سازمان میباشد.
تبصره -3 رئیس هیات مدیره و مدیرعامل موظف است به صورت مستمر یک نسخه از صورتجلسات هیات مدیره را به دبیرخانه ارسال نماید.
ماده 19 - مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل را از میان اشخاص حقوقی یا حقیقی ذی صلاح که واجد شرایط مقرر برای اعضای هیات مدیره هستند، برای مدت یک سال انتخاب می نماید. انتخاب مجدد آنان به این سمت بلامانع است و تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده است، بازرس سابق به خدمت خود ادامه خواهد داد. در صورت فوت و یا استعفا و یا برکناری از خدمت بازرس اصلی، بازرس علی البدل وظایف وی را عهده دار خواهد شد. در صورت انتخاب شخص حقوقی به عنوان بازرس، نماینده شخص حقوقی میبایست واجد شرایط مندرج در ماده (12) این اساسنامه باشد.
ماده 20 - بازرس قانونی میتواند هرگونه رسیدگی و بازرسی را در حدود اختیارات قانونی و وظایف محوله انجام داده و به کلیه دفاتر و پرونده ها و قراردادهای سازمان مراجعه نموده و اسناد و مدارک مربوط به سازمان را مورد رسیدگی قرار دهد. اهم وظایف و اختیارات بازرس به شرح زیر است:
الف- تطبیق عملیات سازمان و تلفیقی با بودجه مصوب.
ب- رسیدگی به صورت های مالی سازمان و تلفیقی و تصدیق و مطابقت آنها با دفاتر سازمان و تهیه گزارش و اظهارنظر در مورد عملیات سازمان و تلفیقی برای تقدیم به مجمع عمومی، گزارش مزبور حداقل (20) روز قبل از جلسه مجمع عمومی به رئیس هیات مدیره و مدیرعامل تسلیم میشود.
پ- اظهارنظر در مورد صحت و سقم گزارش هیات مدیره به مجمع عمومی
تبصره - اجرای وظایف بازرس که طبق مقررات این اساسنامه تعیین شده اند نباید به هیچ وجه مانع جریان عادی کار سازمان گردد.
ماده 21 - سال مالی سازمان از اول فروردین ماه هر سال شروع و در پایان اسفندماه همان سال خاتمه می یابد. کلیه دفاتر سازمان به تاریخ روز آخر سال مالی بسته میشود. صورت های مالی سازمان و تلفیقی و گزارش هیات مدیره باید تا (40) روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی در اختیار بازرس قانونی گذاشته شود.
ماده 22 - کلیه اسناد و اوراق تعهدآور سازمان همچنین کلیه چک ها، بروات و سفته ها همواره با امضای متفق رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و یا مقام مجاز قانونی از طرف وی و یک نفر به انتخاب هیات مدیره از میان اعضای هیات مدیره یا کارکنان سازمان با لحاظ شرایط مندرج در ماده (12) این اساسنامه همراه با مهر سازمان معتبر میباشد.
ماده 23- تعداد و انواع دفاتر قانونی طبق مقررات قانونی مربوط از طرف هیات مدیره تعیین میشود.
ماده 24 - حساب های سازمان طبق اصول صحیح و استانداردهای حسابداری و بر اساس موازین قانون تجارت تنظیم و نگهداری میشود.
ماده 25- نسبت به اموری که در این اساسنامه مقرراتی منظور نشده باشد، مقررات قانون چگونگی اداره مناطق آزاد، آییننامه های اجرایی مربوط و مصوبات مجمع عمومی حاکمیت دارد.
این اساسنامه به موجب نامه شماره 34943/ 102 مورخ 14/ 10/ 1401 شورای نگهبان تایید شده است.
معاون اول رئیس جمهور - محمد مخبر