هیات وزیران در جلسه مورخ 1381/12/4 بنا به پیشنهاد شماره 16943/20/001 مورخ 1381/12/4 وزارت نیرو و به استناد ماده (4) قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران مصوب 1379- اساسنامه شرکت مهندسی آب و فاضلاب کشور (مادر تخصصی) را به شرح ذیل تصویب نمود:
فصل اول - کلیات و سرمایه
ماده 1- نام شرکت، شرکت مهندسی آب و فاضلاب کشور است که در این اساسنامه شرکت نامیده میشود.
ماده 2- هدف از تشکیل شرکت، ساماندهی فعالیتهای تصدی وزارت نیرو در امور آب و فاضلاب شامل مدیریت صحیح، نظارت و ارزیابی عملکرد، هدایت و راهبری، افزایش بازدهی و بهره وری و استفاده مطلوب از امکانات شرکتهای زیرمجموعه در چارچوب سیاستهای وزارت نیرو و همچنین کارگزاری وزارت نیرو برای انجام نظارتها و تدوین برنامهها میباشد.
ماده 3- مرکز اصلی شرکت تهران است و شرکت میتواند با رعایت قوانین و مقررات و تصویب مجمع عمومی برای اجرای عملیات مقرر در این اساسنامه شعب یا نمایندگیهایی تاسیس نماید.
ماده 4- شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل بوده و به صورت شرکت سهامی (خاص) اداره میشود.
این شرکت و کلیه شرکتهای زیرمجموعه دارای استقلال مالی میباشند و مشمول ضوابط، قوانین و مقررات مصرح در قوانین ذی ربط بوده و طبق اساسنامه، اصول بازرگانی و آییننامههای استخدامی، مالی و معاملاتی خود اداره میشوند.
ماده 5- مدت (شرکت) نامحدود است.
ماده 6 (اصلاحی 1386/02/16)- سرمایه شرکت مبلغ (4/962/606/900/000) ریال میباشد که به (496/260/690) سهم (10/000) ریالی با نام منقسم میشود و صددرصد (100%) سهام متعلق به دولت است.
تبصره - تغییرات سرمایه با رعایت قوانین مربوط صرفاً با تصویب مجمع عمومی فوقالعاده خواهد بود.
فصل دوم - موضوع فعالیت و وظایف شرکت
ماده 7- موضوع فعالیت و وظایف شرکت به شرح زیر است:
1- مدیریت سهام و سرمایههای شرکت در صنعت آب و فاضلاب.
2(اصلاحی 1382/07/13)- انجام هرگونه فعالیت در راستای آبرسانی برای مصارف خانگی، عمومی، صنعتی، تجاری و غیره و جمعآوری، انتقال و تصفیه و دفع بهداشتی فاضلاب و سرمایهگذاری از طریق شرکتهای زیر مجموعه و یا در صورت لزوم با تصویب مجمع عمومی توسط خود شرکت
3- مدیریت و نظارت بر ایجاد و بهرهبرداری از تاسیسات مرتبط با این امور و انجام کلیه معاملات مربوط که برای تحقق اهداف شرکت لازم میباشد از طریق شرکتهای زیرمجموعه و یا در صورت لزوم با تصویب مجمع عمومی توسط خود شرکت.
4- تهیه و تدوین پیشنهادهای لازم در زمینه سیاستگذاری و راهبری و توسعه صنعت آب و فاضلاب کشور و ارائه آن به وزارت نیرو.
5- ارائه مشاوره و خدمات مدیریتی، فنی و مهندسی مرتبط به شرکتهای فعال در صنعت آب و فاضلاب کشور.
6- مطالعه، برنامه ریزی، تهیه طرح، مدیریت، نظارت و هماهنگی در اجرای طرحهای آب و فاضلاب با رعایت ضوابط وزارت نیرو.
7- انجام امور تحقیقاتی مرتبط با صنعت آب و فاضلاب و برنامهریزی آموزشی به منظور ارتقای سطح علمی کارکنان و مدیران شرکت و شرکتهای زیرمجموعه.
8- تهیه و تدوین استانداردها، دستورالعملها و آییننامههای عملیاتی مربوط به امور آب و فاضلاب در زمینههای امور مهندسی و توسعه، بهرهبرداری، مدیریت مصرف آب و کاهش تلفات، امور مشترکان، امور مالی، نیروی انسانی و امور تحقیقات و ضوابط ناظر بر روابط شرکتهای زیرمجموعه با مشترکان به منظور ارائه خدمات بهتر و ارائه آنها به وزارت نیرو برای تصویب.
9- عضویت و شرکت در کنفرانسها و انجمنهای بینالمللی مربوط در صورت موافقت وزیر نیرو.
10- تدوین و پیشنهاد تعرفههای سالیانه آب و فاضلاب به وزارت نیرو جهت سیر مراحل تصویب و انجام هماهنگیهای مربوط با دستگاههای ذی ربط و نظارت بر اعمال تعرفهها در شرکتهای آب و فاضلاب.
11- اجرای طرحهای مرتبط با آب و فاضلاب شهرها و روستاها، صنایع و تاسیسات وابسته از طریق شرکتهای زیرمجموعه و نظارت ستادی بر اجرای آنها از طرف وزارت نیرو.
12- برنامه ریزی و انجام اقدامات لازم به منظور تامین منابع مالی، جلب مشارکتهای مردمی و بخش خصوصی و همچنین جلب سرمایه براساس ضوابط و مقررات مربوط به منظور توسعه ظرفیتهای اجرای طرحهای آب و فاضلاب و بهرهبرداری از تاسیسات مربوط.
13- انجام حمایت و پشتیبانی از بخش خصوصی جهت انجام امور مطالعاتی، اجرایی، تولیدی، بهرهبرداری و نگهداری طرحهای آب و فاضلاب و تاسیسات مربوط به منظور کاهش هزینهها، افزایش بهرهوری و ارتقای سطح خدمات.
14- ایجاد هماهنگی در اجرای طرحهای تامین آب شهری و روستایی و تحویل و تحول آنها بین سازمانهای آب منطقهای و شرکتهای آب و فاضلاب.
15- اعمال مدیریت سهام و تشکیل جلسات مجامع عمومی شرکتهای آب و فاضلاب برای بررسی بودجه و صورتهای مالی و اتخاذ تصمیم در ارتباط با آنها و نیز مدیریت کلان و راهبری شرکتهای زیرمجموعه و تعیین نمایندگان تامالاختیار در مجامع عمومی این گونه شرکتها و نظارت ستادی بر فعالیتها و انجام حسابرسی داخلی آنها.
16- اخذ هرگونه وام و تسهیلات مالی از منابع داخلی و خارجی، عرضه اوراق قرضه و مشارکت داخلی و پیش فروش انشعاب و سایر روشهای تامین منابع مالی با اخذ مجوز از مراجع قانونی ذی ربط.
17- مدیریت، توسعه و تامین منابع مالی صنعت آب و فاضلاب و استفاده بهینه از این منابع از طریق برقراری تسهیلات و گردش منابع مالی فیمابین شرکت و شرکتهای زیرمجموعه و تضمین این شرکتها جهت اخذ وام و تسهیلات با رعایت ضوابط و دستورالعملهای مصوب مجمع عمومی.
18- مبادرت به هر گونه فعالیت که با هدف شرکت مرتبط باشد.
فصل سوم - ارکان شرکت
ماده 8- ارکان شرکت به شرح زیر میباشد:
الف - مجمع عمومی
ب - هیات مدیره و مدیرعامل
ج - بازرس و حسابرس
ماده 9- مجمع عمومی شرکتاز اشخاصزیرکه نمایندگی سهام دولت را دارا میباشند، تشکیل میشود:
الف - وزیر نیرو (رئیس مجمع عمومی)
ب - وزیر امور اقتصادی و دارایی
ج - رئیس سازمان مدیریت و برنامهریزی کشور
د- وزیر کشور
ه- - وزیر مسکن و شهرسازی
ماده 10- مجامع عمومی شرکت عبارتند از:
1- مجمع عمومی عادی
2- مجمع عمومی فوقالعاده
ماده 11- مجمع عمومی عادی حداقل سالی دو بار برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تصویب بودجه شرکت و رسیدگی به سایر موضوعات مذکور در دستورجلسه تشکیل خواهد شد.
ماده 12- مجمع عمومی عادی با حضور اکثریت اعضا و مجمع عمومی فوقالعاده با حضور حداقل چهار عضو رسمیت خواهد داشت. تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با سه رای و در مجمع عمومی فوقالعاده با چهار رای موافق معتبر خواهد بود. دعوت مجمع عمومی اعم از عادی یا فوقالعاده با ذکر تاریخ و محل تشکیل و دستور جلسه حداقل ده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی کتباً توسط رئیس مجمع عمومی یا رئیس هیات مدیره از نمایندگان سهام به عمل خواهد آمد. سوابق مربوط به موضوعاتی که در دستور مجمع قرار دارد باید همراه دعوتنامه برای اعضای مجمع ارسال شود.
ماده 13- وظایف مجمع عمومی عادی عبارتست از:
1- بررسی و تصویب خط مشی و برنامه عملیاتی شرکت.
2- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش عملکرد سالانه، صورتهای مالی، صورتهای مالی تلفیقی و بودجه شرکت.
3- انتخاب رئیس و اعضای هیات مدیره شرکت براساس پیشنهاد وزیر نیرو برای مدت دو سال.
4- انتخاب بازرس و حسابرس شرکت.
5- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوختهها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط.
6- تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای موظف هیات مدیره و حقالزحمه بازرس و حسابرس و انتخاب روزنامه کثیرالانتشار.
7- بررسی و تصویب ساختار کلان شرکت و تعیین سقف پستهای موردنیاز و برنامههای جذب نیروی انسانی شرکت.
8- اتخاذ تصمیم نسبت به تاسیس شرکت جدید یا مشارکت در سایر شرکتها با رعایت قوانین و مقررات.
9- پیشنهاد آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات وزیران برای تصویب.
10- تصویب اخذ وام و اعتبار از منابع داخلی و خارجی با رعایت مقررات مربوط.
11- تصویب و ابلاغ ضوابط مشخص سرمایهگذاری برای شرکتهای زیرمجموعه.
12- اتخاذ تصمیم نسبت به رفع اختلاف شرکت با سایرین از نظر ارجاع موارد به داوری و یا صلح و سازش با آنها.
13- اتخاذ تصمیم نسبت به سایر موضوعاتی که با رعایت مقررات این اساسنامه در دستور مجمع عمومی عادی قرار میگیرد.
ماده 14- وظایف مجمع عمومی فوقالعاده به شرح زیر میباشد:
1- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت.
2- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
3- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت در چارچوب قانون و پیشنهاد به هیات وزیران برای تصویب.
ماده 15- هیات مدیره شرکت مرکب از سه یا پنج عضو اصلی خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی عادی از بین افراد صاحب نظر در تخصصهای مرتبط با فعالیتهای شرکت برای مدت دو سال انتخاب میشوند و پس از انقضای مدت تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده در سمت خود باقی خواهند بود و انتخاب مجدد آنها برای دورههای بعد بلامانع است.
تبصره 1- رئیس هیات مدیره که سمت مدیرعامل (معاون وزیر نیرو به استناد مفاد ماده (17) قانون تشکیل شرکتهای آب و فاضلاب مصوب 1369) را دارد توسط وزیر نیرو انتخاب میشود.
تبصره 2- اعضای هیات مدیره به صورت تمام وقت در شرکت اشتغال داشته و به ترتیبی که هیات مدیره مشخص مینماید راهبری حوزهای از فعالیتهای شرکت و یا تعدادی از شرکتهای زیرمجموعه را عهدهدار خواهند بود.
ماده 16- مجمع عمومی عادی میتواند دو نفر عضو علیالبدل به عنوان جایگزین اعضای اصلی هیات مدیره انتخاب کند. در صورت فوت یا استعفا یا هر دلیل دیگر که ادامه فعالیت یک یا دو نفر از اعضای اصلی هیات مدیره غیرممکن گردد، اعضای علیالبدل با تشخیص رئیس مجمع عمومی جایگزین خواهند شد.
ماده 17- جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت مییابد و تصمیمات موردنظر با اکثریت مطلق آرای موافق اعضا اتخاذ خواهد گردید.
ماده 18- جلسات هیات مدیره حداقل هر ماه یک بار و به طور منظم در محل شرکت تشکیل و دستورجلسه یک هفته قبل از تشکیل جلسه توسط رئیس هیات مدیره برای اعضا ارسال خواهد شد.
ماده 19- هیات مدیره دارای دفتری خواهد بود که صورتجلسات هیات مدیره در آن با درج نظر مخالفان ثبت و به امضای اعضای حاضر خواهد رسید. مسوولیت ابلاغ و پیگیری مصوبات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره میباشد.
ماده 20- اعضای هیات مدیره شرکت و شرکتهای تابع حق پذیرش هیچ سمتی در سایر شرکتهای مادر تخصصی و شرکتهای زیرمجموعه آنان را ندارند.
ماده 21- هیات مدیره شرکت برای انجام هرگونه عملیات و معاملاتی که مربوط به موضوع فعالیت شرکت بوده و اتخاذ تصمیم درباره آنها صریحاً در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات کامل است. هیات مدیره به ویژه اختیارات زیر را دارا میباشد:
1- تایید آییننامههای مالی، معاملاتی، استخدامی و رفاهی شرکت و ارائه آن به مجمع عمومی عادی.
2- پیشنهاد آییننامههای مالی، معاملاتی و استخدامی شرکتهای تابع به هیات وزیران برای تصویب.
3- تایید خط مشی شرکت و برنامه عملیاتی مدیرعامل شرکت (متضمن اهداف و برنامهها) و ارائه آنها به مجمع عمومی عادی.
4- رسیدگی و تایید بودجه و گزارش عملکرد سالانه و صورتهای مالی شرکت وصورتهای مالی تلفیقی برای ارائه آن به مجمع عمومی عادی برای تصویب.
5- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالانه صورتهای مالی و بودجه شرکتهای تابع.
6- اتخاذ تصمیم نسبت به اندوختهها و نحوه تقسیم سود ویژه شرکتهای تابع.
7- تعیین نمایندگان تامالاختیار برای شرکت در مجمع عمومی شرکتهای زیرمجموعه.
تبصره - هیات مدیره شرکت، همزمان عهده دار وظیفه نمایندگی سهام شرکت مادر تخصصی در مجامع عمومی شرکتهای تابع میباشد.
8- تعیین اعضای هیات مدیره شرکتهای تابع.
9- بررسی و ارائه نحوه استقرار سیستمهای پیشرفته مدیریتی در شرکت.
10- تدوین و تصویب ضوابط برقراری ارتباط و مبادله اطلاعات علمی، فنی، مهندسی و بازرگانی با مراکز تحقیقاتی و علمی داخل و خارج از کشور با رعایت مقررات.
11- تهیه برنامههای کوتاه مدت و میان مدت شرکت و پیشنهاد به مجمع عمومی.
12- رسیدگی و تایید نحوه اخذ وام و اعتبار طبق بودجه مصوب به پیشنهاد مدیرعامل و با رعایت ضوابط مربوط و ارائه به مجمع عمومی عادی برای تصویب.
13- تدوین برنامه آموزشی در جهت تربیت و ارتقای کادر مدیریت در شرکتهای زیرمجموعه.
14- تصویب تشکیلات تفصیلی شرکت در چارچوب تشکیلات کلان شرکت و مصوبات مجمع عمومی.
15- انجام حسابرسی عملیاتی (داخلی) نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت و شرکتهای تابع. انجام این وظیفه نباید در امور اجرایی جاری شرکت و شرکتهای تابع خللی وارد آورد.
16- تعیین حقوق و مزایا و پاداش اعضای هیات مدیره و حقالزحمه بازرس و حسابرس شرکتهای تابع.
17- تصویب سیاستها و خط مشی شرکتهای تابع در چارچوب مصوبات مجمع عمومی و وزارت نیرو.
18- بررسی و پیشنهاد اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه و یا انحلال شرکتهای تابع در چارچوب قانون.
19- بررسی و تصویب ساختار کلان و برنامه جذب نیروی انسانی شرکتهای تابع در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
20- اتخاذ تصمیم در خصوص هر نوع مشارکت و سرمایهگذاری و تصویب نحوه اخذ وام و اعتبار توسط شرکتهای زیرمجموعه و نیز تضمین این شرکتها جهت اخذ وام و تسهیلات براساس مصوبات مجمع عمومی.
ماده 22- هیات مدیره موظف است یک نسخه از صورتهای مالی شرکت و گزارش هیات مدیره را در مهلت مقرر به منظور رسیدگی و اظهارنظر برای بازرس و حسابرس شرکت ارسال نماید.
تبصره - مبنای تهیه و تنظیم و ارائه صورتهای مالی شرکت، استانداردهای لازمالاجرای حسابداری میباشد.
ماده 23- هیات مدیره به مسوولیت خود میتواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل تفویض نماید.
ماده 24- مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و در حدود قوانین و مقررات و این اساسنامه مسوول اداره امور شرکت میباشد. مدیرعامل میتواند با مسوولیت خود بخشی از وظایف و اختیارات خود را به هر یک از کارکنان شرکت تفویض نماید.
ماده 25- موارد زیر از جمله وظایف مدیرعامل میباشد:
1- اجرای مصوبات مجامع عمومی و هیات مدیره.
2- تهیه بودجه سالانه و صورتهای مالی شرکت و صورتهای مالی تلفیقی و ارائه آن به هیات مدیره.
3- تهیه و تنظیم برنامههای عملیاتی شرکت و ارائه آن به هیات مدیره.
4- اداره امور فنی، مالی و استخدامی شرکت.
5- مدیرعامل در حدود مقررات و آییننامه مصوب شرکت روشهای اجرایی را تعیین و پس از تصویب در هیات مدیره اجرا مینماید.
6- پیشنهاد آییننامه مالی، معاملاتی و استخدامی شرکت به هیات مدیره.
7- پیشنهاد تشکیلات تفصیلی شرکت به هیات مدیره.
8- عزل و نصب کلیه کارکنان شرکت و تعیین شغل، حقوق و دستمزد، پاداش، ترفیع و تنبیه آنها براساس مقررات و آییننامههای مصوب.
9- اعطای وکالتنامه لازم برای واگذاری شرکتهای زیرمجموعه مشمول واگذاری به سازمان خصوصیسازی در چارچوب مصوبات مجمع عمومی.
ماده 26- کلیه چکها و اسناد و اوراق مالی و قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت باید به امضای مدیرعامل یا نماینده وی و یکی از اعضای هیات مدیره و یا نماینده منتخب هیات مدیره برسد. مکاتبات اداری به امضای مدیرعامل و یا نماینده وی خواهد رسید. کلیه چکها علاوه بر افراد فوق به امضای ذی حساب نیز خواهد رسید.
ماده 27- مدیرعامل نماینده قانونی شرکت در کلیه مراجع اداری و قضایی بوده و برای دفاع از حقوق شرکت و تعقیب دعاوی و طرح آن اعم از کیفری و حقوقی حق توکیل به غیر را دارد. مدیرعامل میتواند با رعایت مقررات و پس از اخذ نظر هیات مدیره نسبت به ارجاع موارد به داوری و یا پیشنهاد صلح و سازش به مجمع عمومی اقدام نماید.
ماده 28- در صورت انقضای مدت مدیریت مدیرعامل اقدامات وی تا تعیین مدیرعامل جدید نافذ و معتبر میباشد.
ماده 29- شرکت دارای بازرس و حسابرس خواهد بود که با تصویب مجمع عمومی برای مدت یک سال انتخاب خواهد شد.
تبصره 1- اقدامات بازرس و حسابرس در اجرای وظایف خود نباید مانع جریان کارهای عادی شرکت گردد.
تبصره 2 (اصلاحی 1382/12/10)- مجمع عمومی در مواردی که بازرس اصلی را براساس «قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذیصلاح به عنوان حسابدار رسمی مصوب 1372» انتخاب کرده باشد، میتواند بازرس علی البدل را نیز براساس همان قانون انتخاب نماید تا چنانچه بازرس و حسابرس اصلی قادر به انجام وظایف خود نباشد، حسب تشخیص رئیس مجمع عمومی به وظایف خود عمل نماید.
فصل چهارم - صورتهای مالی
ماده 30- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه تا پایان اسفندماه همان سال میباشد.
ماده 31- صورتهای مالی شرکت باید طبق استانداردهای حسابداری تهیه و در موعد مقرر در اختیار بازرس و حسابرس قرار داده شود.
فصل پنجم - سایر مقررات
ماده 32- این شرکت و شرکتهای زیرمجموعه از نظر سیاستها، برنامهها و فعالیتهای توسعه و بهره برداری تابع ضوابط و مقررات وزارت نیرو خواهد بود.
ماده 33- شرکت موظف است ظرف شش ماه آییننامههای لازم را تهیه و پس از تصویب مجمع عمومی به مرحله اجرا درآورد و تا موقعی که این آییننامهها به تصویب نرسیده است مقررات قبلی شرکت مهندسی آب و فاضلاب کشور به قوت خود باقی میباشد.
ماده 34- منظور از شرکت زیرمجموعه، شرکتی است که سهام آن به هر میزان متعلق به شرکت مهندسی آب و فاضلاب کشور باشد. شرکت زیرمجموعهای که بیش از پنجاه درصد سهام آن متعلق به شرکت مهندسی آب و فاضلاب کشور باشد شرکت تابع نامیده میشود.اسامی شرکتهای زیر مجموعه در جدول پیوست درج گردیده است
این متن به موجب نامه شماره 2675/30/81 مورخ 1381/12/26 شورای نگهبان به تایید شورای یاد شده رسیده است.
معاون اول رئیس جمهور - محمدرضا عارف