اساسنامه شرکتهای سهامی زراعی

هیات وزیران در جلسه مورخ 30 /12 /46 بنا به پیشنهاد شماره 12180 - 27 /12 /46 وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی به استناد ماده پنجم قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی مصوب 27 /10 /46 اساسنامه شرکتهای سهامی زراعی را مشتمل بر 73 ماده به شرح پیوست تصویب نمودند.

فصل اول - کلیات

ماده 1- در واحدهای روستائی مناطقیکه وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی مقتضی بداند و اکثریت اشخاص مذکور در قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی در این واحدها داوطلب قبول عضویت شرکت سهامی زراعی باشند وزارت نامبرده به استناد قانون مذکور و بر اساس مقررات این اساسنامه در آن نقاط اقدام بتشکیل شرکت سهامی زراعی خواهد کرد.

ماده 2- در اجرای تبصره ماده دوم قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی به منظور تعیین ارزش حق استفاده از اراضی و عوامل زراعی (از قبیل ماشین آلات کشاورزی، گاو نر و غیره) در هر ده کمیسیونی مرکب از 3 نفر که دو نفر آن از معتمدین محل به اکثریت آراء از بین کشاورزان انتخاب و یکنفر دیگر از طرف وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی تعیین میشود تشکیل خواهد گردید.
برای ارزیابی حقوق دونفر معتمدین فوق دو نفر معتمد دیگر انتخاب خواهد شد.

تبصره 1- در مواردی که شرکت به استناد ماده 6 قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی تشکیل میشود نماینده وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی مذکور در ماده 2 این اساسنامه بقائم مقامی کشاورزان مستنکف در انتخاب اعضاء کمیسیون شرکت خواهد نمود.

ماده 3- در صورت عدم توافق برای انتخاب معتمدین ادارات کل اصلاحات ارضی و تعاون روستائی استان و یا فرمانداریکل منطقه معتمدین را از بین اعضای هیات مدیره اتحادیه شرکت تعاون روستائی و یا خانه انصاف و یا انجمن ده ودر صورت نبودن موسسات مذکور از بین سایر افراد و زارعین مورد اعتماد انتخاب خواهد نمود.

ماده 4(اصلاحی 1348/11/25)- کشاورزان ضمن صورتجلسه انتخاب معتمدین بکمیسیون مذکور در ماده 2 اختیار تام خواهند داد که اعضای کمیسیون مساحت اراضی و تعداد و مقدار عوامل زراعی آنها را تعیین و نسبت بارزیابی آنها اقدام نماید، مفاد صورتجلسه مزبور و صورتمجلس ارزیابی حق استفاده مطلق و دائم اراضی مزروعی زارعین هر قریه (پس از قطعیت) در دفتر مذکور در ماده پنج قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی ثبت خواهد شد.

ماده 5-

ماده 6-

1-

2- عوامل زارعی که از طرف کمیسیون ارزیابی و متناسب با ارزش آن تعدادی از سهام شرکت بصاحبان آنها واگذار خواهد شد عبارتند از ماشین آلات کشاورزی. گاو نر در صورتی که کشاورز مایل بفروش ماشین آلات یا گاو نر متعلق بخود نباشد این عوامل ارزیابی نخواهد شد. عوامل زراعی مذکور بایستی قابل استفاده و آماده به کار و در تحویل و متعلق بکشاورز بوده و متناسب با مساحت زمین مزروعی و حقابه کشاورز باشد، و در صورتی که عوامل مذکور اضافه بر مساحت زمین مزروعی و حقابه کشاورز تشخیص گردد بهای مقدار اضافی پس از ارزیابی به صورت وام یا بهره و مدتیکه به تصویب مجمع عمومی عادی شرکت برسد به حساب کشاورز مربوط در اختیار شرکت گذاشته خواهد شد.

ماده 7- کمیسیون در ارزیابی عرف محل را بایستی رعایت نماید و میتواند با اهل خبره یا کارشناس مشورت کرده و از نظرات و راهنمائی وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی استفاده کند.

ماده 8- ارزیابی با اکثریت آراء اعضا کمیسیون انجام میشود.

ماده 9- کمیسیون پس از انجام ارزیابی حقوق کشاورزان گزارش کار را بانضمام چهار نسخه صورتمجلس ارزیابی با ذکر مشخصات کشاورزان تهیه و پس از امضا به وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی تسلیم مینماید. چنانچه وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی در ترتیب ارزیابی و اقدامات کمیسیون نواقص و یا اشتباهاتی را ملاحظه نماید نسبت برفع نقص و اشتباه و تکمیل یا تجدید ارزیابی دستور مقتضی را صادر خواهد نمود.

ماده 10- وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی بر اساس گزارش کمیسیون ارزیابی سهام هر یک از اعضاء را تعیین و بوسائل مقتضی کلیه سهامداران را برای امضا اساسنامه و انتخاب اعضای هیات مدیره از بین سهامداران و بازرسان دعوت مینماید.
این جلسه به وسیله رئیس سنی مجمع اداره میشود و با حضور لااقل نصف به علاوه و یک اعضاء شرکت رسمیت خواهد یافت و در مورد استنکاف سایر اعضاء بر اساس مقررات ماده ششم قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی اقدام میشود.
در انتخاب هیات مدیره و بازرسان شرکت سایر مقررات مندرج در فصل چهارم این اساسنامه رعایت خواهد شد.

تبصره(اصلاحی 1348/11/25)- در صورتی که ارزش حقوق ارزیابی شده کشاورزان با مبلغ اسمی سهم شرکت کسر مبلغ داشته باشد کشاورز مربوطه باید ما به التفاوت را نقداً به پردازد و در غیر این صورت مبلغ کسری به عنوان دین کشاورز در حسابهای شرکت منعکس میگردد تا از اولین وجوه قابل پرداخت بنامبرده کسر و تسویه شود.

ماده 11- پس از امضا اساسنامه به وسیله اشخاص مذکور در ماده 10 وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی نسبت به ثبت شرکت در دفتر مندرج در ماده پنجم قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی اقدام میکند.

ماده 12- پس از تشکیل شرکت و آماده شدن اوراق سهام یا برگ گواهی موقت هر یک از اعضاء شرکت اراضی و سایر عوامل را تصرف نموده سهام یا برگ گواهی را بکشاورزان مربوط تحویل میدهد.

ماده 13- چنانچه وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی در هر مورد تشکیل شرکتهای سهامی زراعی را از اشخاص و شرکتها و واحدهای مذکور در ماده چهارم قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی مقتضی بداند برای تعیین ارزش حقوق و عوامل زراعی اشخاص و شرکتها و واحدهای فوق به ترتیب ذیل عمل خواهد کرد:

الف : در صورتی که اراضی موردعمل داخل محدوده دهاتی واقع شده باشد که در آن شرکتهای سهامی زراعی تشکیل شده یا بشوند به نحو مندرج در مواد قبلی این اساسنامه اقدام میگردد.

ب : هرگاه اراضی در داخل محدوده دهات مذکور واقع نباشد برای هر منطقه کمیسیون ارزیابی جداگانه مرکب از سه نفر:
1- نماینده متقاضی یا متقاضیان تشکیل شرکت.
2- نماینده وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی.
3- نماینده مرضی الطرفین.
تشکیل میگردد و با توجه بمقررات این اساسنامه نسبت بارزیابی حقوق متقاضی یا متقاضیان اقدام مینماید.

تبصره 1- وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی جهت تشکیل و نحوه اداره شرکتهای سهامی زراعی موضوع ماده چهارم قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی بر اساس مقررات پیش بینی شده در این اساسنامه اقدام خواهد کرد.

ماده 14- حق استفاده مطلق و دائم از اراضی موات و بایر و مسلوب المنفعه و همچنین اراضی دایر متعلق به دولت که بر اساس ماده سوم قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی در اختیار شرکت گذاشته میشود طبق مقررات این فصل ارزیابی و بسهام تبدیل خواهد شد.
وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی بتعداد سهامی که باین ترتیب دارا میشود عضو شرکت محسوب و سود حاصله را به ترتیبی که مقتضی بداند برای کمک و تقویت شرکت سهامی زراعی مربوط اختصاص میدهد.

ماده 15- شرکت سهامی توزیع کود شیمیائی (تابع شرکت ملی نفت ایران) و یا هر دستگاه دولتی دیگری که عهده دار انجام این وظیفه گردد موظف است هر ساله حتی الامکان تسهیلات اعتباری جنسی را بدون اخذ وثیقه و دریافت بهره جهت شرکتهای سهامی زراعی تامین نمایند و برای حمل و نقل و توزیع کود شیمیائی مورد احتیاج شرکتهای مذکور از محل کارخانجات کودسازی و یا بنادر کشور بمحل شرکتهای سهامی زراعی به طریق مورد عمل شرکت ملی نفت ایران در توزیع مواد نفتی مورد احتیاج فروشگاههای شرکتهای تعاونی روستائی اقدام خواهد شد.

ماده 16- وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی در اجرای مقررات ماده اول قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی مکلف است برای آشنائی کارکنان شرکتها با اصول و شیوه های جدید کشاورزی و روشهای نوین اداره امور شرکتهای مزبور کلاسهای آموزشی خاصی را در مناطق مورد نظر تشکیل بدهد. اداره این شرکتها و سایر امورفنی مربوط تدریجاً به عهده اشخاصی که دوره آموزشی این کلاسها را طی کرده اند واگذار خواهد شد.
کارکنان شرکتهای سهامی زراعی که برای شرکت در کلاسهای مذکور انتخاب میشوند موظف بگذراندن دوره آموزشی فوق هستند.

فصل دوم - تاسیس.نام.مرکز.مدت

ماده 17- بر اساس قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی و مفاد این اساسنامه وسیله دهات /مزارع- بخش.........شهرستان..........استان............که مقررات این اساسنامه را با امضا ذیل آن قبول نموده‌اند و اسامی و مشخصات و تعداد سهام آنها به شرح برگ پیوست است شرکت سهامی زراعی تشکیل میگردد.

ماده 18- این شرکت به نام شرکت سهامی زراعی. .........نامیده میشود.

ماده 19- مرکز شرکت در. ...........بخش.............شهرستان................استان...........واقع میباشد و حوزه عملیات شرکت سهامی....................در شروع کار محدوده ثبتی رقبات است.

ماده 20- مدت شرکت نامحدود است.

فصل سوم - هدف. موضوع عملیات. سرمایه. سهم

ماده 21- هدف شرکت عبارتست از بالا بردن میزان درآمد و بهزیستی سهامداران و بهسازی روستاهای حوزه عملیات شرکت از طریق:

1- تشکیل واحدهای روستائی با استفاده مطلق و دائم از اراضی مربوط بسهامداران.

2- فراهم نمودن امکانات همه جانبه برای بکاربردن ماشین آلات کشاورزی و کوشش در به کار بردن جدیدترین و مفیدترین روشها.

3- جلوگیری از خرد شدن اراضی بقطعات کوچک غیراقتصادی پس از فوت سهامداران و بهره برداری موثر از زمین، آب، وسائل کار، و نیروی انسانی.

4- کم کردن هزینه های تولید.

5- اداره امور تولید و بهره برداری صحیح از طریق تلفیق عوامل اصلی مدیریت، فن، نیروی انسانی، اعتبار، و ابزار و وسائل کار.

6- افزایش میزان سطح زیرکشت حوزه عملیات با استفاده از اراضی بایر و موات و مسلوب المنفعه

7- ایجاد صنایع دستی و روستائی و بهبود آنها جهت جلوگیری از بیکاری و بکارگماردن نیروی اضافی انسانی موجود در واحد روستائی و افزایش درآمد سهامداران و فراهم کردن موجبات بیمه سهامدارانی که به صورت کارگر در شرکت انجام وظیفه مینمایند.

8- همکاری و کمک در اجرای برنامه های عمرانی و اجتماعی روستاها.

ماده 22- موضوع عملیات. عبارت از بهره برداری از زمینها و عواملی است که از طرف صاحبان سهام حق استفاده مطلق و دائم و یا مالکیت آنها بشرکت واگذار شده و کوشش در بالا بردن هرچه بیشتر مقدار بازده و درآمد آن از طریق:

1- ایجاد و توسعه زراعت مکانیزه و افزایش میزان سطح زیرکشت حوزه عملیات با استفاده از اراضی بایر و موات و مسلوب المنفعه.

2- تمرکز و توسعه فعالیت های زراعتی در حوزه عملیات شرکت با تشکیل واحدهای بزرگ مکانیزه و استفاده از سایر وسایل بهره برداری عوامل زراعی و نیروی انسانی.

3- هر نوع عملیات مربوط بتولید، حفاظت، تبدیل، طبقه بندی، بسته بندی، حمل و نقل و فروش و بیمه محصولات کشاورزی و دامی (با توجه بسیاست و برنامه های عمومی دولت) و فروش اموال منقول زائد و فرسوده و تهیه وسائل و مواد و ابزار و ماشین آلات و ایجاد ابنیه و تاسیسات موردنیاز.

4- تحصیل وام و اعتبارات موردنیاز از منابع مختلف اعتباری، تنزیل اتکائی و قبول کمکهای بلاعوض و اهدایی.

5- بهره برداری از منابع طبیعی واقع در محدوده عملیات شرکت با توجه بقوانین و طرحهای مربوط.

6- سرمایه گذاری در صنایع وابسته بکشاورزی و ایجاد و توسعه اینگونه صنایع با استفاده از امکانات و منابع طبیعی.

7- سرمایه گذاری مناسب در سایر اموریکه نیل بهدفهای مورد نظر از تشکیل شرکت سهامی زراعی را تسهیل نماید.

8- تشویق اعضاء شرکت به پس انداز کردن وجوه نقد خود در صندوق پس انداز شرکت در مقابل دریافت بهره با رعایت قوانین و مقررات مربوطه.

9- همکاری و کمک در اجرای برنامه های عمرانی و نوسازی و آموزشی و بهداشتی و سایر اموراجتماعی حوزه عمل شرکت با موافقت و راهنمائی وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی.

10- پرداخت اقساط بدهی زارعین از بابت بهای اراضی که دولت بآنها منتقل نموده و همچنین اجاره بهای اراضی مورد اجاره زارعین و سهم مالکانه مالک یا مالکان اراضی و مناطقی که وسیله برزگران عضو شرکت زراعت میشده است با توجه بمقررات ماده 12 قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی. وجوه پرداختی بابت هر سهامدار از سود متعلق باو کسر خواهد شد.

تبصره (الحاقی 1348/02/21)- هیات مدیره شرکت سهامی زراعی مجاز است به منظور توسعه، تمام یا قسمتی از عملیات خود در اراضی و مناطق خارج از حوزه مذکور در ماده فوق با موافقت وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی قراردادهای لازم را منعقد و اجرا کند.

ماده 23- سرمایه اولیه شرکت معادل مبلغ..................ریال میباشد که بتعداد. .......سهم متساوی. .......ریالی تقسیم گردیده است و بر اساس فصل اول این اساسنامه با ارزیابی حق استفاده مطلق و دائم از اراضی واگذاری و عوامل زراعی شرکاء که در اختیار شرکت گذاشته شده تعیین گردیده است.

تبصره 1- اوراق سهام به صورت قطعات یک سهمی و صد سهمی خواهند بود.

تبصره 2- سهام شرکت بامضا مدیرعامل و رئیس هیات مدیره شرکت خواهد رسید.
در صورتی که سهام شرکت برای توزیع آماده نباشد برگ گواهی موقت بامضا اشخاص مذکور در فوق صادر و بسهامدار تسلیم خواهد شد.

تبصره 3- سهام اعضاء شرکت در قبال کلیه دیون و تعهدات آنها بشرکت در وثیقه شرکت میباشد و شرکت سهامی زراعی برای وصول مطالبات خود از اعضاء نسبت ببهای ارزش اسمی سهام آنان حق تقدم خواهد داشت.

ماده 24- سهام شرکت با نام و غیرقابل تقسیم است و مسئولیت هر صاحب سهم محدود بسهامی است که مالک آن میباشد.

ماده 25- انتقال سهام سهامداران شرکت بر اساس ماده 9 قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی منحصراً بشرکت یا سهامدار دیگر همان شرکت پس از موافقت کتبی وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی مجاز بوده و در هر مورد باید انتقال مزبور در دفاتر شرکت و وزارت مذکور به ثبت برسد. تملک هر یک از سهام شرکت متضمن قبول مقررات این اساسنامه میباشد.

ماده 26- موجودیهای مالی شرکت با نظر و تصویب هیات مدیره در یکی از بانکها نگهداری میشود.

ماده 27- هر یک از سهامداران شرکت باید در بدو تشکیل شرکت و برای یکبار 500 ریال به عنوان حق عضویت بشرکت پرداخت نمایند. حق عضویت ها مسترد نمیشود و به حساب ذخیره غیرقابل تقسیم شرکت منظور میگردد.

ماده 28- در نقاطی که امکان داشته باشد طبق پیشنهاد هیات مدیره و تصوسی مجمع عمومی و تایید وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی بهریک از سهامداران که ساکن در ده بوده و مستقیماً بامر زراعت و کار در شرکت اشتغال داشته باشند حق استفاده شخصی تا میزان یکهزار مترمربع از زمین متصل به منزل یا در منطقه ایکه شرکت تعیین میکند به عنوان باغچه داده خواهد شد.
در چنین صورتی اینگونه سهامداران بایستی همه ساله مبلغ مناسبی که میزان آن بنا بر پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی تعیین میگردد بشرکت بپردازند.

ماده 29- چنانچه در محدوده عملیات شرکت باغ، قلمستان و یا بیشه متعلق بسهامدار وجود داشته باشد که بنا بتشخیص کارشناسان وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی وجود و بهره برداری و استفاده از آنها در محدوده شرکت بهر ترتیب مقرون بصرفه باشد صاحبان آنها مکلفند در صورت تمایل شرکت حق استفاده مطلق و دائم از آنها را در اختیار شرکت گذارده و پس از ارزیابی به نحو مقرر در فصل اول این اساسنامه معادل بهای آن تعدادی از سهام شرکت را دریافت دارند.

ماده 30- تاسیسات و ساختان‌های روستائی قابل استفاده شرکت طبق پیشنهاد سهامدار و با نظر هیات مدیره و پس از تایید وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی بر اساس فصل اول این اساسنامه ارزیابی و بهای آن به صورت وام، با بهره و مدتیکه به تصویب مجمع عمومی برسد در اختیار شرکت گذاشته خواهد شد.

ماده 31- همزمان با تشکیل شرکت و برای یک بار اعضاء شرکت میتوانند ابزار کار زراعتی و احشام خود را بشرکت بفروشند ولی درصورت تمایل بفروش، شرکت پس از ارزیابی بر اساس فصل اول این اساسنامه نسبت بخرید آنها اقدام و بهای آن به صورت وام، با بهره و مدتیکه به تصویب مجمع عمومی برسد در اختیار شرکت گذاشته خواهد شد.

فصل چهارم - ارکان شرکت

ماده 32- ارکان شرکت عبارتند از مجمع عمومی صاحبان سهام- هیات مدیره و بازرسان.

ماده 33- مجمع عمومی عالیترین مرجع شرکت بوده و بر دو نوع است.

1- مجمع عمومی عادی که سالیانه یکبار و حداکثر در ظرف سه ماه از پایان سال مالی شرکت دعوت میشود و در صورت لزوم ممکن است در وقت فوق العاده هم دعوت گردد.

2- مجمع عمومی فوق العاده.

ماده 34- در مواقع ضرور برای حفظ مصالح شرکت و منافع سهامداران و رعایت اجرای قوانین و مقررات مربوط بشرکتهای سهامی زراعی وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی راساً و یا بتقاضای 5 /1 از سهامداران شرکت میتواند از هیات مدیره شرکت دعوت تشکیل مجمع عمومی را تقاضا نماید و در صورت استنکاف هیات مدیره تا انقضای مدت پانزده روز وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی راساً حق دعوت مجمع عمومی فوق العاده شرکت را خواهد داشت.

تبصره - بازرسان شرکت میتوانند در صورت لزوم دعوت مجمع عمومی فوق العاده را از هیات مدیره تقاضا کنند و در صورت استنکاف و یا تعلل هیات مدیره ظرف مدت 15 روز بازرسان برابر مقررات پیش بینی شده در این اساسنامه راساً نسبت بدعوت مجمع عمومی فوق العاده اقدام خواهند کرد.

ماده 35- مجمع عمومی عادی و وظایف آن:

1- استماع گزارش سالانه هیات مدیره و بازرسان راجع بامور شرکت و اظهارنظر نسبت بآن.

2- رسیدگی و تصویب یا اصلاح ترازنامه حساب سود و زیان و بودجه سالیانه شرکت.

3- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت بخط مشی سال آینده شرکت.

4- بررسی و اتخاذ تصمیم نسبت به پیشنهادات هیات مدیره.

5- انتخاب و تعویض و عزل و یا تجدید انتخاب اعضاء هیات مدیره و بازرسان و همچنین تعیین میزان حقوق و مزایای مدیرعامل و حق الزحمه هیات مدیره و پاداش مدیرعامل و هیات مدیره و بازرسان و کارکنان شرکت.

6- اتخاذ تصمیمات لازم به منظور اجرای برنامه های ارشادی و دستورالعمل های وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی.

7- بررسی و اتخاذ تصمیم درباره سایر مواردیکه در این اساسنامه انجام آن به عهده مجمع عمومی گذاشته شده است.

ماده 36- مجمع عمومی فوق العاده و وظایف آن.

الف : درخواست مشارکت یا ادغام در شرکتهای سهامی زراعی مشابه (یا افزایش سرمایه و سهام شرکت یا قبول اعضاء جدید) از وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی. وزارت مذکور پس از رسیدگی در صورت تایید درخواست تصمیم مقتضی را اتخاذ خواهد نمود.

ب : پیشنهاد انحلال شرکت با ذکر دلایل و توضیحات کافی به وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی، این پیشنهاد در صورت موافقت وزارت مذکور و پس از تصویب هیات وزیران قابل اجرا بوده و وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی نحوه انحلال و تصفیه شرکت را راساً تعیین خواهد کرد.

پ : اتخاذ تصمیم درباره هر موضوعی که متقاضیان تشکیل مجمع عمومی فوق العاده برای طرح در مجمع عمومی پیشنهاد نمایند ولو اینکه رسیدگی باین پیشنهادات جزء وظایف مجامع عادی هم پیش بینی شده باشد مشروط بر آنکه طرح پیشنهاد مورد تایید وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی قرار گرفته باشد.

ماده 37- سهامداران میتوانند حق رای خود را به موجب وکالتنامه یا معرفی نامه ایکه بتصدیق مراجع ذیصلاح رسیده یا مورد تایید شرکت قرار گیرد بسهامدار دیگر شرکت واگذار نمایند.وکالتنامه های مذکور بایستی از اعضاء اخذ و در مرکز شرکت بضمیمه صورتجلسه مجمع عمومی عادی و یا فوق العاده بایگانی شود.

ماده 38- هر یک از سهامداران شرکت در مجمع عمومی بدون توجه بتعداد سهام فقط صاحب یک رای خواهند بود و هیچ عضوی نیز نمیتواند با احتساب رای خود و موکلین بیش از ده رای داشته باشد.

ماده 39- مجمع عمومی عادی وقتی رسمیت خواهد داشت که حداقل نصف به علاوه یک از اعضاء یا وکلای آنان در جلسه حاضر باشند. در صورت عدم حصول حد نصاب جلسه بعدی مجمع عمومی ظرف مدت یکماه دعوت خواهد شد و این جلسه با تعداد اعضاء حاضر رسمیت خواهد یافت.

ماده 40(اصلاحی 1348/11/25)- مجمع عمومی فوق العاده با حضور لااقل سه چهارم اعضاء شرکت و یا وکلای آنان رسمیت خواهد داشت در صورت عدم حصول این حد نصاب جلسه بعد مجمع عمومی ظرف حداکثر مدت بیست و پنج روز برای یکماه بعد دعوت خواهد شد و این جلسه با حضور لااقل نصف به علاوه یک صاحبان سهام رسمیت خواهد یافت در صورت عدم حصول حد نصاب جلسه بعدی با رعایت فواصل زمانی مذکور در فوق دعوت خواهد شد و این جلسه با حضور اعضاء حاضر رسمیت پیدا خواهد نمود.

ماده 41- دعوت مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده لااقل یکماه قبل از تشکیل به وسیله الصاق آگهی در مراکز حوزه عمل شرکت و انتشار در روزنامه رسمی کشور و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار محلی در یک نوبت به عمل خواهد آمد و علاوه بر این برای هر یک از صاحبان سهام که در حوزه عمل شرکت مقیم نبوده و نشانی خود را کتباً بشرکت اطلاع داده باشند دعوتنامه جداگانه ارسال خواهد شد.در آگهی و دعوتنامه باید محل انعقاد و روز و ساعت تشکیل و دستور جلسه مجمع ذکر گردد.

ماده 42- در مجمع عمومی دفتر حضور و غیاب گذارده میشود که نام کلیه اعضاء حاضر در جلسه در آن ثبت و بامضا رئیس و منشی مجمع رسیده و در مرکز شرکت نگاهداری شود.

ماده 43- تصمیمات مجامع عمومی شرکت با اکثریت آراء عده حاضر اتخاذ میگردد.

ماده 44- رئیس هیات مدیره شرکت و در غیاب او یکی از اعضاء هیات مدیره شرکت و در صورت غیبت اعضای هیات مدیره مسن ترین عضو حاضر در جلسه مجمع را افتتاح میکند. مجمع عمومی بلافاصله یک رئیس و یک منشی برای خود انتخاب خواهد نمود.

ماده 45- تصمیماتیکه در مجامع عمومی مطابق مقررات این اساسنامه گرفته میشود برای کلیه صاحبان سهام اعم از حاضر و غایب و مخالف قاطع و لازم الاجرا خواهد بود.

ماده 46- صورتجلسات مجمع و تصمیمات متخذه در دفتر مخصوصیکه در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد ثبت و بامضا رئیس و منشی و سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی رسیده و رونوشت آن جهت اجرا به هیات مدیره شرکت ابلاغ خواهد شد.

هیات مدیره شرکت

ماده 47- مسئولیت اداره امور شرکت به عهده هیات مدیره ای مرکب از سه نفر عضو اصلی میباشد ضمناً یک نفر عضو علی البدل انتخاب میشود که در صورت فوت. استعفا یا ترک خدمت و یا غیبت هر یک از اعضاء اصلی برای بقیه مدت و یا در ایام غیبت عضو اصلی بجانشینی آن عضو در جلسات هیات مدیره دعوت خواهد شد.

تبصره - هیات مدیره شرکتهای سهامی زراعی که بر اساس مقررات ماده 4 قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی تاسیس میشوند مرکب از سه نفر اعضاء اصلی میباشد که یکنفر از طرف صاحبان سهام و یکنفر از طرف وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی و نفر دیگر بتراضی طرفین انتخاب خواهد شد. در این قبیل شرکتها عضو علی البدل انتخاب نمیشود.

ماده 48- مدت ماموریت هیات مدیره 3 سال میباشد ولی تجدید انتخاب و همچنین عزل هیات مدیره از طرف مجمع عمومی بلامانع است. مادام که جانشین اعضای هیات مدیره از طرف مجمع عمومی تعیین نشده، اعضای هیات مدیره قبلی مسئولیت اداره امور شرکت را بر عهده خواهند داشت.

ماده 49- اعضای هیات مدیره برای مدت ماموریت از میان خود یکنفر را به عنوان رئیس و یکنفر را به عنوان منشی انتخاب خواهند نمود.

ماده 50(اصلاحی 1347/06/09)-هیات مدیره برای اجرای تصمیمات مجامع و انجام برنامه های شرکت مدیر عامل شرکت را از بین سه نفر اشخاصیکه وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی صلاحیت انانرا تائید و به هیات مدیره معرفی نموده باشد انتخاب مینماید)) در صورتی که مدیر عامل منتخب از کارمندان دولت باشد با توجه بقسمت اخیر مقررات بند الف ماده 3 تصویبنامه مورخ 5 / 5/ 47 هیات وزیران حقوق و مزایای وی از تاریخ اشتغال به کار از محل اعتبار بودجه وزارتخانه مربوط پرداخت خواهد شد.

تبصره - مدت ماموریت مدیرعامل سه سال بوده و عزل مشارالیه در حین مدت مزبور و یا انتخاب مجدد او با نظر وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی بلامانع است.

ماده 51- افتتاح حسابجاری در بانکها و امضا کلیه چکها، اسناد، قراردادها، و اوراقی که ایجاد تعهدی برای شرکت مینماید با مدیرعامل و رئیس هیات مدیره است و پس از ممهور شدن بمهر شرکت معتبر خواهد بود و لی نامه ها و اوراق عادی شرکت فقط با امضا مدیرعامل صادر خواهد شد.
در غیبت رئیس هیات مدیره یکنفر از اعضاء هیات مدیره با تصویب هیات مدیره حق امضا خواهد داشت.

تبصره - صاحبان حق امضا پس از ثبت شرکت در دفتر مذکور در ماده 5 قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی از طرف وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی به مراجع مربوط معرفی خواهند شد.

ماده 52- هیات مدیره و مدیرعامل برای انجام وظایف مقرر در این اساسنامه اقدامات لازم را انجام خواهند داد.

ماده 53- جلسات هیات مدیره لااقل هفته ای یکبار و در مواقع ضرور نیز بتقاضای مدیرعامل تشکیل میگردد تصمیمات با اکثریت آراء هیات مدیره لازم الاجرا میباشد.

ماده 54- مدیرعامل شرکت در جلسات هیات مدیره شرکت کرده و نظرات مشورتی خود را به اطلاع هیات مدیره خواهد رسانید.

ماده 55- صورتجلسات هیات مدیره و تصمیمات متخذه عیناً در دفتر مخصوص ثبت شده و بامضا اعضاء هیات مدیره حاضر در جلسات خواهد رسید.

ماده 56- هیچ یک از اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل و بازرسان و کارکنان نمیتوانند غیر از مواردیکه در این اساسنامه پیش بینی شده در معاملاتیکه با شرکت و یا به حساب شرکت میشود به طور مستقیم و یا غیر مستقیم شرکت نماید.

ماده 57- هیات مدیره و مدیرعامل و بازرسان قبل از شروع به کار خود سوگند یاد میکنند که ضمن حفظ سرمایه و منافع و اسرار شرکت حداکثر کوشش و فعالیت را برای پیشرفت امور شرکت انجام دهند.

ماده 58- وظایف هیات مدیره و مدیرعامل.

الف : وظایف هیات مدیره

1- دعوت مجامع عمومی در مواعد مقرر و تعیین مفاد دستور جلسه بر اساس مقررات این اساسنامه

2- تهیه ترازنامه و حساب سود و زیان سالیانه شرکت و تهیه گزارشهای لازم برای مجامع عمومی و بازرسان حداقل یکماه قبل از تشکیل مجمع عمومی.

3- نظارت در حسن اجرای وظایف مدیرعامل و کارکنان شرکت.

4- تهیه مقررات مذکور در بند 11 این ماده و به پیشنهاد آن به وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی.

5- مطالعه و اخذ تصمیم در مورد قراردادهائی که شرکت بایستی منعقد نماید.

6- اتخاذ تصمیم در سایر مواردیکه در این اساسنامه به عهده هیات مدیره گذاشته شده است.

ب : وظایف مدیرعامل

1- اجرای مصوبات مجامع عمومی و تصمیمات هیات مدیره و انجام امور شرکت و اجرای برنامه های ارشادی و دستورالعملهای وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی.

2- نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث و مراجع قضایی و کلیه ادارات دولتی و موسسات خصوصی در حدود مقررات این اساسنامه و نیز با موافقت هیات مدیره حق توکیل غیر را خواهد داشت.

3- نظارت در حسن اجرای وظایف قسمتها و کارکنان شرکت.

4- اجرای مقررات مذکور در بندهای 1و3و4و5و6و7 ماده 22 این اساسنامه پس از تصویب هیات مدیره.

5- تماس و مذاکره با مقامات و سازمانها و بانکها و منابع اعتباری برای دریافت کمکهای فنی و اعتباری با تصویب و بنمایندگی از طرف هیات مدیره.

6- وصول مطالبات و پرداخت بدهی های شرکت با رعایت مقررات این اساسنامه.

7- تنظیم امورمالی شرکت.

8- دعوت هیات مدیره بر اساس مفاد این اساسنامه.

9- اجرای بند 10 ماده 22 اساسنامه در موضوع کسر اقساط و مال الاجاره زارعین و تادیه سهم مالک در اراضی که به وسیله برزگر زراعت میشود.

10- تهیه و تنظیم خلاصه حسابهای عملیات جاری شرکت در هر ماه و تسلیم آن به بازرسان جهت حسابرسی.

تبصره - دفاتر موردعمل و استفاده شرکتهای سهامی زراعی برابر نمونه ای خواهد بود که وسیله وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی تهیه و در اختیار شرکتها گذارده میشود.

11- انتخاب کارکنان موردنیاز شرکت و پرداخت دستمزد آنها با توجه بکمیت و کیفیت کاری که انجام میدهند با در نظر گرفتن حق اولویت سهامداران شرکت بر اساس مقررات پیش بینی شده از طرف هیات مدیره که به تصویب وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی میرسد.

12(اصلاحی 1348/11/25)- در مورد آنقسمت از اراضی مزروعی واقع در محدوده مورد عمل شرکت که مکانیزه نشده و بهره برداری از آن راساً وسیله شرکت میسر نباشد مدیرعامل میتواند با تائید هیات مدیره و وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی ضمن عقد قراردادی برای مدت معینی به وسیله اعضاء شرکت یا غیر سهامدار از اراضی مزبور بهره برداری نماید.

13(الحاقی 1348/11/25)- مدیرعامل میتواند در مورد اراضی موات و بایر و دیمزارهائی که در اختیار شرکت قرار دارد و قابل زراعت نیست با تائید هیات مدیره و موافقت وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی برای مدت معینی قراردادهای متناسب برای استفاده و بهره برداری از این اراضی باسهامداران یا اشخاص منعقد نماید.

تبصره(الحاقی 1348/11/25)- عواید حاصله از قراردادهای مندرج در بندهای 12 و 13 به حساب درآمد شرکت منظور و در دفاتر مربوطه عمل خواهد شد.

بازرسان و وظایف آنها

ماده 59- از طرف مجمع عمومی شرکت دونفر بازرس از سهامداران یا از بین اشخاص خارج برای مدت یک سال انتخاب خواهند شد که انتخاب مجدد آنان بلامانع است و مادام که جانشین آنان از طرف مجمع عمومی تعیین نشده مسئولیت انجام وظیفه محوله بخود را برعهده خواهند داشت.

تبصره - در صورتی که بازرسان از بین سهامداران انتخاب نشوند با تشخیص هیات مدیره حق الزحمه مناسبی بآنها پرداخت خواهد شد.

ماده 60- بازرسان سهامدار شرکت وظیفه خود را افتخاراً انجام داده و در صورت استحقاق مبلغی را به عنوان پاداش سالیانه با تصویب مجمع عمومی دریافت خواهند نمود.

ماده 61- بازرسان در مسائل مربوط به عملیات شرکت و اجرای صحیح مقررات اساسنامه و آییننامه های مربوط و بودجه و اعتبارات نظارت کرده و جهت این منظور میتوانند راساً و یا توسط کارشناسانیکه برای این کار از خارج تعیین میکنند دفاتر شرکت را حسابرسی و بازرسی نموده و کلیه دارائی آن را مورد رسیدگی قرار دهند ولی بهر صورت بازرسان در انجام وظایف خود بهیچوجه نبایستی در امور جاری شرکت مداخله نمایند.

ماده 62- بازرسان شرکت موظفند هر ماهه به حسابهای شرکت رسیدگی کامل نموده و نظرات خود را به هیات مدیره شرکت اعلام نمایند همچنین پانزده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی باید نسبت به صورتحساب‌ها و ترازنامه سالیانه و بودجه سال آتی شرکت اظهار نظر نموده و گزارش خود را از طریق هیات مدیره بمجمع عمومی تسلیم نمایند و هیات مدیره موظف است کلیه اطلاعات مورد نیاز بازرسان را در اختیار آنها بگذارد.

ماده 63- در هر مورد که وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی رسیدگی بامر یا اموری را به بازرسان ارجاع نماید بازرسان موظفند در این مورد اقدام لازم را معمول و نتیجه را به وزارت مذکور اعلام نمایند.

فصل پنجم - ترازنامه سالیانه و حساب سود و زیان

ماده 64(اصلاحی 1348/11/25)- سال مالی شرکت از روز اول فروردین هر سال آغاز و در روز آخر اسفند ماه همانسال خاتمه مییابد اولین سال مالی هر شرکت از تاریخ تشکیل تا پایان اسفندماه سال بعد خواهد بود.

ماده 65- هیات مدیره موظف است همه ساله ترازنامه سالیانه و حساب سود و زیان شرکت را تهیه و یک نسخه از آن را منتهی تا پانزدهم اردیبهشت سال بعد برای رسیدگی به بازرسان و نسخه دیگر را به وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی تسلیم نماید.

ماده 66- در ترازنامه تنظیمی تمام دارائی های قابل تقویم ببهای خرید و یا بهای روز، هر کدام که کمتر است، معین خواهد شد. مطالبات مشکوک الوصول بارزش احتمالی آنها در ترازنامه ملحوظ ولی بستانکاریهای لاوصول نباید در ترازنامه جزء دارائی شرکت منظور گردند. ابنیه و اموال شرکت قطع نظر از بهای نازلتری که ممکن است حین تنظیم ترازنامه داشته باشند باید ببهای خرید در ترازنامه منظور گردند مشروط بر اینکه استهلاک دارائی منقول و غیرمنقول (به استثنای اراضی) به حساب هزینه کل منظور و در حساب ذخیره استهلاک نیز منعکس شده باشد.

تبصره - درآمد هر سال به حساب همان سال باید منظور شود.

ماده 67- سود ویژه شرکت عبارتست از جمع درآمدها پس از کسر هزینه ها و استهلاک.

ماده 68- سود ویژه به طریق زیر تقسیم میشود.

الف : حداقل باید 15٪ از سود ویژه سالیانه شرکت که در آخر سال مالی وسیله مجمع عمومی تعیین میشود به عنوان سود غیرقابل تقسیم به حساب ذخیره شرکت منظور گردد. از این حساب در مواقعی که شرکت به علت بروز آفات مختلف یا سایر علل غیرقابل پیش بینی و پیش گیری متضرر گردد طبق تصمیم مجمع عمومی برای پرداخت دستمزد کارکنان شرکت استفاده خواهد شد.

ب : پیشنهاد هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی قسمتی از سود ویژه برای نقل بسال بعد تخصیص یابد.

ت : با تصویب مجمع عمومی ممکن است مبلغی از سود ویژه برای پاداش هیات مدیره و مدیرعامل و بازرسان و کارکنان شرکت اختصاص داده شود.

ث : بقیه سود ویژه با تصویب مجمع عمومی بنسبت سهم بین صاحبان سهام تقسیم خواهد شد.

فصل ششم - مواد متفرقه

ماده 69- جرائم مدیران و مامورین مربوط در حفظ و نگاهداری و بهره برداری از اموال و دارائی شرکت مشمول ماده هفتم قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی خواهد بود.

ماده 70- باختلاف کارکنان شرکت با شرکت و مدیران مربوط و بالعکس به استناد ماده هشتم قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی در هیات منتخب وزارت اصلاحات ارضی و تعاون روستائی و بر اساس آیین نامه مربوط رسیدگی خواهد شد.

ماده 71- در صورت فوت هر یک از سهامداران به استناد ماده دهم قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی شرکت سهم متوفی را اداره خواهد کرد و وراث بنسبت سهم الارث از عواید سهام بهره مند میشوند. ضمناً در صورت تقاضای وراث شرکت سهامی زراعی میتواند طبق اساسنامه خود نسبت بخرید سهام مربوط و تادیه بهای آن اقدام نماید.

ماده 72- تحصیلکرده های کشاورزی و دامپروری در صورتی که مایل باشند در واحدهای روستائی حوزه عملیات شرکت سکونت نموده و برای شرکت کار کنند مادام که مشغول کار باشند و بر اثر فعالیت قابل توجه آنان افزایش درآمدی برای شرکت حاصل شود علاوه بر دستمزدیکه بتناسب کارشان از طرف شرکت بآنها پرداخت میشود در پایان سال مالی نیز مبلغی به عنوان پاداش با تصویب مجمع عمومی دریافت خواهند کرد.

ماده 73- شرکت و سهامداران آن از نظر پرداخت مالیات و سایر عوارض متعلقه مشمل ماده یازدهم قانون تشکیل شرکتهای سهامی زراعی و تبصره آن خواهند بود.